有限公司股权转让协议通用版

1、有限公司股权转让协议通用版股权转让协议本股权转让协议书由以下【各】方于【】年【】月【】日，在【南充市顺庆区】签订并履行：甲方或称“转让方：身份证号码：假设为个人法定代表人：假设为公司送达地址：电话：电子邮件：乙方或称“受让方：身份证号码：假设为个人法定代表人：假设为公司送达地址：电话：电子邮件：丙方称“目的公司或“公司：法定代表人：送达地址：电话：电子邮件：鉴于：1、丙方于【】年【】月【】日成立；注册号为【】；现登记注册资本为【】元；经营范围为：【】2、截至本协议签署之日，目的公司股权构造如下：单位：万元。股东名称认缴金额出资方式实缴资金出资比例出资时间货币货币有鉴于此，各方经协商全都，达成协

2、议如下：第一条定义和简称1.1“政府机关是指任何政府、立法、行政部门或任何司法部门，无论是国际的、国家的还是地方的，或任何该等政府机关的部门。1.2“工作日是指星期六、星期日或中国的法定假日以外的日子。1.3“中国是指中华人民共和国在本协议中特指不包括香港、澳门特殊行政区和台湾的地域范围。1.4“人是指任何自然人和实体，包括但不限于股份有限公司、有限责任公司、合伙、协会、信托、组织、个人、国家、政府机关等。1.5“学问产权是指全世界范围内由公司拥有其全部权或用法权的学问产权包括专有技术，包括商标、效劳标记、商号、商誉、域名、标记、装饰、专利、创造、有用新型、注册和未注册的设计权、著作权包括计算

3、机软件著作权、集成电路布图设计专有权、数据库权、商业隐秘、专有技术包括电脑硬件、软件、网络技术及/或其他信息技术和全部类似的学问产权；假设该等权利必需经过注册才能获得，那么该等学问产权应包括全部有关的注册、注册申请以及申请注册的权利。1.6“关联方或“关联公司是指掌握一方或被一方所掌握的、或与一方共同受掌握于同一实体的任何企业。掌握是指挺直或间接拥有该企业百分之五十50%以上的股权、投票权，或挺直或间接拥有该企业百分之五十50%以上的任何其他相当的资产，或其他可以单独打算该企业管理的法律权利。实体包括但不限于个人、合伙、公司及其他法律实体。1.7“财务报表是指损益表、资产负债表和现金流量表及其

4、他有关财务报表。其次条股权转让事宜及转让标的双方全都确认：甲方同意将其持有的该公司【】%的股权转让给乙方，乙方同意受让前述该等股权。第三条转让价款及支付方式3.1甲方转让给乙方的股权转让价款为【税后】人民币【】万元。3.2价款支付方式为：本协议签订之日起【3】日内一次性支付上述全部股权转让价款。3.3甲方指定收款账号为：开户行：户名：第四条承诺与保证4.1为保证股权转让合法有效，甲方保证：4.1.1股权获得过程合法，对其所持公司的标的股权享有完全的独立权益及拥有合法、有效、完好的处分权，亦未被任何有权机构实行查封等强迫性措施。假设有第三方对标的股权主见权利，由甲方负责予以解决。4.1.2行使股

5、东权利过程符合公司法的规定，不存在违背公司法规定的事实。4.1.3股权无抵押，也不存在限制或者制止转让股权的其他情形。4.1.4保守该公司的商业隐秘。4.1.5本合同的签署及履行，不会受到甲方自身条件的限制，也不会导致对甲方公司章程、股东会或董事会决议、判决、裁决、政府指令、法律、法规、契约的违背。4.1.6在本合同签订生效后至公司工商变更手续办理完毕期间，不置换、挪用公司资产，公司资产性质不发生重大改变，且公司不从事与经营范围无关的业务。未经乙方答应，不得以公司名义签署任何文件、支出任何款项。4.1.7公司在交接前的对外借贷及担保所产生的民事债务由甲方担当。4.1.8公司在交接前不涉及拖欠职

6、工工资及欠交社保费用之情形，也不存在职工安置问题。4.1.9公司在交接前未收到工商、土地、税务等相关政府部门的行政惩罚口头或书面通知。4.1.10甲方对乙方就公司交接之前的债务担当连带清偿的责任。4.1.11照实全面披露目的公司债权债务状况。4.1.12供应目的公司关于同意本次股权转让的股东会决议。4.1.13供应目的公司其他股东放弃优先购置权的书面说明。4.2为保证股权转让合法有效，乙方保证：4.2.1乙方购置股权的款项为乙方自有资金，不存在非法资金的任何情形。4.2.2、根据本合同商定按时、足额向甲方支付股权转让款项。4.2.3其为签订本合同之目的向甲方提交的各项证明文件及资料均为真实、完

7、好的。保证有足够资金履行本合同商定的收买及付款义务。4.2.4本合同的签署及履行，不会受到乙方自身条件的限制，也不会导致对乙方公司章程、股东会或董事会决议、判决、裁决、政府指令、法律、法规、契约的违背。4.2.5交接后公司新发生的债务由交接后的公司或乙方担当，与甲方无关。第五条变更登记5.1本协议生效且全部支付完毕股权转让款项后【10日】内办理股权变更工商登记手续，双方均应予以协作。5.2法定代表人变更登记。公司法定代表人变更登记与股权变更登记同时进展，转让方作为公司原法定代表人，应协作乙方完成法定代表人变更工作，并确保公司正常经营不受影响。5.3交接事项。5.3.1公司法定代表人及股权变更登

8、记完毕当日，甲乙双方按公司管理制度办理与股权转让相关的公司的证书、印章、印鉴、批件、财务报表及其他资料、文件的交接以下简称“交接。5.3.2在双方交接时，由双方共同向相关部门申请作废公司原印章、印鉴并启用新的印章、印鉴。新旧印章印形式鉴由甲乙双方签字确认后各自留存一份。5.3.3在合同生效日至交接完成期间，对公司出现的任何重大不利影响，双方应共同作出妥当处理。5.3.4对特定事项的交接内容、交接人和交接方式详细商定如下：【】。第六条税费担当甲乙双方共同确认，甲方因本合同项下股权转让需担当的一切税费，由【乙方】担当和支付，【乙方】应根据相关法律规定的时间向税务等相关部门缴纳。假设发生税务等部门向

9、【甲方】追缴的情形，甲方可在缴纳前要求乙方缴纳，或在缴纳后向乙方要求支付所缴纳的税费。第七条违约责任7.1违约行为。如任何一方未正值完全履行其依据本协议所负义务或者任何一方依据本协议所做的陈述与保证是重大不真实的，该方应被视为违约。其中，有以下情形之一的，那么构成“重大违约：(1)在履行期限届满之前，一方明确表示或者以自己的行为说明不履行其在本协议项下的主要义务；(2)一方拖延履行其在本协议项下的主要义务，经催告后在合理期限内仍未履行；(3)一方严峻违背本协议所做的陈述与保证陈述、保证或承诺，或该等陈述与保证陈述、保证或承诺是重大不真实的或以实行欺骗、隐满、误导等不正值方式诱使另一方作出本次股

10、权转让的打算或以实行欺骗、隐满、误导等不正值方式诱使本次股权转让在股权转让条件未真实得到满足的状况下完成或局部完成；(4)一方拖延履行其在本协议项下的主要义务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的。7.2违约金。除本协议另有商定之外，在发生重大违约的状况下，本协议的违约金为为股权转让款总额的【10%】，违约金缺乏以弥补守约方损失的，违约方应当连续赔偿。特殊地，受让方假设拖延支付股权转让对价款的，每拖延一日向转让支付每日【千分之一】乘以股权转让款总额的违约金。拖延支付超过【15】日的，转让方有权解除本协议，并要求受让方支付违约金。7.3责任。一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金重大违约

11、时予以适用，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。支付违约金并不影响守约方要求违约方连续履行协议或解除本协议的权利。7.4特殊赔偿商定。为避开疑义，各方同意，就以下在股权转让工商表更前存在的事项对公司和/或其子公司、分公司、受让方造成的损失无论该等损失是在工商变更完成前或之后发生，无论是否以任何形式披露，转让方和公司应共同连带地向公司和/或其子公司、分公司假如该等损失由公司和/或其子公司、分公司发生、受让方假如该等损失由投资方发生作出赔偿：(1)现有股东的任何出资不合格行为；(2)公司存在任何合同项下的本质性违约或违背大事；(3)公司和/或其子公司、分公司在社会保险登记、住房公积金缴存登记、员工

12、工资、社会保险、住房公积金、个人所得税及其他劳动方面包括劳动合同签署、员工工作时间支配等方面产生的任何需补缴金额、罚金、滞纳金；(4)业务的经营和公司和/或其子公司、分公司的学问产权的用法与任何第三方的学问产权冲突，公司和/或其子公司、分公司侵害或盗用任何第三方学问产权；(5)现有股东和公司和/或其子公司、分公司的核心员工违背其对任何第三方作出的竞业制止和保密承诺；(6)公司因有关税务事项而发生税款补缴义务、缴纳滞纳金或支付任何费用的，或在受让方持有公司股权期间，如因公司财务及税收等不标准而导致公司和受让方受到任何惩罚或损失；(7)公司因涉及工商、税务、土地、环保、海关、质监、平安生产、劳动社

13、保、消防、规划、建立、业务操作方式等事宜受到相关部门行政惩罚的；(8)由于公司、现有股东和公司管理层在受让方本次股权转让过程中未完全披露有关公司的经营事实、财务信息或法律风险，或由于公司、现有股东和公司管理层的过错，导致受让方严峻损失；(9)在股权转让变更登记前涉及现有股东应当担当的全部法律责任，包括民事、刑事、税务、平安、学问产权等各项责任以及在本协议及相关报表中未披露的全部债务、税务等其他相关责任；(10)在交割日后，任何第三方基于本次股权转让完成之前的事由向公司提出的异议或索赔。第八条其它事项8.1保密。除非本协议另有规定，各方应对有关公司的与本协议或者本协议所述交易有关的任何书面或者口

14、头的信息保密，并不得将其用于对其他各方不利的目的，除非 (i) 任何这些信息非经任何一方的披露即为公众所知；(ii) 任何这些信息依据法律的要求、法院或者政府机关的指令、或者证券交易所的规章而被披露；(iii) 各方从不受保密条款限制的其他方处获得这些信息；或 (iv) 各方向其参加本协议所述交易的律师、会计师或者财务参谋披露这些信息。假如因任何缘由，本协议被终止或者本协议所述交易被放弃，各方应马上向对方返还，或者应各方的要求销毁，已披露的包含保密信息在内的全部资料，但其保密义务并不因此而被免除。8.2通知。根据本协议要求由一方发给另一方的书面通知或其他文件应以中文书写，可经专人递交，或以预付

15、邮资的公认的快递效劳发到另一方的送达地址。送达地址信息以协议首部载明的为准，假设一方信息发生变更应准时告知其他方，否那么以原信息为准。书面通知或文件的被视为送达日期应按如下方法确定：(1)专人递交的书面通知或文件在专人递交之日视为有效送达；(2)以快递发送的书面通知或文件应于交予公认的快递效劳发送后的第三3日视为有效送达；(3)以电子邮件发出的书面通知或文件，在传送日后的第一1个工作日视为有效送达。8.3适用法律。本协议受中华人民共和国法律管辖并根据其说明。8.4争议解决。在发生因履行本协议而引起的或与本协议有关的争议时，双方应首先通过友好协商解决争议。假如争议在一方送交书面要求开头协商的通知后30日内未能解决，那么可向南充市顺庆区人民法院提请诉讼。8.5完好协议。本协议构成各方就本协议项下事宜达成的完好协议，合并、撤销并取代此前及同期双方之间的全部协议、承诺、支配、文件和沟通无论书面或口头，本协议是双方合意的最终表述。8.6生效。本协议自签署之日生效。各方在本协议下的赔偿义务并不因协议的终止而完毕。他方保存连续依据协议商定或其他法律