股权转让协议模版

1、A公司与B公司关于C公司32.7%注册资本的股权转让协议日期：地点：目录1.释义22.标的股权转让53.标的股权购买价款54.标的股权购买价款的支付55.先决条件66.交割前责任和交割前承诺77.交割88.声明、承诺和保证89.违约1010.终止1111.保密1112.争议解决1213.管辖法律1314.通知1315.完整协议1316.不得转让1317.生效1418.弃权和修改1419.可分割性1420.其他14股权转让协议本股权转让协议（“本协议”）由以下各方于【日期】(“签署日”)在【中华人民共和国（“中国”）】签署：B公司，一家依照香港法律正式组建和存续的公司，其注册地址为，其传真号码为

2、：，B公司的授权代表人为：姓名： 职务：国籍：与A公司，一家依照中国法律正式组建和存续的有限责任公司，其注册地址为，其传真号码为：，A公司的授权代表人为：姓名： 职务：国籍：B公司和A公司在下文中统称为“双方”，单称为“一方”。鉴于：1.C公司（“合资公司”）是一家根据中国法律合法成立并有效存续的中外合资企业，合资公司的投资总额为52,224,153美元，合资公司的注册资本为17,408,051美元，合资公司的注册资本已全部到位。合资公司的法定地址为：。2.B公司目前拥有合资公司注册资本32.7%的股权（“标的股权”），A公司目前拥有合资公司注册资本34%的股权，其他一位股东（“其他股东”）拥

3、有合资公司注册资本其余33.3%的股权。B公司为D公司之间接全资附属公司。D公司的股份于香港联合交易所有限公司主板上市。3.B公司希望按照本协议所述条款和条件出售标的股权，A公司希望按照本协议所述条款和条件购买该标的股权，其他股东已书面同意本协议项下标的股权的转让。4. A公司已经与其他股东另行签署了一项协议，由A公司购买其他股东拥有的合资公司其余33.3%的股权（下称“其他股东交易”）。在其他股东交易以及本协议约定的交易完成后，A公司将拥有合资公司全部股权，并且合资公司将变更为A公司全资拥有的内资企业。根据中国公司法、中国合同法以及其他适用的中国法律法规（以及该等法律法规可能不时作出的修订，

4、统称“适用法律”），双方兹约定如下：1. 释义1.1 在本协议中，以下文字及表述应具有如下含义：B公司具有本协议前言中所规定的含义。关联方某特定人的“关联方”系指直接或通过一个或多个中间方而间接控制该特定人、受该特定人控制或与该特定人共同受他方控制的任何人。“控制”一词（包括术语“被控制”和“共同受他方控制”）系指通过持有有表决权的证券、依照合同或以其他方式拥有直接或间接指挥该人管理和政策或促成该等指挥的权力。本协议具有本协议前言中所规定的含义。适用法律具有本协议前言中所规定的含义。审批机关系指北京市商务委员会、北京市工商行政管理局、国家外汇管理局北京外汇管理部及中国法律法规规定的其他审批机关

5、，为避免疑义，双方进一步同意，如依据中国法律法规，某项审批事项不是A公司支付本协议项下标的股权购买价款之前必须完成的审批事项，则审批该事项的政府部门不应被视为本协议所指的中国法律法规规定的其他审批机关。营业日指除星期六、星期日或者中国法定假日之外的日子。交割指按照本协议第7条完成标的股权的转让。交割日具有本协议第7.1条规定的含义。商务部门指商务部或按照适用法律法规有权审查批准标的股权转让的商务部地方机关。保密资料是指任何保密或专有信息，包括但不限于与公司相关的任何在进行中的工作、未来开发、科学、工程、制造、营销、销售、顾客、供应商、商业计划、战略、财务或人事事项有关的设计、图表、方案或任何其

6、他资料（无论为口头、书面、图表或电子形式）。在不限制前述各项的前提下，“保密资料”应包括本协议的条款和条件。日指公历日。A公司具有本协议前言中所规定的含义。产权负担指任何担保、保证、质押、留置、扣押、冻结令、押金、担保利益、优先权、期权或所有权保留、租赁、售后回购或售后回租安排、或者任何其它的产权负担、或赋予其它方的任何权利、或任何不动产、财产上的任何性质的权利主张、并且包括获得上述产权负担的任何协议。港币指香港的法定货币。合资公司具有本协议前言中所规定的含义。上市规则香港联合交易所有限公司证劵上市规则。其他股东具有本协议前言中所规定的含义。其他股东交易具有本协议前言中所规定的含义。一方和双方

7、具有本协议前言中所规定的含义。标的股权购买价款具有本协议第3条所规定的含义。中国具有本协议前言中所规定的含义，仅为本协议之目的，中国不包括中国香港、澳门特别行政区和中国台湾省。人民币或RMB指中国的法定货币。D公司具有本协议前言中所规定的含义。标的股权具有本协议前言中所规定的含义。工商局指颁发给合资公司原始营业执照的工商行政管理部门。签署日具有本协议前言中所规定的含义。1.2 在本协议中：1.2.1 凡提及前言、条款或者附件时，系指本协议的前言、条款或附件；1.2.2 本协议中的标题仅为方便而设，不影响对本协议的解释；1.2.3 凡提及“人”时，应包括自然人、法人、企业、合伙、公司、政府、政府

8、部门、合资企业、外商独资企业、社会团体以及工会组织（无论是否为独立法人）。2. 标的股权转让B公司作为标的股权唯一合法的所有人，在此同意按照本协议条款向A公司转让标的股权；A公司在此同意按照本协议条款向B公司购买标的股权。B公司同意按照本协议规定的条款和条件转让无任何产权负担及第三方权利的标的股权，并一并转让该等标的股权产生的所有权利和利益。标的股权转让的前提为本协议第5条规定的先决条件均得到满足。3. 标的股权购买价款标的股权的购买价款为等值于人民币叁仟万元（￥30,000,000）的港币。4. 标的股权购买价款的支付4.1 在满足本协议第5条规定的先决条件的情况下，A公司应将本协议第3条规

9、定的标的股权购买价款在不晚于标的股权转让经审批机关批准之日后的三（3）个营业日内支付至B公司指定的如下银行账户中：银行名称：银行地址：银行代码：账号：户名： Swift Code：HSBCHKHHHKH4.2 A公司从中国或其它地方汇出全部标的股权购买价款且B公司收到全部标的股权购买价款的时间视为支付完成时间。4.3 人民币与港币之间的汇率以付款当日中国人民银行公布的基准汇率为准。4.4 与本协议及本协议项下交易有关的任何印花税、企业所得税、其他相关税项或政府收费，双方应按照适用法律分别予以缴纳。5. 先决条件5.1 A公司支付标的股权购买价款是以如下全部事件或交易的完成为前提： 5.1.1

10、D公司之股东于特别股东会议以一般决议的方式（或按照上市规则规定取得持有D公司50%以上股份的股东的书面同意）批准本协议及其项下之交易，B公司将促使D公司之股东于本协议签署后30日内于特别股东会议以一般决议的方式（或按照上市规则规定取得持有D公司50%以上股份的股东的书面同意）批准本协议及其项下之交易；5.1.2 B公司在本协议项下的声明、承诺和保证，于签署日以及交割日，是真实、准确、完整的，且不在任何方面具有误导性；5.1.3 于签署日以及交割日，没有针对B公司的已经提起或威胁将要提起的诉讼或其他司法程序，可以限制本协议项下的标的股权转让，或者导致该转让不可能或不合法；5.1.4 B公司已向A

11、公司提供了一份B公司董事会决议的真实复印件，该董事会决议符合法律及B公司公司章程的规定，经B公司一位董事的核实并盖有B公司的印章，该董事会决议批准B公司签署并履行本协议、向A公司转让标的股权，并指明有权签署本协议和任何有关文件的人员的姓名并显示了其签名；5.1.5 合资公司已向A公司提供了一份合资公司董事会全体一致通过的决议的真实复印件，该董事会决议符合适用法律及合资公司章程的规定，经合资公司法定代表人的证实并盖有合资公司的印章，该董事会决议批准由B公司向A公司进行的标的股权转让； 5.1.6 合资公司已向A公司提供了B公司向合资公司所委派的每一位董事签名的辞职信；5.1.7 合资公司经修订和

12、重述的章程、本协议已取得了适用法律项下所要求的全部审批机关的审批；5.1.8 在不限制第5.1.7条所述一般条件的前提下，涉及到政府审批的下列具体先决条件已经得到满足：5.1.8.1 商务部门已批准标的股权转让；5.1.8.2 工商局已向合资公司颁发了证明标的股权已转让至A公司的新营业执照；5.1.8.3 在国家外汇管理部门办理完成标的股权转让变更登记。6. 交割前责任和交割前承诺6.1 自签署日至交割日，B公司应在其合理能力下促成并促使合资公司在业务性质和范围方面按符合适用法律要求并有利于合资公司利益的方式开展经营。6.2 在交割前，B公司不得：6.2.1出售与标的股权或其任何部分有关的任何

13、权益或权利，或者在标的股权上设定任何特权、优先权、抵押或其他产权负担；及6.2.2作出、不予作出、促成或允许他方作出或不予作出任何行为或事项，从而导致（或可能导致）其应于交割日作出的任何声明、保证或承诺遭到违反。6.3 在交割前，A公司不得：作出、不予作出、促成或允许他方作出或不予作出任何行为或事项，从而导致（或可能导致）其应于交割日作出的任何声明、保证或承诺遭到违反。6.4 每一方向另一方承诺，对于本协议签署日到交割日期间内所发生的或该方于该期间内获悉的与本协议规定的该方任何声明、保证、承诺或条件不一致的任何事件或情况，该方应立即以书面形式向另一方作出披露，并尽最大努力采取适当措施促成该等不

14、一致情况的立即解决。7. 交割7.1 工商局向合资公司颁发了证明标的股权已转让至A公司的新营业执照，即完成标的股权的交割（完成标的股权交割的当日为“交割日”）。自完成上述标的股权的交割且A公司向B公司支付完毕全部标的股权购买价款之时，A公司即获得不带有任何产权负担和第三方权利的标的股权和标的股权上所附带的全部权利、权益和利益。8. 声明、承诺和保证8.1 A公司向B公司保证和声明如下：8.1.1 A公司是按照中国法律有效成立的公司；A公司具有签署本协议并行使本协议项下权利和义务所需的充分合法权利、权力及正式授权；除本协议另有约定外，本协议自A公司正式签署和交付时起，即在双方之间成立，构成对A公

15、司有效并具有约束力的义务，可根据其条款针对A公司强制执行。本协议的签署或交付或本协议所规定各项交易的完成，无需A公司方面的任何其他公司程序或组织程序予以批准或授权。8.1.2本协议的签署、交付和履行，以及本协议所规定各项交易的完成，不会且将不会(a)与后述各项任何规定相冲突或导致对后述各项任何规定的任何违反，(b)构成后述各项项下的不履行情形，(c)导致对后述各项的违背，(d)赋予任何第三方终止或加速后述各项项下任何义务的权利，或者(e)在后述各项项下要求由任何法院或其他政府部门作出任何授权、同意、批准、豁免或其他行动或要求向任何法院或其他政府部门给予通知，所指后述各项为：A公司的公司成立证书

16、或章程，或A公司受约束或受影响的任何契约、抵押、租赁、贷款协议或其他协议或契约，或任何法律、法规或规章，或A公司应遵守的任何判决、命令或法令。8.1.3至本协议签署日，未曾提起或威胁提起可能限制或阻止A公司履行本协议项下A公司任何义务的任何诉讼或者其他法律或行政或仲裁程序、行动、诉讼、命令或调查。8.1.4签署本协议的A公司代表有充分的授权和权力签署本协议，除本协议另有规定以外，不需要任何其他政府机构或第三人的任何批准、同意、许可或授权。8.2B公司向A公司保证和声明如下：8.2.1 B公司是按照香港法律有效成立的公司；B公司具有签署本协议并行使本协议项下权利和义务所需的充分合法权利、权力及正

17、式授权；除本协议另有约定外，本协议自B公司正式签署和交付时起，即在双方之间成立，构成对B公司有效并具有约束力的义务，并可根据其条款针对B公司强制执行。本协议的签署或本协议所规定各项交易的完成，除本协议另有规定以外，无需B公司方面的任何其他公司程序或组织程序予以批准或授权。8.2.2 B公司为标的股权唯一合法的所有人，该等标的股权上无任何产权负担及第三方权利。8.2.3本协议的签署、交付和履行，以及本协议所规定各项交易的完成，不会且将不会(a)与后述各项任何规定相冲突或导致对后述各项任何规定的任何违反，(b)构成后述各项项下的不履行情形，(c)导致对后述各项的违背，(d)赋予任何第三方终止或加速

18、后述各项项下任何义务的权利，或者(e)在后述各项项下要求由任何法院或其他政府部门作出任何授权、同意、批准、豁免或其他行动或要求向任何法院或其他政府部门给予通知，所指后述各项为：B公司的公司成立证书或章程，或B公司受约束或受影响的任何契约、抵押、租赁、贷款协议或其他协议或契约，或任何法律、法规或规章，或B公司应遵守的任何判决、命令或法令。8.2.4 至本协议签署日，没有针对B公司的已经提起或威胁将要提起可能限制或阻止B公司履行本协议项下B公司任何义务的任何诉讼或者其他法律或行政或仲裁程序、行动、诉讼、命令或调查。8.2.5B公司代表有充分的授权和权力签署本协议，除本协议另有规定以外，不需要任何其

19、他政府机构或第三人的任何批准、同意、许可或授权。8.3 本协议一方就本协议另一方违反任何声明、保证、补偿或承诺而享有的权利和救济不因交割、本协议一方亲自或由他方代其进行的任何调查、本协议一方撤销或未能撤销本协议、或本协议一方未能行使或延迟行使任何权利或救济、或任何其他事件或事项等而受到影响，除非有特别、明示和合法授权的书面弃权或豁免；并且，对任何权利或救济的单一或部分行使不妨碍任何进一步行使或其他行使。9. 违约9.1 如果一方未能履行其在本协议项下的任何重大义务或该一方在本协议项下的陈述或保证严重失实或不准确，该一方应被视为违反本协议（“违约方”）。在这种情况下，守约的一方（“履约方”）可书

20、面通知违约方，指出其已违反本协议且应自该通知之日起三十（30）日内纠正该违约。如果违约未在此三十（30）日期限结束前予以纠正，则履约方可选择按第10条规定单方解除本协议。9.2 若A公司未根据本协议约定按时、足额向B公司支付标的股权购买价款，则每逾期一（1）日，A公司应向B公司支付应付未付的标的股权购买价款万分之八的违约金，直至B公司取得全部标的股权购买价款以及A公司根据本条应支付的违约金之日为止。9.3 如果出现违反本协议的情况，违约方应对履约方由于违约方违约而引起的直接损失负责。履约方除可以得到的任何其他补救措施以外，还应额外赋予其第9.1条规定的权利。行使该等权利过程中造成本协议的终止不

21、得解除任何一方至该终止日累计的任何义务，或解除违约方因其违反本协议而对履约方承担的损害赔偿责任。任何一方对一次或多次违约的弃权，不应剥夺该一方由于此后任何违约而终止本协议的权利。9.4 各方应对其董事、代理、授权代表、分包商、管理人员和雇员的过错承担相同程度的责任。10. 终止10.1 本协议可因下列任何一项事由的发生而终止：10.1.1 双方达成书面终止本协议；10.1.2 除本协议第10.1.3条另有约定外，如果本协议第5.1条规定的先决条件在本协议签署日后一百二十（120）个营业日(或B公司和A公司书面同意的更长期间)内未能全部满足或根据本协议的规定被豁免，则每一方均可终止本协议； 10

22、.1.3 如果本协议第5.1.1条规定的先决条件在本协议签署日后三（3）个月(或B公司和A公司书面同意的更长期间)届满时未能全部满足，则B公司可终止本协议；10.1.4 如果违约方违反了其在本协议中的任何声明、保证、承诺或约定，该等违约将实质性地及严重地影响本协议项下交易之执行，并且在违约方收到履约方该等违约通知之后三十(30)日内仍未补救至符合本协议的约定，则履约方有权终止本协议；10.1.5 如果存在任何使本协议项下的交易的完成成为非法或被以其他方式禁止的中国法律，或者本协议及本协议项下交易的完成将违反任何有管辖权的中国政府机构所作的命令、裁决或判决，则本协议任何一方均有权终止本协议。11

23、. 保密11.1 每一方应（并且应确保其每一股东与关联方）对以下任何资料保密（并确保其高级管理人员、雇员、代理和专业顾问对以下任何资料保密）：11.1.1 保密资料；11.1.2 有关任何其他一方业务和资产的资料；及11.1.3 与本协议内容以及与本项拟议交易有关的所有之前的理解、意向书和其他通讯往来（无论口头或书面形式的）的内容有关的资料。在未获得其他各方同意的情况下，任何一方均不得为其自身业务目的（本协议项下拟议的目的除外）使用，亦不得向任何第三人或机构披露（本协议第11.2条所载规定除外）。11.2 第11.1条项下的保密义务不适用于以下情形：11.2.1 为与本协议合理相关之目的而向一

24、方的关联方或者向该一方的专业顾问作出的受限于本第11.1条规定的资料披露，并且该一方确保该等资料的接收方同意受与本第11条规定的保密义务类似的保密义务的约束；11.2.2 相关一方独立开发或从有权披露的第三方获得的资料，或非因违反本条规定而从公有领域内取得的资料；11.2.3 (i)任何法律、证券交易所规定（包括上市规则规定）或任何法院、管理机关或其他政府部门的具约束力的判决、命令或要求规定作出的资料披露；或(ii)任何监管或政府程序或过程中要求作出的资料披露；11.2.4 在就相关一方或其任何股东或其任何关联方的税务事宜合理所需的范围内向任何税务部门作出的资料披露。12. 争议解决12.1

25、因本协议而产生的或与本协议有关的任何争议，双方应努力通过友好协商解决，协商应于一方书面要求进行协商时开始进行。12.2 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，如无法按照第12.1条规定协商解决，均提请北京仲裁委员会按照该会仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁程序以中文进行，除非仲裁庭另有裁决，否则仲裁费用由败诉方承担。13. 管辖法律本协议受中国法律管辖，不包括其法律冲突原则。14. 通知任何一方根据本协议规定或要求所发出的任何书面通知或其他通讯均应通过如下方式送达：(1)专人送达，(2)预付邮资并附收件回执的挂号邮件（若可行则用航空邮件），或者在邮件邮寄国相当于挂号邮件的方式，或者(3)向收件一方发送电传传真，同时立即以专递确认，地址和传真号码以本协议前言所列明的为准。任何一方可经书面通知另一方指定新的地址或传真号码，该等地址或传真号码的变更应于有关该变更的书面通知按照本条规定发出后七（7）日生效。15. 完整协议15.1 本协议，包括所附的附件（