合资公司增资协议

1、合资公司增资协议要点目标公司、领投方、跟投方、目标公司现有股东约定由投资方向目标公司投资，以增资方式进行。本协议适用于外方股东以外币形式向纯内资公司增资使得纯内资公司变更为中外合资企业（同时也可能涉及中方股东同时进行增资）。由于中外合资经营企业为公司法、中外合资经营企业法及中外合资经营企业法实施条例所共同规制，不同于境内人民币投资项目仅适用于公司法，因此其融资交易文件的具体内容也不同于纯境内人民币投资项目。增资协议主要约定了投资人认购公司股权的主要核心条款，包括（1）投资款金额和币种；（2）认购价格；（3）被认购股权的数额；（4）认购股权交割的先决条件；（5）公司现有股东对于公司运营情况的陈述

2、和保证；及（6）公司现有股东针对交割后公司运营及其他需要整改事项（主要是针对投资 人尽职调查发现的问题进行的整改）的承诺。目前起草的增资协议基于以下的假设：（1）公司存在三名既有股东，均为中方股东，其中两名为创始人股东，一名为非管理层股东；（2） A轮存在多个投资人共同参与投资，分为领投方和跟投方。合资公司增资协议本增资协议（茶协议”）由以下各方于 年 月 日（签署日”）签署：1.【公司名称】，一家依照中国法律设立的有限责任公司，其注册地址为 （下称公司”）；2.1领投方名称】，一家依照 法律设立的【有限责任公司/有限合伙企业】， 其注册地址为 （以下称领投方”）；3.【跟投方名称】,一家依照

3、法律设立的【有限责任公司/有限合伙企业】，其注册地址为 （以下称跟投方”）；4.1公司现有股东一】，中国公民，身份证号码 ;5.1公司现有股东二】，中国公民，身份证号码 ;及6.1公司现有股东三】，一家依照中国法律设立的【有限责任公司/有限合伙企业】，其注册地址为。【公司现有股东一】和【公司现有股东二】以下称为创始股东”；创始股东和【公司现有股东三】以下称为 原股东”；领投方和跟投方以下称为 外轮投资人”；公司、本轮投资人和原 股东以下分别称为 工方”，合称 各方”。本合同中 中国法律”是指中国届时有效的所有法律、 行政法规、规章、规定、政策性文件、地方政府或地方政府部门的规定、决定、政策性文

4、件 等。鉴于：（1）公司于本协议签署日是一家依照中国法律设立的有限责任公司，成立 于年 月 日，其主要从事 （公司主营业务”）。（2）于本协议签署日，公司的注册资本为人民币 元，公司各原股东在公司持有的股 权比例如附件一所示。（3）本轮投资人拟按照本协议的条款和条件对公司进行投资，且原股东及公司也愿意按照 本协议的条款和条件接受本轮投资人的投资。为此，协议各方本着平等互利的原则，就本次交易事宜达成以下协议。第1条本次交易安排1.1 本次交易安排（1）增资领投方同意按照本协议的约定以 美元（领投方增资款”）认购公司人民币 元的 新增注册资本，对应于本次交易后基于完全摊薄基础（即任何原股东或任何其

5、他方已行使其认购权、可转换债权或其他可转换为公司股权的权利）共计%的公司股权，跟投方同意按照本协议的约定以 美元（跟投方增资款”，与领投方增资款合称 增资款”）认购 公司人民币 元的新增注册资本， 对应于本次交易后基于完全摊薄基础（即任何原股东或任何其他方已行使其认购权、可转换债权或其他可转换为公司股权的权利）共计 %的公司股权（上述交易以下合称为增资”或本次交易”）。在增资后，公司注册资本为人民币 元。领投方增资款中，等值于人民币 元的部分（汇率以领投方增资款实际支付当日中国人民银行公布的人民币与美元汇率中间价折算）作为公司新增注册资本，剩余部分作为溢价进入公司的资本公积金；跟投方增资款中，

6、等值于人民币 元的部分（汇 率以跟投方增资款实际支付当日中国人民银行公布的人民币与美元汇率中间价折算）作为公司新增注册资本，剩余部分作为溢价进入公司的资本公积金。（2）投资估值各方确认，增资完成后公司的估值为 美元。（3）终止和弃权原股东放弃其根据适用中国法律、公司章程或任何其他事由就本协议所述增资可享有的优先认购权及可能存在的其他任何权利。1.2 增资后的股权结构交割日起，公司注册资本应为人民币 元。公司各股东在注册资本中的认缴出资额及 在公司中的持股比例变更如下：股东姓名/名称注册资本（元，人民币）持股比例合计100.00%1.3 股东权利本轮投资人基于本次交易而获得的股权享有法律法规、交

7、易文件（定义见第1.5.1条）赋予本轮投资人的各项权利。本次交易交割日后，如基于中国法律的限制，交易文件赋予本轮投资人的任何权利无法充分实现，原股东和公司将采用中国法律允许的其他方法，在最大范围内实现交易文件规定的本轮投资人权利和利益。1.4 增资款的用途除本协议另有规定或各方另有约定外，公司应将从本次交易中获得的增资款全部用于 和本轮投资人董事（定义见第 5.1.11条）认可的其他用途。未经本轮投资人董事事先许可，公司不得将增资款用于任何其他用途，包括但不限于偿还公司的债务 （包括偿还股东借款）、分红或回购公司的股权。1.5 文件签署及变更登记流程1.5.1 原股东和公司同意于签署本协议的同

8、时或在本轮投资人认可的其他时间依据本协议 内容就本协议项下的增资签署：（1）内容如附件二第I部分之合资经营合同（合资合同”）；（2）内容如附件二第II部分之公司章程（公司章程”）；（3）为完成本次交易事宜需要或应本轮投资人要求签署的其他附属协议、决议及其他文件（以上文件和本协议统称交易文件”）。本次交易的登记和备案等手续由创始股东和公司负责办理，其他原股东及本轮投资人予以必要的配合。各方同意签署工商行政管理部门等主管机构不时要求提供的必要和合理的法律文件，以促成增资所需要的登记和备案按照本协议第5.1.11条和第5.1.12条约定完成。1.5.2就本协议中未约定的与本次交易有关的事项，应适用及

9、遵守本协议、合资合同、公司 章程及其他交易文件的约定。就公司章程的约定中与本协议、合资合同约定事项存在任何冲 突或不一致的及公司章程未约定的，均应适用及遵守本协议、合资合同及其他交易文件的约a£o1.6员工激励股权本次交易完成后，公司拟/已预留本次交易后基于完全摊薄基础（即任何原股东或任何其他 方已行使其认购权、可转换债权或其他可转换为公司股权的权利） %的股权作为员工 期权，并由 持有。第2条增资款的缴付2.1增资款的缴付（1）本轮投资人应在第五条所述的先决条件全部得到满足后 个工作日内将上述第1.1.1条项下约定的各自的增资款（其中，领投方增资款为 美元，跟投方增资款 为 美元）

10、一次性划入公司指定的银行账户（交割”），创始股东应当于交割日（定义见第2.2条）前 个工作日之前将公司指定的银行账户信息提供给本轮投资人：（2）公司应在收到本轮投资人按照上述第2.1.1条支付的增资款当日向本轮投资人进行书面确认。（3）公司应于交割日（定义见第 2.2条）当日向本轮投资人出具出资证明书。出资证明书应载明下列事项：公司名称、成立日期、注册资本、股东名称、认缴的出资额、权益比例、 出资额缴付日期、出资证明书编号和出具日期。出资证明书由公司法定代表人签名并加盖公司印章。公司应登记和留存股东名册，该股东名册经公司加盖印章以及法定代表人签字后由 董事会保存，并向本轮投资人提供一份原件。2

11、.2 交割日本轮投资人按照本协议第二条的约定实际支付增资款之日为交割日（交割日”）。2.3 验资公司应在本轮投资人完成本轮投资人付款之日后的 日内由本轮投资人满意的会计师 事务所对本轮投资人付款进行验资，并出具验资报告，并将验资报告提交给本轮投资人。第3条 交割日前公司、创始股东的义务3.1 本协议签署日至交割日， 公司应当，并且创始股东应当促使公司在正常业务过程内开展 业务，并应尽最大努力保持商业组织完整，维持同第三方的关系并保留现有管理人员和雇员， 保持公司拥有的或使用的所有资产和财产的现状（正常损耗除外）。3.2 自本协议签署日至交割日，在公司正常工作时间内，创始股东和公司应向本轮投资人

12、及其代表提供其所合理要求的有关公司的资料，包括但不限于向本轮投资人委派的律师、会计师与其他代表充分提供公司的所有账目、记录、合同、技术资料、人员资料、管理情况以及其他文件。创始股东和公司同意本轮投资人有权在交割日前的任何时间对公司的财务、资产及运营状况进行审慎审查。此外，对于已发生或预期将发生的任一创始股东或公司对本协议 的违反，创始股东和公司应将前述违约行为第一时间书面通知本轮投资人。3.3 自本协议签署日起至交割日，公司应及时书面告知本轮投资人以下事项，并与本轮投资人讨论以下事项对公司的影响，进而保证公司将按照合理方式稳定运营：（1）公司的股本结构、财务状况、资产、负债、业务、前景或经营方

13、面对公司产生或可能产生任何重大不利影响的变更；（2）签署包含非正常条款（包括但不限于长期和/或条件苛刻的条款）的协议以及关于前述 事项的任何协议或提议、意向；以及（3）政府部门批准/登记的进展情况（如适用）。3.4 本协议签署日至交割和本协议终止二者中较早的日期的期间（排他期”）内，公司、创始股东应并应促使其关联方和顾问以及各自的董事、高管人员、员工和代表在排他的基础上与本轮投资人及其关联方共同处理本次交易相关的事宜；不得进行任何类似本次交易或与达成交易文件拟定的交易相矛盾的任何其他交易(上述任何交易称为第三方交易”)；立即终止与任何人就第三方交易开展的任何讨论或协商，并在此后不与任何人就第三

14、方交易进行或开展讨论或协商，不向任何人就第三方交易提供任何信息；和不鼓励就可能的第三方交易做出任何询问或建议，或采取任何其他行为为该等询问或建议提供便利。如创始股东从任何其他方获得与可能的第三方交易相关的任何询问，应及时通知本轮投资人。3.5 在不限制第3.1款一般性的前提下，除非经本轮投资人事先书面同意，在本协议签署后 至交割日期间内，创始股东应当促使公司不作出，且公司不得作出下列行为(与本次交易有关的行为除外)：(1)修改章程；(2)变更公司的经营范围或主营业务；(3)变更公司的董事构成和董事规模；(4)聘任总经理、CEO、董事长、财务总监或者其他重要职位或者终止与上述重要职位人 员的劳动

15、合同，或对任何员工的目前薪金进行超过50%的调整；(5)公司及创始股东开始或者解决任何诉讼或其他争议解决程序；(6)变更公司的任何年度预算、年度业务计划；(7)变更公司适用的会计政策；(8)增加、减少、分配、发行、收购、偿还、转让、质押或赎回任何注册资本、股权；(9)进行任何可能导致在交割后本轮投资人持有的公司股权被摊薄的行为(包括但不限于 修订其章程或通过重组、合并、股本出售、兼并或资产出售或其他方式)；(10)与任何第三方协商或确定对公司的投资或出售事宜，或就此签署任何文件；(11)出售、出租、转让、授权或出让任何资产，但在正常业务过程中以与过去操作相一 致方式进行的除外；(12)承担或产

16、生总计超过人民币 元(或等值其他货币)的负债、责任、义务或费 用，但在正常业务过程中产生的除外；(13)作出任何超过人民币 元(或等值其他货币)的资本支出，但在正常业务过程 中作出的除外；(14)在任何资产上创设任何担保物权或权利负担；(15)宣布、支付或进行任何股息派发或分配；(16)与关联方(定义见第 4.12条)达成任何交易；(17)任何可以合理预期对公司造成重大不利影响的事件。(18)收购任何第三方的业务或资产(包括知识产权、技术、无形资产、房产、有形资产 等)，涉及的金额单笔或累计超过人民币 (RMB);(19)实施任何收购或成为任何收购的一方；(20 )设立任何子公司或收购任何其他

17、实体中的任何股权或其他利益；(21)对任何实体或个人(包括但不限于股东、董事、员工、高级管理人员)提供贷款、 垫付或任何财务支持，金额单笔或累计超过人民币 (RMB)(正常 业务经营过程中的预付款除外)；或对任何实体或个人(包括但不限于股东、董事、员工、 高级管理人员)的债务提供担保；(22)批准上市计划，包括中介机构的聘用、上市时间、地点等；(23)除非本协议有明确约定，制定或通过任何公司员工股权激励计划，或对员工派发期 权或作出派发期权的承诺；(24)订立任何涉及向第三方授予独家权利或限制公司业务发展的交易；或对重大合同进 行对公司明显不利的修改；(25)放弃或豁免任何债权或重大权利，单笔

18、或累计超过人民 币 (RMB);(26)同意或承诺作出任何上述行动，包括但不限于签署投资意向书、承诺函、同意函。第4条 公司和原股东的陈述和保证除已经在附件四所示披露函中披露的各项事项外，公司和创始股东应分别且连带地作出以下陈述和保证，并确保以下各项陈述和保证在本协议签署日、交割日、工商变更登记完成日均是真实、完整和准确的；其他原股东应分别且非连带地就以下第4.1条、第4.3条、第4.4条、第4.12条和第4.21条涉及该原股东的相应内容作出陈述和保证，并确保上述各项陈述、保证在本协议签署日、交割日、工商变更登记完成日均是真实、完整和准确的；披露函指向本协议将被修正的特定章节，并应与本协议一同

19、被阅读，系本协议的组成部分。4.1 授权。公司签署各交易文件、履行交易文件项下的一切义务以及完成交易文件项下的交 易等行为都已或将要获得充分必要的授权；各原股东有完全的民事行为能力及民事权利能力签署各交易文件并履行各交易文件项下的义务。各交易文件一经签署即对公司及原股东具有法律约束力。4.2 投资。截止于工商变更登记完成日，除披露函所披露的内容之外，公司在中国或海外没 有任何其他子公司、合伙、分支机构或办公室，不直接或间接在其他任何主体中持股或拥有 类似权益。除披露函所披露的内容之外， 创始股东不直接或间接在任何主体中持股或拥有类 似权益。4.3 不冲突。各交易文件的签署和履行不违反公司章程或

20、公司其它组织文件中的任何条款， 或与之相冲突；公司、原股东均已经获得了进行交易文件项下的交易所必需的所有第三方同 意授权，政府机构的批准、核准、备案(如需)。且原股东就其在公司持股及任职没有违反 其与任何第三方的约定， 无论该等约定为书面或口头。公司与任何其他实体之间的重大协议或合同(定义见第 4.13条)不会因各交易文件的签署或履行而终止，也不会受到各交易文 件的重大影响。4.4 有效存续。公司为依法设立并有效存续的主体。公司的注册资本已经依据其章程的规定按时足额缴纳，并符合中国法律要求，不存在未缴纳、迟延缴纳、虚假注册或抽逃注册资本 的情况。公司的章程已合法有效地获得登记（如要求），并且都

21、是有效及具有可执行力的。公司章程中所详述的公司的经营范围符合中国法律的要求。公司严格按照章程所规定的经营范围和中国法律的规定开展经营活动。除披露函所披露之内容外， 公司所有开展经营活动所需要的在中国法律规定下的证照、批准、许可都已经依法申请并获得；并且所有的这些许可都是有效存续的。公司已通过有关政府主管机关对公司证照许可的年检（如有）。包括董事会、股东会记录、公司股东名册在内的公司的文件一直被妥善保管并完整、准确地记录着应记录于此类文件的事宜。4.5 财务报告。于 年 月 日（资产负债表日”）之后，公司的所有审计账目及管理账目（包括转让账目） 均根据中国法律规定而制定且真实、完整和准确地反映了

22、公司在有关账目日期的财务及经营状况，公司之财务记录和资料完全符合中国法律的要求以及符合中国会计准则。包括账册、股权变化记录、财务报表及所有其他公司记录在内的全部文 件皆按中国法律要求和商业常规保管并完全由公司掌握，与公司业务相关的主要交易皆准 确、规范地记录在案。公司不存在账外现金销售收入、账外负债、公司创始股东占用公司资金、重大的内部控制漏洞等问题。公司向本轮投资人提供的截止资产负债表日的财务报告真实、完整和准确地反映了公司在相关期间或相关基准日的经营状况和财务状况。自资产负债表日以来，除公司日常经营行为外，没有触发公司债务提前到期的事件发生；（2）没有公司财产被处理或脱离公司的掌管、公司没

23、有签署任何导致公司产生非日常财务支出的文件，亦未产生任何此类责任。4.6 未披露债务。公司不存在资产负债表中未体现的任何其他重大债务（指总额超过人民 币 元的债务），也不存在任何实际上的重大债务（无论是否记载于资产负债表中），但在资产负债表日以后发生的属于公司正常业务的债务，且不为本协议所禁止和不会对公司的任何股东或公司本身产生任何重大不利影响的除外；公司从未为其他人提供保证担保，也从未以其财产设定任何抵押、质押及其它担保权。4.7 股本结构。在工商管理部门登记备案的公司章程及章程修正案中所载的公司注册资本权 益结构与公司向本轮投资人提供的公司章程及章程修正案的记载完全一致，且真实、完整、 准

24、确地反映了公司的股本结构，不存在虚假出资。公司从未以任何形式、向任何人承诺或实际发行过上述股东权益之外的任何权益、股份、债券、认股权、期权或性质相同或类似的权益。除披露函所披露之内容外，公司股权上不存在任何代持或类似安排，亦不存在质押、抵押等担保权益或任何种类的权利负担（包括但不限于任何附条件的销售或其他所有权保留协 议、任何具有前述性质的租赁、赋予任何担保利益的任何协议以及将第三人指定为损失受偿 人的文件），或任何其他第三方权利 （就任何人士的股权而言，还包括但不限于任何期权或 者任何性质的转换权或优先权）。4.8 无变化。从资产负债表日起，除披露函所披露之内容外，除由本轮投资人书面认可或本

25、 协议另有规定外，公司没有下列行为：4.8.1 提前偿还债务；4.8.2 向其他人提供保证担保、为其财产设定抵押、质押及其他担保权；4.8.3 免除任何对他人的债权或放弃任何求偿权；4.8.4 对任何已有的合同或协议作出不利于公司的修改；4.8.5 违反任何公司受约束的文件且该等违约行为将对公司产生重大不利影响；4.8.6 附件三所列的关键员工离职或者有离职意向；4.8.7 向任何管理人员、董事、雇员、销售代表、代理人或顾问发放奖金或者增加其他任何 形式的收入(日常运营所需范围内的除外)；4.8.8 将任何公司中薪酬待遇最高的【五】个人和董事、总经理、副总经理、财务负责人等 高级管理人员的薪酬

26、水平提高【30】%以上、任免前述人员或对该等人员的劳动合同作出修改；4.8.9 遭受任何损失，或发生任何与供应商、客户或雇员的关系变化，该损失或变化将导致 对公司产生重大不利影响；4.8.10 修改公司会计核算方法、政策或原则、财务会计规章制度、销售惯例或核算方法的 重大变化、雇佣人员政策、规章制度重大变化；4.8.11 除公司正常业务活动外，转让或许可他人使用公司的知识产权；4.8.12 任何销售惯例或核算方法的重大变化、雇佣人员政策、规章制度重大变化；4.8.13 公司的财务状况发生重大不利变化，或者发生了公司常规业务以外的交易、行为并 对公司产生重大不利影响；4.8.14 产生任何有别于

27、公司常规事宜的任何股东会决议或董事会决议，但是为履行本协议 中本轮投资人所认可事项而形成的决议除外；4.8.15 宣布、已经支付、准备宣布、准备支付任何股息、红利或其他形式的股东分红；4.8.16(1)交易总额超过人民币 元的资产售卖、抵押、质押、租赁、转移和其他处置；(2)处理任何原值超过人民币 元的固定资产或同意任何原值超过人民币 元的 固定资产被处理或收购，放弃对任何公司资产的掌管，产生任何导致固定资产支出的合同；(3)总额超过人民币 元的任何开支或者购买任何有形或者无形资产(包括对任何主 体进行股权投资)；4.8.17 分立、与第三方合并、收购第三方股权、资产或业务；4.8.18 以作

28、为或不作为的方式违反本协议项下的陈述和保证条款；及4.8.19 任何可能导致上述情形发生的作为或不作为。4.9 税务。公司已经完成所有中国法律要求的税务登记，已经交纳全部应缴税款，且无需缴付任何与该税款有关的罚款、附加费、罚金或利息。就创始股东向任何第三方转股，创始股东均自行承担相应税费，公司不对此承担任何责任。除披露函所披露之内容外，公司没有任何税务违法、违规的行为、没有涉及任何与税费有关的纠纷和诉讼。公司已经向任何提出要求的税务部门提交了所要求的信息，不存在公司与税务部门之间涉及公司税务责任或潜在税务责任或税务优惠的纠纷。公司保持拥有用以正常记税和缴税的财务资料。4.10 资产。公司合法拥

29、有和使用其所有的全部固定和无形资产，公司全部固定和无形资产 没有设定任何抵押、质押及其它权利负担。4.11 不动产。公司不存在任何自有房产或在建工程，或与其类似的权利和权益。除披露函 所披露之内容外，披露函所列房地产由公司依法租赁并使用，未设定任何权益负担， 公司未违反与该等租赁相关的协议，且不存在将会限制或禁止公司继续租赁、占有、使用披露函所列的房地产的任何情况（包括任何征收或征用通知）。4.12 关联方事项。除披露函所披露的内容之外，公司的任何原股东、董事、高级管理人员 或雇员、或前述人士的关联方与公司之间均：（1）不存在任何合同、承诺或任何已进行、正在进行或拟进行的交易；（2）不直接或间

30、接地、单向或双向地负有债务（现阶段尚待支 付的工资除外）、承诺提供贷款或担保；（3）不直接或间接地对公司及公司签署的合同拥有利益或存在重大业务关系（包括购买、出售、许可、授权使用、提供公司任何产品、知识 产权等资产及服务）。公司的任何原股东、董事、高级管理人员或雇员、或前述人士的关联 方均不在任何与公司相关联、 具有业务关系、或相竞争的企业或公司中拥有直接或间接的所 有者权益（通过公开证券市场获得不超过1%的股票者除外），或以贷款、协议或其他方式控制该等企业，或在其中担任高级管理人员、董事、合伙人。关联方”指对于任何主体（包括法人、非公司实体或自然人）而言，即其直接或间接控制的任何其他法人、非

31、公司实体或自然人，或者直接或间接地控制该主体或与该主体共同受控制于他人的任何其他法人、非公司实体或自然人；以及，为避免疑义，对于自然人而言，其配偶、子女、兄弟、姐妹、父母、配偶的父母、以该自然人或其直系家庭成员作为受益人或全权信托对象的任何信托的受托人，或者由上述人员控制的任何实体或公司也应视为关联方。前述 控制”或 受控制”指，通 过持有表决权、合约或其他方式，直接或间接地拥有对该主体的管理和决策作出指示或责成 他人作出指示的权力或事实上构成实际控制的其他关系。4.13 合同。公司已将公司部分现行有效的与原件相符的重大协议或合同的复印件提供给本 轮投资人，且创始股东和公司保证公司全部现行有效

32、的重大协议或合同均是合法有效和可以 依法执行的，除披露函所披露之内容外，全部现行有效的重大协议或合同均适当履行，不存在公司或其他任一交易方重大违约的情形。本款所述重大协议或合同”系指符合以下要求的全部合同、协议或其他形式的文件或安排：（1）合同金额超过人民币 元；（2）合同履行期限超过本协议签署之日后的6个月；（3）合同中含有排他性条款、不竞争条款或其他限制公司的产品销售、业务经营或业务拓 展的规定；（4）与公司在职或前任董事、高级管理人员、股东、雇员或长期顾问之间签订的任何性质 的合同和协议；（5）关于公司资产出售或购买的任何合同、协议或安排（因日常业务经营经营而发生的除 外）；（6）有关公

33、司管理人员或雇员或其他人的奖金、养老金、退休金、股份期权、商业保险或 类似的协议；(7)对外投资合同、协议、意向书或其它安排；(8)知识产权转让和许可使用协议(无论公司作为转让方、受让方、许可方或被许可方)；(9)合同性质超出了公司的正常业务经营活动的范畴；(10)公司签署的任何借款协议、担保协议或其他融资协议；(11 )其他有可能对公司的资产和业务产生重大不利影响的合同。除披露函另有披露外，对于任何下述合同、协议或文件，公司不是该等合同、协议或文件的一方，或受该等合同、协议或其他文件的约束：1.1.1 1不是在正常的经营过程中形成的合同、协议或文件；1.1.2 2不是基于通常的独立主体之间的

34、公平商业交易基础形成的合同、协议或文件；1.1.3 3损害公司利益的合同、协议或文件；1.1.4 4投入合理的精力与支出仍然无法完成的合同、协议或文件；1.1.5 5限制公司从事经营的合同、协议或文件；1.1.6 6涉及应支出而尚未支付的金额大于人民币 元的合同、协议或文件；或1.1.7 7严重影响或将受本协议项下交易严重影响应向本轮投资人披露但未向本轮投资人披 露的合同、协议或文件；不存在公司严重违反以公司为一方或者对公司有约束力的合同、协议或文件的情形。4.14 知识产权。披露函所披露之内容为公司享有权利或将享有权利之知识产权准确和完整 的清单及详细内容。公司拥有从事营业活动所需的全部知识

35、产权(包括但不限于专利、商标、著作权、专有技术、域名及商业秘密等)的合法所有权或使用权，该等知识产权均有效且可 依法执行，就公司和创始股东所知，不存在任何可能导致任何知识产权无效或不可执行的事项。公司拥有的全部知识产权上没有设定任何抵押、质押及其它权利负担。公司未侵权或违法使用任何第三方享有任何权利、所有权或利益的任何知识产权，也未曾许可或允许任何第三方使用任何公司的知识产权；公司没有任何侵犯他人知识产权、商业秘密、专有信息或其他类似权利，不存在未决的或可预见能发生的要求公司对侵犯任何第三方的知识产权、商业秘密、专有信息或其他类似权利进行索赔的主张、争议或诉讼程序，不存在任何已知的第三方侵犯公

36、司合法拥有的知识产权的情形。公司所拥有的专利、商标、软件著作权和域名都已依法正式注册或登记。创始股东或其关联方未持有其他与公司主营业务相关的任何知识产权(包括但不限于专利、商标、著作权、专有技术、域名等)。创始股东接受公司聘用、从事 公司经营活动，没有违反各自曾签署过的任何合同或对其有约束力的承诺(包括但不限于保密义务及竞业限制义务)，也不会构成对创始股东前雇主或其他知识产权持有人的合法权利 的侵犯。4.15 环境、健康和安全。自公司设立之日起，公司一贯遵守有关其业务经营的所有环保方 面的适用中国法律、不存在任何违反该等中国法律的行为。4.16 诉讼及其他法律程序。不存在可能对公司带来重大不利

37、影响，或者重大消极影响各交 易文件的订立、效力与可执行性以及交易文件项下的交易的下列情形，无论是已经完成的、 未决的或是可预见能发生的：(1)政府部门对创始股东或公司的处罚、禁令或指令；(2)针对创始股东或公司的民事诉讼、刑事诉讼、行政诉讼、仲裁等其他程序或争议、权利主张。4.17 遵守法规。公司的各项活动在所有重大方面始终符合有效的中国法律和有关政府部门 的要求，并且没有违反任何中国法律以致对公司构成重大不利影响的情况。4.18 雇员。(1)除披露函所披露之内容外，公司雇佣员工遵守对其适用的相关劳动方面的适用中国法律；(2)截止于交割日，公司与其现有员工或者其以往聘用的员工之间不存在任何未决

38、的劳动 争议或纠纷，亦不存在任何其已知或应知的潜在的劳动争议或者纠纷；(3)截止于交割日，公司没有任何应付而未付的有关解除劳动关系的经济补偿金或其他与雇用关系有关的类似补偿或赔偿费用的支付义务；(4)除披露函所披露之内容外，公司已按照相关中国法律足额支付和/或代扣代缴了养老、住房、医疗、失业以及其他所有相关中国法律和协议规定应付的社会保险金或职工福利金，就该等社会保险金或职工福利金不存在现存或其已知或应知的潜在的未决争议；(5)除中国法律要求的职工福利、社会及养老保障和解除劳动合同经济补偿外，公司未向 员工提供或承诺提供任何其他的在职、离职、解雇、退休或养老福利、保障或补偿。4.19 保险。公

39、司就其日常商业运作购买了符合一般商业惯例的保险；公司未采取可能导致 上述保险单无效或保险费率增加的行为，也不存在针对上述保险单提出的未决的权利主张。4.20 不竞争。创始股东不存在本协议第8.1条所述的行为。4.21 信息提供。公司和原股东在本协议签署之前和之后向本轮投资人提供的所有文件、资 料和信息均真实、准确、无遗漏、无误导。4.22 责任。公司和创始股东应对本第四条各项内容的真实、完整和准确性承担连带责任。第5条增资的先决条件除非本轮投资人作出书面豁免，本轮投资人履行支付任何一笔增资款的义务应以下列先决条 件已全部得到满足为前提：5.1 不存在限制、禁止或取消本次交易的中国法律、法院、仲

40、裁机构或有关政府主管部门的 判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次交易产生重大不利影响的悬而未决 或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；5.2 包含创始股东在内的公司的关键员工（名单如附件三所示，以下称关键员工”）已签署令本轮投资人认可和满意的劳动合同（创始股东和关键员工的合同期限不少于【四】年）、知识产权归属及保密协议、不竞争协议；5.3 公司作出有关同意签署交易文件和批准本次交易的股东会决议及董事会决议或执行董 事决定；5.4 公司已经获得所有签署并履行交易文件及本次交易的第三方许可，且签署及履行交易文件不会导致公司违反任何适用中国法律；5.5 各方顺利完成各交易文件的签

41、署，包括本协议、合资合同、公司章程以及为完成增资需 要或应本轮投资人要求签署的其他附属协议、决议及其他文件（包括但不限于本次交易相关的全部的工商备案材料）；5.6 从本协议签署之日（包括签署日）至交割日，创始股东、其他原股东和公司在本协议第 四条所作的陈述、保证持续保持是完全真实、完整、准确的，并且履行了交易文件规定的应于交割日或之前履行的承诺事项，没有任何违反交易文件的约定的行为；5.7 自本协议签署之日（包括签署日）至交割日，不存在或没有发生对公司的资产、财务结 构、负债、技术、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、 事实、条件、变化或其它情况；5.8 本轮投资

42、人已完成财务、业务和法律尽职调查且对尽职调查结果满意；5.9 本轮投资人已取得其投资委员会对于本次交易的批准；5.10 公司已向本轮投资人提交令投资人满意的交割后112】个月内的商业计划及预算；5.11 领投方所委派的 名人选已经通过公司出具股东会决议的方式被正式任命为公司 的董事（本轮投资人董事”），并且公司的董事会已经按照合资合同和章程的约定正式组成 并完成相应的变更登记，并向领投方提交令其满意的证明材料；5.12 本次交易以及本次交易项下主要交易文件，即本协议、合资合同和公司章程均已通过 相关商务部门、工商管理部门、外汇管理部门的审批或备案（视具体情形而定），并向本轮 投资人提交令其满意

43、的证明材料；5.13 公司的中国法律顾问已出具一份格式和内容令本轮投资人满意的中国法律意见书，法 律意见书的出具时间为交割日当日；5.14 公司及创始股东已就本次交易向本轮投资人出具确认上述先决条件已全部得到满足的 确认函。第6条 交割后需完成的事项及公司、原股东的承诺6.1 交割后，公司和创始股东分别且连带地承诺完成如下事项，其他原股东应分别且非连带地就以下第（10）项和第（11）项涉及该原股东的事项作出承诺：6.1.1 本协议第2.1.2条、第2.1.3条及第2.3条所述事项；6.1.2 公司应在交割后立即着手建立完善的财务制度，包括但不限于财务内控制度，调整财务报表，以保障公司的内部财务

44、授权清晰、 财务数据及记录准确、财务处理符合中国法律及 公司内部管理规定，同时，公司应当规范公司的账户管理， 以符合中国法律和主管部门的相关要求；6.1.3 公司应当在交割后遵守有关的适用法律，依法为其全体在册员工足额缴纳其作为雇主 应当为其全体员工缴纳的社会保险费、住房公积金等一切有关费用，不得拖欠、少缴应缴的社会保险费、住房公积金等法定社会保险费用；6.1.4 公司应，且公司和创始股东应确保公司，按照适用法律法规及有权政府部门的要求，准备并按时提交国家和地方的税收申报表。 在交割后，公司应，且公司和创始股东应确保公 司，按照中国法律和税收申报表按时、 足额交纳到期税项， 依法为其全体在册员

45、工足额代扣 代缴个人所得税；6.1.5 公司董事会应在交割后的 个月内制定(其中应包括全体本轮投资人董事的同意) 令领投方满意的员工股权激励计划；6.1.6 除非基于本协议及附件约定进行的行为或获得领投方书面同意，公司承诺，公司将始终：6.1.7 常方式经营运作， 继续维持其与客户的正常业务合作关系，以保证交割日后公司的商誉和经营不受到重大不利影响；6.1.8 协议另有约定外，不会回购股权，也不会进行任何异常交易或产生异常债务；6.1.9 履行签订的合同、协议或其它与公司资产和业务有关的文件；6.1.10 司继续合法经营， 获取、保持其经营所需要的所有政府批文和其它准许及同意；6.1.11 有

46、关对公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或 其他情况及时书面通知本轮投资人。6.2 未经任何本轮投资人的事先书面同意，且无论该本轮投资人是否持有公司的股权或股 份，公司及任何原股东均不得，在其任何市场营销、广告、宣传材料中或为市场营销、广告 或宣传之目的或以任何其他方式，使用、印制或者复制该本轮投资人的名称、标志或商标或者与之相似或近似的名称、标志或商标；6.3 公司和创始股东应履行和遵守其各自作为签署一方的交易文件下规定的义务；6.4 公司应 ,且公司和创始股东应确保公司持续采取一切合理措施保护其 与业务相关的知识产权，包括但不限于：(1)办理与业务相关的商标、商号、

47、域名、著作权、计算机软件著作权、实用新型、外观 设计、专利等知识产权的登记、注册、备案、申请手续；(2)与每位雇员、顾问签署格式和内容令领投方满意的劳动合同、保密协议、知识产权保护协议，要求该人员保护公司的保密信息、知识产权、商业秘密；与每位关键员工和高级管理人员签署格式和内容令投资者满意的竞业禁止协议，禁止该人员在离职 2年内直接或间接从事与公司的业务相竞争的业务；6.5 如果本轮投资人对于本协议第五条所列的任何交割先决条件在交割日或之前予以豁免， 则创始股东及公司其将尽最大努力使得该等条件在交割日后尽快（最晚不超过交割日 后 个月内，领投方另行书面豁免或同意的情形除外）得以满足；6.6 交

48、割后，公司及原股东承诺，在本协议履行过程中，公司和原股东有义务就在该期间内 新发生的关于违反本协议中的陈述、保证和承诺相关的内容向本轮投资人及时、完整、准确地进行披露。第7条交易费用7.1 除非本次投资因投资人的过错终止或未能交割，公司应承担本轮投资人因本次交易而产生的全部费用（包括审计费用、财务及法律尽职调查费用，以及起草、谈判和签署所有法律文件的费用，下称 投资方交易费用”，但不得超过人民币 万元）。公司应在交割日后 或由于前述导致本次交易未能完成的原因发生之日起的个工作日内向本轮投资人或其指定方一次性支付全部投资方交易费用。如因任一本轮投资人单方原因导致交易文件约定的本次交易未能完成，

49、该等投资方交易费用将由该等本轮投资人自行承担，公司和原股东因本次交易而产生的费用由公司和原股东自行承担。7.2 除本协议或其他交易文件另有约定的之外，公司、原股东和本轮投资人应自行依法承担因本协议约定的交易而发生的所有税费成本。第8条服务期限与不竞争义务8.1 除领投方事先书面同意的情况外，创始股东应将其大部分工作时间及精力完全投入公司 的经营，并尽其最大努力促进公司的发展并为公司谋利，不从事任何兼职或投资于任何其他与公司业务类型相同或相似的公司，严格遵守中华人民共和国公司法 对于董事及高级管理人员竞业禁止等相关规定（单纯从事其他业务领域的财务投资或投资于财务投资型的公 司、基金的例外），直至

50、合格的首次公开发行后 年或发生出售公司全部或绝大部分 股权或重大资产或业务的交易后至少 年（以时间较早者为准）或领投方另行同意的 替代安排。合格的首次公开发行”指公司（或因公司重组而建立并实际控制公司在重组前的 全部业务及享有全部经济利益的其他公司或实体或公司的母公司，且本轮投资人在该其他公司或实体或公司的母公司中持股比例与重组前本轮投资人在公司中持股比例保持不变，下 同）或经重组后的海外上市主体的股票在经领投方认可的知名证券交易所（包括但不限于纽约证券交易所、纳斯达克（NASDAQ ）、香港交易所、上海证券交易所、深圳证券交易所， 但不包括全国中小企业股份转让系统）以实盘承销的方式进行上市和

51、挂牌交易，且公司上市之时的市值不少于 美元或其等值人民币且上市融资金额扣除承销折扣后不少 于 美元或其等值人民币。8.2 自交割日起直至创始股东不再在公司中直接或间接持有任何权益之日起的2年内或不再在公司任职之日起的 2年内（以时间较晚者为准），未经本轮投资人的书面许可，创始股 东不能直接或间接从事任何与公司或其子公司所从事的业务同类的、相似的或处于竞争关系的业务（竞争性业务”），亦不得直接或间接地在任何与公司或其子公司构成竞争性业务的 实体中持有任何权益，或从事其他有损于公司利益的行为，包括但不限于：(1)控股、参股或间接控制从事竞争性业务的公司或其他组织，或在从事竞争性业务的公 司货其他组

52、织中担任董事、高管、雇员、合伙人、代理等职务；(2)向从事竞争性业务的公司或组织提供贷款、客户信息或其他任何形式的协助；(3)直接或间接地从竞争性业务或从事竞争性业务的公司或其他组织中获取利益；(4)以任何形式争取与公司或其子公司业务相关的客户，或和公司或其子公司生产及销售业务相关的客户进行或试图进行交易，无论该等客户是公司或其子公司在交割日之前的或是交割日之后的客户；(5)以任何形式通过任何由其直接或间接控制，或具有利益关系的个人或组织雇用自交割 日起从公司或其子公司离任的任何人；及(6)以任何形式争取雇用公司或其子公司届时聘用的员工。新业务”)，则该等新业 /股份或直接或间接控制8.3各方

53、同意，若公司日后开拓新业务或改变业务方向(以下统称 务与创始股东在公司计划开展该等新业务之前直接或间接持有股权的实体之业务属于竞争性业务的情形不构成对本条义务的违反，但创始股东应在公司开展新业务后，同意将上述竞争性业务根据公司董事会(其中应包括本轮投资人委派董事的一致同意)确定的价格出售给公司。如公司届时决定不购买该等竞争性业务，创始股东承诺将不得 以任何形式损害公司利益。第9条协议的生效、补充、修改、变更和解除9.1 本协议的附件是本协议不可分割的组成部份，与本协议正文互为补充并具有同等的法律效力，本协议附件与本协议正文冲突的，以本协议正文约定为准且须进行相应修改。9.2 本协议经协议各方签

54、署后生效。9.3 经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。9.4 本协议可通过下列方式解除：9.4.1 本协议各方共同以书面协议解除并确定解除生效时间；9.4.2 在交割日前，若任何下列情形发生，本轮投资人有权提前至少十(10)个工作日以书面形式通知其他各方解除本协议，并于通知中载明解除生效日期：(1)本协议其他各方的陈述或保证存在重大不真实的情形或有重大遗漏；(2)公司和/或原股东违反本协议项下的约定、承诺、义务，并经本轮投资人发出书面催告后【十五(15)】个工作日内未采取有效的补救措施;或(3)如本次交易无法在本协议签署日起

55、 个工作日内或各方协商一致认可的其他日期 完成的(以交割日为准)。9.5 解除的效力(1)当本协议依上述第 9.4 (1)条解除后，除届时各方另有约定外，本协议各方应本着公平、合理、诚实信用的原则返还从其他方得到的本协议项下的对价，尽量恢复到本协议签订时的状态。(2)如本轮投资人依上述第 9.42)条解除本协议的，如届时本轮投资人已经向公司支付了 增资款，公司应向本轮投资人返还全部增资款，并按每年 % (按年单利计算)的利息 向本轮投资人支付利息。该等利息应自该等增资款实际支付之日起算。如该等利息不能弥补由此给本轮投资人造成的全部损失的，公司应向本轮投资人补足。(3)本协议解除后，除本协议第七

56、条、第九条、第十条、第十二条、第十三条、第十四条 以及第十五条外，本协议各方在本协议项下的所有权利和义务即告终止。一方对其他方在本协议项下或对于本协议之解除没有其它任何索赔权利，但按本协议第九条和第十条应承担的责任除外。第10条违约责任10.1 公司和创始股东分别并且连带地同意，对于本轮投资人直接或间接与下列事项相关或 由于下列事项而实际遭受、蒙受或发生的或针对本轮投资人或其关联方、董事、合伙人、股 东、雇员、代理及代表( 受偿人士 ”)提起的(无论是第三方索赔、本协议各方之间的索赔 还是其他索赔)任何损害、损失、权利要求、诉讼、付款要求、判决、和解、税费、利息、 费用和开支(包括但不限于合理的律师费)，公司和创始股东应连带地向本轮投资人进行赔偿、为本轮投资人提供辩护并使其免受损害，本轮投资人代表其自身或其他每一位受偿人士行事，以使得本轮投资人及其他每一位受偿人士得以获得赔偿，不论其是否是本协议的一 方：10.1.1 公司和/或任何创始股东违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证、承诺、约定或 义务；10.1.2 公司在交割日前违反适用中国法律或对公司有约束力的合同，包括但不限于：(