我国企业集团公司治理问题探究

1、2006年5月Special Zone Economy特区经济173责任公司。因为按照公司法的规定,有限责任公司的出资主体至少为2个,而国有独资公司的出资主体为一个。该类公司只能由国家授权投资的机构或部门设立,任何单位和个人都不允许设立。可见,我国企业集团由于其母公司的国有独资公司性质,充其量只是特殊法人,并不是一般意义上的现代公司,国有企业和国有独资公司仍保留传统企业制度的形式和内容。在传统企业制度中,国有企业产权表面上是清晰的,但实际上由于企业归属于政府的不同部门,国家所有制已经演变为部门所有制。这一点无论是中央级的还是地方级的国有企业都是如此。由于一个部门拥有和控制众多国有企业,一个国有

2、企业为众多部门拥有和控制,加之政府的部门是经常变换的,这样,国有企业的产权具体归属于谁,企业对谁负责,谁来代表国家履行对国有资产的保值增值的监督责任等等诸如此类的问题,似乎是很难说清楚的事。我国国有企业改革的一项重要内容就是形成产权清晰、责权明确的法人制度,然而有近一半的以国有企业和国有独资公司为母公司的企业集团,表明我国现代企业制度的建设仍任重道远。企业集团冗员多、业务杂。从目前我国中央级189家大众型集团企业来讲,全体员工总量每家大到上几百万,小到几千人,平均每个集团员工都超过5万人,而按照国际同类企业标准,我国人均效率还十分低下。以中国石化为例,目前员工达到120多万人,而国际前5大石化

3、跨国公司加起来员工也不足100万,平均不到20万人。这就是说,中国石化与同产值的公司合理员工数量可以降到20万以下。其他大中型集团化企业都类似存在冗员过多的现象。从集团企业经营业务来看,由于过去集团隶属于某个部门或某个地方政府,这样集团一成立,许多衍生的业务就随之产生,另外随着集团的不断扩大,对外投资的不断增多,子公司甚至孙公司也衍生越来越多的子业务。集团内公司之间相互投资,相互担保。这样:一方面,不是集团主业的业务牵涉了相当的集团总资产;另一方面,集团内公司层次繁杂,孙子、孙孙公司关系错综复杂,很难把资产、人员关系理顺。企业行为的行政色彩深厚。我国大多数企业集团是在由计划经济向市场经济转轨的

4、环境下由政府出面组建起来的,计划经济的烙印仍然显而易见。集团组建起来后也是按国家计划、政府指令运行的。因此计划经济体制的模式直接在企业集团的管理体制中表现出来。以国有企业为主的企业集团存在着对政府部门的依存关系,集团的管理体制和治理结构具有明显的行政化特征。首先表现在集团内部的连结纽带脆弱。相当一部分企业集团是在行政化或行政性部门翻牌等状况下组建的,只存在形式上的资本关联,缺乏企业自发的利益驱动。建立在这种基础之上的公司治理结构不具备合理性,难以形成有效的治理机制。其次是行政治理内部化,具体表现为:其一,集团的领导强调行政指挥的统一和权威性,无论是生产计划指标还是职工数均从上至下地直接下达给集

5、团,领导只有执行权,没有决策权,因而不可能对集团领导者形成有效的责任制度和激励机制;其二,集团有行政级别,集团的主要领导者甚至中层管理人员都要由组织人事部门任命;其三,重视行政权利的等级顺序和领导与被领导的直线关系,忽视权力之间的相互制衡,缺乏有效的监督;其四,集团领导者要接受几乎所有上级政府部门的指令和考核,这既使他们无所适从,也使他们可以有各种理由规避责任;其五,封闭的领导体制,集团领导者在绝大多数情况下是由集团内部产生的,集团领导能上不能下。政府对企业的行政治理由企业外部移到集团内部,在人事任命、经营决策、资源配置等方面对企业干预过多,政府行政机制替代了企业集团内部治理机制,造成企业集团

6、发展所面临的难以克服的体制型困难。再次,企业集团治理机制虚化。由于行政型治理的内部化和企业集团整体性功能的缺乏,企业集团要么集权过度,统得过死,要么分权过度,难以发挥集团的合力,集团的治理机制不能达到结构合理、功能完善,治理机制呈现虚化状态,即使形式上构筑了治理结构也形同虚设。正如我国著名学者李维安教授所言,“中国的公司治理制度呈现出外部治理内部化、内部治理外部化的特征。”难以形成投资主体多元化的格局。改革开放以来,由于实行以公有制为主体、多种经济成分共同发展的方针,1997年党的十五大更把以公有制为主体、多种经济成分共同发展确定为我国的基本经济制度,非国有经济在一些市场化程度比较高的行业和领

7、域迅速发展起来,对国民经济增长的贡献逐渐加大。目前,非国有经济在我国经济总量中已经占到60%左右。然而,在企业集团中,以国有企业和国有独资公司为母公司的企业集团不仅数量占将近一半,而且支配的资产额更是达到全部企业集团的83%,而这一比重在1997年仅为25%。此种情况表明,目前我国企业集团的绝大部分资产都被国有企业和国有独资公司所占有和支配,不仅在企业内部难以形成投资主体多元化的格局,而且在整个国民经济中,特别是企业集团中,投资主体多元化的局面更是难以形成。三、建立规范的企业集团公司治理结构第一,实现股权多元化,为企业集团公司治理结构的规范运作创造基本条件。实践证明,国有企业改制为国有独资公司

8、,无论是机制转换还是制度创新以及经营绩效都不理想。这说明,以政府为背景的国有股东很难成为以经济效益为目标的合格股东,国有独资公司难以建立规范的法人治理结构并规范运作。因此,通过股权结构设置防止和矫正国有股东的非正常行为,把企业目标集中于追求经济效益,是国有企业公司制改制要遵循的重要原则。一般来说,引入多元股东,包括另外的国有股东,特别是非国有股东,有利于所有者职能到位,形成规范的公司治理结构;有多元股东的制衡,易于实现政企分开,使企业目标集中于追求经济效益。174特区经济Special Zone Economy2006年5月2006年5月Special Zone Economy 特区经济 17

9、5党的十六大报告明确提出“除极少数必须由国家独资经营的企业外,积极推行股份制,发展混合所有制经济。实行投资主体多元化,重要的企业由国家控股”。也就是说,对一般企业国有资本不一定控股。即使是国家控股的重要企业,也不一定要绝对控股,可以实行相对控股。实证表明,国有相对控股的企业集团,其经营业绩要普遍地好于国家绝对控股的企业集团。一方面,股权多元化后,关心、监督企业的人多了,要求更高了,企业经营者由过去对国家比较抽象的负责变为今天为所有出资人追求利润,必须回报出资人的更加实际更加具体的负责,不称职的经营者不是由抽象的代表出资人的人事组织部分撤换,而是由代表各类出资人的董事会或股东大会撤换;另一方面,

10、产权制度改革直接导致法人治理结构改变,使决策、执行、监督层的权责明确,管理科学,使之在结构层面上达到相互制衡,运转自如的目的。第二,建立有效的民营资本进入和国有资本退出的通道和机制。目前,我国企业集团中国有资本比重过大,存在“一股独大”现象。国有资本“一股独大”现象的普遍存在,使得企业即使改组为股份有限公司甚至成为上市公司,企业集团母公司与作为子公司的股份有限公司的领导班子“两块牌子,一套人马”的现象比比皆是,法人治理结构的架构和运作仍然难以脱胎换骨,为此,必须建立有效的民营资本进入和国有资本退出的通道和机制,坚定不移地实行国有资本减持的方针。当前,在竞争性产业领域,要加大国有资本减持的力度。

11、在自然垄断产业领域和公益事业领域,本着渐进的原则,不断减持国有资本的比重,以相对控股为目标。目前,我国非国有经济有了较快发展,为向有实力的民营企业有偿转让国有产权创造了一定条件。同时,应该鼓励经营者持股和管理层收购,完善职工持股会的运作机制。另外,要鼓励外商资本作为战略投资者买卖国有股份和收购国有资产。在这方面,中国证监会、财政部和原国家经贸委共同发布的上市公司国有股向外商转让暂行办法将对拥有上市公司的企业集团的产权结构调整和法人治理结构的规范化运作起到一定的促进作用。在民营资本进入方面,关键是要取消所有歧视的进入壁垒,在国有资本、民营资本和外商资本之间实行统一的进入机制,不能在注册和审批方面

12、宽待国有资本和外商资本,对民营资本刁难和歧视。不取消这种歧视性的进入壁垒,民营资本很难发展壮大,国有企业和国有独资公司“一股独大”的格局也就难以打破。第三,通过市场机制完善企业集团内部的治理结构。西方发达国家组成的经济合作与发展组织1999年5月通过了“OECD 公司治理原则”。这一公司治理的基本原则是:治理结构框架应保护股东权利;治理结构框架应确保所有股东,包括小股东和非国有股东受到平等待遇。如果他们的权利受到损害,他们有机会得到有效补偿;公司治理框架应确认利益相关者的合法权利,并且鼓励公司和利害相关者在创造效益和工作机会以及为保持企业良好财务状况而积极地进行合作;治理结构框架应保证及时准确

13、地披露与公司有关的任何重大问题,包括财务状况、经营状况、所有权状况和公司治理状况的信息;治理结构框架应确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督,并确保董事会对公司和股东负责。这些基本原则总结了良好的公司治理所必备的共同要素。尽管好的公司治理结构没有统一的模式,但如上原则是得到国际社会普遍认同的。OECD 的这些原则与我国公司法是基本一致的,经过这一提炼,使我们对建立法人治理结构时必须掌握的要点更加清晰。有效的市场可以比较准确地传递有关企业及其经营者的素质和能力信息,能够对董事和经理起到比较客观的评价作用。第四,理顺人事管理。要解决企业集团人员众多、效率不高的问题,可以把企业分成3个组

14、成部分,第一部分为主业,第二部分为辅业,辅业中既包括一级专业公司,又包括二级专业公司,第三部分为社会职能。第一部分必须予以优化提高,不断做大做强,不断增强竞争力,在注入优良资产后股份化或直接上市,成为产权混合的企业,第二部分要下功夫扶植、重组,进行产权制度改革和经营机制转换,使之逐步生成若干个具有勃勃生机的能够在市场竞争的专业公司,对于企业集团来说,总部和下级企业因为业务和区域的不同,都可以有专业公司,使其资产盘活,人员得到安置。第三部分社会职能中,有些属政府职能的必须逐步移交,真正属社会职能的则视情况而定,如果企业本身财力雄厚,也可以对医院或学校予以投资,进行扶持和产权改造,使之成为新的意义下的生产力。参考文献:1中国企业联合会,中国企业家协会.中