1科达股份资产重组摘要

1、科达及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联报告书摘要股票代码：600986股票：科达上市地点：上海证券所科达集团及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联报告书（草案）摘要财务顾问签署日期：二零一六年三月及支付现金购买资产序号对方住所通讯地址1杭州好望角投资合伙企业（有限合伙）浙江省杭州市上城区大资福庙前107 号 11 号楼 201 室浙江省杭州市上城区大资福庙前 107 号 11 号楼 201 室2祺创投资管理中心（有限合伙）市通州区永乐店镇永乐大街9 号-868 号市朝阳区高井传媒 产业园 8 号传媒产业园 C 区 11 号楼3市海淀区紫竹院路*4市朝阳区农光里*5辽宁省大连市甘井子区宏业街

2、*市朝阳区东土城路 14 号建达25 层6市东城区六铺炕*7萍乡亚海资产管理合伙企业（有限合伙）江西省萍乡市安源区八一街老站社区 328 号8东市朝阳区翠成馨园*市东城区青龙胡同 1 号歌华916 房间9科技有限公司市海淀区首体南路 6 号新世纪饭店写字楼 6 层 657 室10市海淀区清华园 1 号*11市海淀区安宁庄路*市西城区裕民路 18 号北环中心 A 座 150612市朝阳区芍药居*13一百动力科技中心（有限合伙）市昌平区回龙观镇北清路 1号院 6 号楼 1 单元 211 号14上海市浦东新区张杨路*15杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）浙江省杭州市上城区大资福庙前107 号 1

3、1 号楼 205 室浙江省杭州市上城区大资福庙前 107 号 11 号楼 205 室募集配套资金不超过 10 名特定投资者待定待定科达及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联报告书摘要董事会本公司及全体董事、监事、高级管理保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不虚假记载、误导性陈述或遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次因所提供或者披露的虚假记载、误导性陈述或者遗漏，被司法机关或者被调查的，在调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理将暂停转让其在本公司拥益的。本公司和主管会计工作的、会计机构保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。本报告书及其摘要所述本次资产重组相

4、关事项的生效和完成尚待取得的核准对本报告书及其摘要所述事项的核准并不代表中国对于本次资产重组相关事项的实质性或保证。本次及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联完成后，公司经营与的变化，由公司自行负责；因本次及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要任何疑问，应咨询的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。1本 资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不 资产重组报告书全文的各部分内容。 资产重组报告书全文同时刊载于 http:/；备查文件的查阅 ：投资者可在本报告书摘要刊登后至本次 完成前的每周一至周五上午 9

5、:30-11:30，下午 2:00-5:00，于下列地点查阅相关文件。地址：山东省东营市府前大街 65 号，科达集团：传真：人：科达及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联报告书摘要事项提示提醒投资者认真阅读本报告书及其摘要全文，并特别注意下列事项：一、本次方案概述及支付现金购买爱创天杰 100%股权、亚海恒业 100%股本公司拟络 100%股权以及数字一百 100%股权，同时拟以询价的方式向不超权、过 10 名符合条件的特定对象非公开募集配套资金，总金额不超过 30亿元。本次拟募集的配套资金总额不超过本次拟购买资产价格的100%。本次资产重组方案及支付现金购买资产和募集配套资金两个部分。其中，

6、及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件，共同本次资产重组不可分割的组成部分。（一）及支付现金购买资产本公司拟通过及支付现金方式购买祺创投资、禹航基金持有的爱创天杰 100%股权；亚海资产、基金持有的亚海恒业 100%股权；100%股权；引航基金、东、科技、基金持有的络持有的数字一百 100%及支付现金情况如、一百动力、股权，本次对价总计为 327,600.00，具体下：2对方支付金额支付数量现金支付金额（）标的（）（万股）爱创天杰祺创投资48.45%9,734.20516.403136,390.2029.75%28,322.001,502.4933-6.80%2,403.80127.5225

7、4,069.80基金15.00%14,280.00757.5596-合计100.00%54,740.002,903.978540,460.00亚海恒业亚海资产63.00%-74,970.0024.30%28,917.001,534.0583-2.70%3,213.00170.4509-基金10.00%11,900.00631.2997-合计100.00%44,030.002,335.808974,970.00科达及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联报告书摘要（二）募集配套资金公司拟通过询价方式向不超过 10 名特定对象非公开募集配套资金不超过 300,000.00。扣除本次重组相关费用后，其

8、中：160,928.60用于支付对方的现金对价，20,000.00用于互联网数字项目所需资金，剩余资金用于补充公司资金。本次募集配套资金总额合计不超过本次总对价 100%，即 327,600.00。（三）业绩承诺及补偿安排祺创投资、承诺 2016 年度、2017 年度和 2018 年度爱创天杰所产生的净利润分别为不低于 6,800、8,160和 9,792；亚海资、承诺 2016 年度、2017 年度和 2018 年度亚海恒业所产生的净产、利润分别为不低于 8,500、10,200和 12,240；东、承诺 2016 年度、2017 年度和 2018 年度络所产生的净利润分别为不低于4,200

9、、5,250和 6,562.5；引航基金、一百动力、承诺 2016 年度、2017 年度和 2018 年度数字一百所产生的净利润分别为不低于 3,000家标的公司、3,600和 4,320。综上所述，业绩承诺方分别承诺四2016 年度、2017 年度和 2018 年度合计产生的净利润不低于22,500.00、27,210.00和 32,914.50。如标的公司在业绩承诺期间实际实现的净利润累计数额未达到对应同期的承诺净利润累计数的，则各业绩承诺按照购买资产协议中确定的各自的3网络东67.50%24,097.501,278.381924,097.509.00%3,213.00170.45093,

10、213.00科技13.50%-9,639.00基金10.00%7,140.00378.7798-合计100.00%34,450.501,827.612636,949.50数字一百引航基金59.29%24,901.801,321.0503-20.05%4,210.50223.36874,210.508.97%1,883.7099.93101,883.70一百动力6.69%1,404.9074.53051,404.905.00%1,050.0055.70291,050.00合计100.00%33,450.901,774.58348,549.10总计166,671.408,841.9834160,9

11、28.60科达及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联报告书摘要和现金的支付比例来计算其应当补偿的数量和现金数额。各方约定，以标的公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与扣除非经营性损益之前归属于母公司的净利润孰低作为标的公司实际实现的净利润数。二、本次关联本次前，引航基金、启航基金、越航基金、及属于一致行动人，合计持有上市公司 11,347.5611 万股股票，占总股本的 13.06%。本次之对：对方基金的执行事务合伙人为好望角奇点，引航基金的执行事务合伙人为好望角有限，好望角有限及好望角奇点的实际人均为嵘。因此，科达向上述对象及支付现金购买资产关联。在科达董事会审议相关关联议案时

12、，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过。三、本次资产重组本次购买的标的资产的资产总额、资产净额、所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资金净额、营业收入的比例如下：注：上述数据经审计。参照重组管理办法第十二条的规定，购买的标的资产的价格占上市公司最近一个会计年度资产净额指标的比例达到 50%以上，本次资产重组。42015 年 12 月 31 日/2015 年度标的合计（）上市公司（）资产总额指标/价格327,600.00888,452.0036.87%资产净额指标/价格327,600.00383,082.7285.52%营业收入指标46,261.5

13、4241,696.4819.14%科达及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联报告书摘要四、本次不借壳上市本次之前，科达集团为上市公司控股股东，持有上市公司 15.86%的股份，科达集团及其关联方持有上市公司 19.25%的，持有科达集团81.75%的，为上市公司实际人。根据本次方案，完成后（考虑配套融资），科达集团及其关联方将持有公司 15.05%的，仍为上市公司控股股东，仍为上市公司实际人，故本次导致上市公司实际人变更。因此，上市公司本次重组不重组管理办法第十三条规定的借壳上市。五、本次情况（一）价格1、购买资产按照重组管理办法第四十五条规定，上市公司的价格不得低于市场参考价的 90%。市场

14、参考价为本次购买资产的董事会决议公告日前 20 个交、60 个日或者 120 个日的公司股票均价之一。本次购买资产的定价基准日为科达审议本次资产重组事项的第七届董事会第十九次会议决议公告日，易各商，选取基准日前 60 个日股票均价的 90%作为本次购买资产的价，即 18.85 元/股。上述价格的最终确定尚须科达股东大会批准。在本次购买资产的定价基准日至日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照及上交所的相则对上述价格作相应调整。价格的调整公式如下：派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)； 配股：P1=(P0+Ak)/(1+k)；上述两项同时进行

15、：P1=(P0+Ak)/(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=(P0-D+Ak)/(1+n+k)。5科达及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联报告书摘要其中：P0 为调整前有效的价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的价格。2、募集配套资金本次中，上市公司向特定投资者非公开募集配套资金的定价原则为询价，定价基准日为科达审议本次资产重组事项的第七届董事会第十九次会议决议公告日，价格不低于定价基准日前 20 个日股票均价 90%，即 19.45 元/股。该底价需经上市公司股东大会批准。最终价格

16、将在公司取得关于本次的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的与本次的财务顾问（保荐机构）协商确定。在定价基准日至日期间，上市公司其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相则对价格进行相应调整。（二）锁定安排1、购买资产根据购买资产协议，对方本次以资产认购上市公司获得的对价数量及各自承担业绩承诺的情况如下表所示：6标的资产对方持有标的资产股权比例支付股票（万股）是否业绩承诺爱创天杰基金15.00%757.5596否29.75%1,502.4933是6.80%127.5225是祺创投资48.45%516.4031是亚海恒业基金10.00%631.2997否24.30%

17、1,534.0583是2.70%170.4509是亚海资产63.00%-是络基金10.00%378.7798否东67.50%1,278.3819是9.00%170.4509是科技13.50%-否数字一百引航基金59.25%1,321.0503是20.05%223.3687是8.97%99.9310是一百动力6.69%74.5305是科达及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联报告书摘要根据公司法、证券法及重组办法等有定并经本次相关各方同意及确认，对方本次项下取得的新增的锁定安排如下：（1）业绩承诺良、东、引航基金、张彬在本次及支付现金购买资产项下取得的新增自本次完成之日起 12内不得或转让。12

18、届满后，根据业绩承诺的完成情况分期及按比例解除锁定，具体方式及安排如下：第一期，本次完成之日起 12届满且业绩承诺方完成其本次实施完毕首个会计年度（即本次实施完毕日所处年度，下同）的业绩承诺后，业绩承诺方可解锁的数量为其所持对价扣减已用于业绩补偿的数（）的 20%；第二期，本次完成之日起 24届满且业绩承诺方完成其本次实施完毕第二个会计年度的业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的数量为其所扣减已用于业绩补偿的数（）后的 40%；持对价第三期，本次完成之日起 36届满且业绩承诺方完成其本次实施完毕第三个会计年度的业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的数量为其所数（）的 100%。持对价扣减已用于业绩补偿

19、及减值补偿的（2）业绩承诺投资、一百动力、如取得新增时（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同)，对用于认购的标的资产持续拥益的时间（以工商变更登记完成之日起算，下同）已超过 12，则其在本次及支付现金购买资产项下取得的新增自本次完成之日起 12内不得或转让。12届满后，根据业绩承诺的完成情况分期及按比例解除锁定，具体方式及安排如下：第一期，本次完成之日起 12届满且业绩承诺方完成其本次实施完毕首个会计年度（即本次实施完毕日所处年度，下同）的业绩承诺后，业绩承诺方可解锁的数量为其所持对价扣减已用于业绩补偿的数75.00%55.7029是科达及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联报告书摘

20、要（）的 20%；第二期，本次完成之日起 24届满且业绩承诺方完成其本次实施完毕第二个会计年度的业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的数量为其所扣减已用于业绩补偿的数（）后的 40%；持对价第三期，本次完成之日起 36届满且业绩承诺方完成其本次实施完毕第三个会计年度的业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的数量为其所数（）的 100%。持对价扣减已用于业绩补偿及减值补偿的如取得新增时，对用于认购的标的资产持续拥益的时间不足12，则其在本次购买资产项下取得的新增自本次完成之日起 36 个月届满之日或其在补偿协议绩补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）前不得转让。（3）其他对方基金在本次及支付现金购买资产项下

21、取得的公司新增自本次完成之日起 12标的资产持续拥内不得转让，如其取得公司新增时，对用于认购的益的时间不足 12完成之日起 36，则其在本次购买资产项下取得的公司新增自本次内不得转让。本次完成后，前述各方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的亦应遵守前述限售安排。锁定期届满后，其转让和将依据届时有效的和上交所的规则办理。若等监管机构对上述对方本次项下取得新增的锁定期另有要求，上述相关对方将根据相关监管机构的意见及要求进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。2、募集配套资金向不超过 10 名特定投资者的自其认购的股票完成股权登记并上市之日起 12内不得转让，在此之后按及上交所

22、的有定执行。（三）价格调整机制8科达及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联报告书摘要1、购买资产根据重组管理办法相定：“本次购买资产的董事会决议可以明确，核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的价格发生变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对价格进行一次调整。前款规定的价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向重新提出申请。”为应对二级市场股价波动对本次重组可能产生的不利影响，并保护各方利益，根

23、据重组管理办法相定，本次重组购买资产的股票价格调整方案如下：（1）价格调整方案对象调整对象为购买资产项下的股票价格。标的资产的价格不做调整。（2）价格调整方案生效条件科达股东大会审议通过价格调整方案。（3）可调价期间科达审议本次的股东大会决议公告日至本次获得核准前。（4）触发调价的条件本公司审议本次的股东大会决议公告日至核准本次前，出现下述情形的，本公司董事会根据本公司股东大会的召开会议审议是否对股票价格进行调整： 可调价期间，上证指数(000001.SH)在日前连续 30 个日中任意 20 个首次停牌日前一日即 2015日的收盘点位较本次9科达及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联报告书摘要

24、年 12 月 11 日收盘点数即 3,434.58 点，跌幅达到或超过 20%，且 可调价期间，科达日中任意 20 个(600986.SH)股票在日的收盘价较本次日前连续 30 个首次停牌日前一日即2015 年 12 月 11 日股票收盘价即 21.00 元/股，跌幅达到或超过 20%。（5）调价基准日科达审议通过调价的董事会决议公告日。（6）调整后的价调整后的股票价格将以调价基准日为新的定价基准日，并按照重组管价格不低于调整前价格(18.85理办法的相定确定。同时，调整后的元/股)的 90%，即 16.97 元/股。（7）调整机制在可调价期间内，当“（4）触发调价的条件”中的两个条件同时满足

25、时，科将在一周内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重达组的价格进行调整。若本次价格调整方案的生效条件得到满足；本公司董事会审议决定对价格进行调整；上述两项条件均得到满足，则本次购买资产的定价基准日调整为本公司审议通过调价的董事会决议公告日，调整后的价格将按照重组管理办法的相定确定。本次标的资产价格不进行调整，数量根据调整后的价格进行相应调整，即的数量=支付金额调整后的价格。若本公司董事会审议决定不对价格进行调整，本公司后续则不再对价格进行调整。（8）调整机制设置理由近年来，随着国内资本市场的不断推进和国际宏观金融形势的演变，国10科达及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联报告书

26、摘要内二级市场的波动较以往有所加大。考虑到本公司复牌后的股价走势对本次重组有重要的影响且其波动一定不确定性，本次重组方案中设定了价格调整方案，将与本公司密切相关的上证指数作为股票价格调整的依据。本公司为上海证券所上市公司，上证指数（000001）即上证综合指数，其样本股是全部上海证券所上市股票，反映了上海证券所上市公司股票价格的变动情况。考虑到 30 个日内市场因素对于本公司的股票价格的影响已能充分反映，故将上证指数（000001）以其在日前的连续 30 个日内任意20 个首次停牌日前一日（2015 年日的收盘点位较本公司因本次12 月 11 日）收盘点数跌幅达到或超过 20%的情形作为触发条

27、件。考虑到科达停牌日至今，外部环境及二级市场股票价格发生了较大波动，科达停牌前的股票价格因缺乏连续，不能准确有效反映市场预期，将“科达（600986.SH）股票因此，本次调价期间在日前连续 30 个份因本次日中任意 20 个首次停牌日前一日的收盘价较 2015 年 12 月 11 日（即科达股日）股票收盘价（21.00 元/股）跌幅达到或超过 20%作为触发条件。本次重组拟引入的股票价格定价调整方案是为了应对宏观环境和二级市场波动及由此造成的科达股价大幅波动对本次重组可能产生的不利影响，且方案明确、具体、具有可操作性。本次重组拟引入的股票价格定价调整方案涉及调整标的定价，会根据实际情况调整价格

28、进而调整相应数量。2、募集配套资金（1）价格调整方案对象本价格调整方案参与认购募集配套资金的不超过十名特定投资者非公开的价格。（2）价格调整方案生效条件11科达及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联报告书摘要本次中价格调整机制的生效条件为科达股东大会审议通过本次价格调整机制。（3）可调价期间本公司审议本次的股东大会决议公告日至本次获得核准前。（4）触发调价的条件本公司审议本次的股东大会决议公告日至核准本次前，出现下述情形的，本公司董事会根据本公司股东大会的召开会议审议是否对股票底价进行调整： 可调价期间，上证指数(000001.SH)在日前连续 30 个日中任意 20 个首次停牌日前一日即 2

29、015日的收盘点位较本次年 12 月 11 日收盘点数即 3,434.58 点，跌幅达到或超过 20%，且 可调价期间，科达日中任意 20 个(600986.SH)股票在日的收盘价较本次日前连续 30 个首次停牌日前一日即2015 年 12 月 11 日股票收盘价即 21.00 元/股，跌幅达到或超过 20%。（5）调价基准日本公司审议通过调价的董事会决议公告日。（6）调整后的价在科达审议本次的股东大会决议公告日至核准本次交，科达董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的底价进行一次调整，调整后的底价为调价基准日前 20 个日公

30、司股票均价的 90%，且调整后的底价不得低于第七届董事会第十九次会议决议确定的募集配套资金的询价底价（19.45 元/股）的 80%，即 15.56 元/股。（7）本次募集配套资金底价调整机制的合规性12科达及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联报告书摘要在公司审议本次的股东大会决议公告日至核准本次前，公司董事会可根据股东大会的并参考公司股票二级市场价格走势，对募集配套资金的底价进行一次调整，调价基准日为本公司召开审议调整募集配套资金底价的董事会决议公告日。上述内容符合实施细则第七条“定价基准日可以为关于本次非公开股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为期的首日”和第十六条“非公开

31、股票董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次的定价基准日：（一）本次非公开股票股东大会决议的有效期已过；（二）本次方案发生变化；（三）其他对本次定价具有影响的事项”的规定。募集配套资金的底价调整机制明确，调整后的底价不低于调价基准日前 20 个日公司股票均价的 90%，上述内容符合管理办法第三十八条规定：“上市公司非公开股票，应当符合下列规定：（一）价格不低于定价基准日前二十个日公司股票均价的百分之九十。”因此，募集配套资金底价调整机制符合管理办法、实施细则等相定。六、标的资产评估值及作价标的资产的作价参考中联评估出具的资产评估结果，由各商确定。中联评估分别

32、采取资产基础法和法对爱创天杰 100%股权、亚海恒业 100%络 100%股权、数字一百 100%股权进行评估，并选用股权、法评估结果作为最终评估结论，具体如下：易各方友好协商，爱创天杰 100%的股权价格为 95,200，亚海恒业 100%的股权价格为 119,000，数字一百 100%的股权价格为 42,000，以上价格均略低于评估值；13络所从事的是移动新媒标的资产作为评估结论评估值本次作价爱创天杰法95,621.3595,200.00亚海恒业法119,296.77119,000.00络法63,041.3271,400.00数字一百法42,267.5842,000.00科达及支付现金购买

33、资产并募集配套资金暨关联报告书摘要体和汽车行业大数据服务业务，市场估值水平较高，同时考虑到络作为新媒体平台，与其他标的公司的业务有较强的互补性和协同性，且对本次重组后上市公司聚焦汽车行业数据业务的战略具有重要的支持作用，因此，易各方友好协商，其 100%的股权价格确定为 71,400价格合计为 327,600，较评估值溢价8,358.68。本次标的资产。七、本次重组对上市公司的影响（一）上市公司将形成以数据为驱动，汽车等细分行业为重点领域的专业数据服务商科达原主要从事各级公路、市政基础设施、桥隧、水利等工程项目的建设施工及房地产开发销售。自上市以来，科达的业务范围已由单纯的基础设施施工业务延伸

34、至房地产开发销售业务。上市公司于 2015 年 9 月完成资产重组，收购百孚思、上海同立、雨和威行等五家公司，形成一条包含品牌管理、创意策划、线上、线下执行、网络推广等服务在内的，囊括汽车、电商、快消品等行业主要客户的互联网链条。在此基础上，本次科达将继续贯彻集中聚焦服务与深入发掘行业应用的双重战略，通过外延式扩张把握数字领域的战略机遇，快速形成在汽车数据服务等重点行业应用的优势，初步构建线上+线下的数据服务业务平台。同时，公司还将集中投入技术研发，运用募集资金大力发展链动数据，集中整合与深入发掘上次重组收购的五家标的公司与本次重组的四家标的公司的海量数据资源，在各业务单元彼此业务嫁接的基础上

35、实现商业模式的衍化和升级，以技术为纽带、以数据为驱动，以汽车数据综合服务为愿景，完成公司转型，推动新业务的协同发展。（二）本次导致上市公司实际人变更本次之前，科达集团为上市公司控股股东，持有上市公司 15.86%的股权，科达集团及其关联方持有上市公司 19.25%的股权，持有科达集团81.75%的股权，为上市公司实际人。根据本次方案，完成后（考14科达及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联报告书摘要虑配套融资），科达集团及其关联方将持有公司 15.05%的股权，仍为上市公司控股股东，仍为上市公司实际人，故本次导致上市公司实际人变更。本次对上市公司股权结构的影响如下：注：1、科达集团及其关联方指

36、山东科达集团、青岛润岩投资管理中心（有限合伙）以及青岛润民投资管理中心（有限合伙）；2、好望角及其一致行动人指杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）、杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙）、杭州好望角越航投资合伙企业（有限合伙）、，及本次新增的好望角投资合伙企业（有限合伙）。注：上表测算数据中，募集配套资金部分按照募集配套资金上限 300,000.00，价格按照 19.45 元/股计算，各股东持股数量将以核准数量及实际数量为准。（三）本次前上市公司相关股东的一致行动安排1、科达集团及其关联方科达集团为润民投资的执行事务合伙人，二者15关联；科达集团副董股东名称重组前本次重组重组后持股数量股权比

37、例发股收购配套资金持股数量股权比例科达集团及其关联方16,724.377819.25%-16,724.377815.05%好望角及一致行动人11,347.561113.06%3,088.6894-14,436.250512.99%明理及其关联方7,633.46858.79%-7,633.46856.87%百仕成投资6,883.54327.92%-6,883.54326.19%其他股东44,219.691750.98%-44,219.691739.78%-1,502.49331,502.49331.35%-127.5225127.52250.11%祺创投资-516.4031516.40310.4

38、6%-1,534.05831,534.05831.38%80.0000-170.4509250.45090.23%东-1,278.38191,278.38191.15%-170.4509170.45090.15%-223.3687223.36870.20%-99.931099.93100.09%一百动力-74.530574.53050.07%-55.702955.70290.05%配套募集资金对象-15,424.164515,424.164513.88%合计86,888.64238,841.983415,424.1645111,154.7902100.00%科达及支付现金购买资产并募集配套资金

39、暨关联报告书摘要事长为润岩投资的执行事务合伙人，科达集团与润岩投资关联。2、好望角及其一致行动人引航基金、越航基金、启航基金的执行事务合伙人同为好望角有限。为好望角有限的实际人。配偶持有启航基金 5%出资额、持有引航基金 6.383%出资额。引航基金、启航基金、越航基金、及属于一致行动人。3、明理及其关联方明理及其关联方周璇、合计持有上市公司 7,633.4685 万股股票，占总股本的 8.79%。4、及其一致行动人与科祥投资属于一致行动人，合计持有上市公司 1,950.5408 万股股票，占总股本的 2.24%。（四）本次对上市公司财务的影响本次前后，公司每股指标变动如下：元/股备考合并财务

40、报表 2015 年度的每股提升不明显，主要系 4 家标的公司中爱创天杰、络以及数字一百均进行了股权激励，产生了支付费用共计 4,722.92，非经常性损益对 2015 年度的净利润产生了较大影响。剔除非经常性损益因素的影响后，四家标的公司 2015 年合计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 7,474.41，本次能够大幅提升上市公司16指标2015 年变动前后金额比例归属于公司普通股股东的净利润基本每股28.70%稀释每股28.70%扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润基本每股0.160.260.1062.50%稀释每股0.16

41、0.260.1062.50%科达及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联报告书摘要业绩，增厚上市公司每股。承诺，2016 年度、2017 年度、2018 年度的净利润均将实现依据持续增长：若上述承诺能够实现，本次收购完成后，上市公司的每股指标将持续得到增厚，不即期摊薄的情形。八、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序本次重组报告书及相关议案已经上市公司第七届董事会第十九次会议审议通过。截至重组报告书签署日，本次尚需上市公司股东大会审议，核准。上市公司在取得全部批准前不得实施本次重组方案。九、本次重组相关方所作出的重要承诺17承诺方承诺事项承诺内容上市公司提交实、准确和完整本公司董事会及全

42、体董事保证本报告书内容不虚假记载、误导性陈述或者遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司及董事会全体成员保证本报告书所的相关数据的真实性和合理性。合法合规情况本公司及其现任董事、高级管理不因正被司法机关或违法正被调查的情形。不 关于加强与上市公司 资产重组相关股票异上市公司及上市公司董事、监事、高级管理 ，上市公司控股股东、实际 人及其 的企业，以及上市公司控股股东的董事、监事、高级管理 均不 因承诺2016 年2017 年2018 年爱创天杰6,800.008,160.009,792.00亚海恒业8,500.0010,200.0012,240.00络4,200.00

43、5,250.006,562.50数字一百3,000.003,600.004,320.00合计22,500.0027,210.0032,914.50科达及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联报告书摘要18常监管的暂行规定第 13 条情形与本次重组相关的 被 调查或者 侦查的情形，最近 36 内不 因与 资产重组相关的 被 作出行政处罚或者司法机关依法 刑事责任的情形。前述各相关主体不 依据关于加强与上市公司 资产重组相关股票异常 监管的暂行规定第 13 条不得参与 资产重组的情形。对 方（股份 购 买 资产）提交实、准确和完整1、本人/本企业已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问

44、专业服务的中介机构提供与本次重组相关的 和文 （ 但不限于原始书面材料、副本材料或口头 等），本人/本企业保证所提供的文 的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文 的签字与 都是真实的，该等文件的签署人已经合法 并有效签署该文件；保证所提供的 和文 的真实性、准确性和完整性，保证不 虚假记载、误导性陈述或者 遗漏，并承担个别和连带的法律责任。2、在本次重组期间，本人/本企业将依照相关 、和上海证券 所的有 定，及时向上市公司披露有关本次 重组的 ， 该等 的真实性、准确性和完整性，如因提供的 虚假记载、误导性陈述或者 遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。3、如本次因所提供

45、或者披露的虚假记载、误导性陈述或者遗漏，被司法机关或者被调查的，在调查结论明确之前， 本人/本企业将暂停转让在上市公司拥益的（如有）。标的资产完整权利1、本人/本企业已履行标的公司章程规定的全部出资义务，不 任何虚假出资、抽逃出资等 作为股东应承担的义务及责任的行为，不 可能影响标的公司合法存续的情况。2、本人/本企业依法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、及处分等完整权利；标的资产权属清晰，不任何现时或潜在的权属纠纷或重大争议，不质押、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存尚未了结或可预见的、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。 3、本人/本企业真实持有

46、标的公司相应股权，不通过协议、信托或其他任何他人持有或为他人持有标的公司股权的情形，亦不与任何第就所持标的公司股权行使表决权的协议或类似安排。4、本人/本企业进一步确认，不 因本企业的 导致任何第 （无论是现在或将来）根据任何选择权或协议（ 转换 优先购买权）要求 、转换、科达及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联报告书摘要十、本次重组标的最近 36内向报送 IPO 申请文件和参与上市公司资产重组的情况最近 36本次重组标的不内向报送首次公开上市申请文件受理后或参与上市公司资产重组未的情况。十一、本次对方之间以及与上市公司及其实际人之间的一致行动本次对方之间的关联如下：1、对方基金的执行事务合

47、伙人为好望角奇点，引航基金的执行事19分配、出售或转让标的公司股权，从而获取标的资产或标的资产对应的利润分配权。5、本人/本企业没有向或者主管部门申请、解散、接管或者其他足以导致标的公司终止或者丧失经营能力的情况，也没有第 采取有关上述各项的行动或提起有关法律或行政程序。锁定参见“事项提示”之“三、本次的定价依据和支付方式”之“（二）支付方式”。合法合规情况本企业及本企业董事、监事、高级管理/本人最近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与纠纷有关的民事或者仲裁的情形。本企业及本企业董事、监事、高级管理 /本人最近 5 年不 未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不 被 采取行政监管措施或受到证券所纪律处分等情况。不