阻碍企业登陆创业板的34个细节问题

1、阻碍企业登陆创业板的 34 个细节问题有人戏称，上市过程就是“扒光裤子让人审视”的过程，企业过往的一切都要被翻个底 朝天。为此，本刊特综合了监管层人士、保荐代表人、会计师、律师等专业人士的分析， 整理出申请创业板上市需注意的 35 个细节问题。如遇这些问题，上市申请易遭发审委否 决。股东出资问题1. 以实物资产出资无合法证明。比如，股东当初是以机器设备折价出资的， 但却没有机器设备销售方开具的发票，因而其估价就缺乏依据，据此出资， 注册资本便要遭到质疑。2. 假外资问题。 如果企业股东通过境外离岸公司， 再绕道回来出资设立公司， 这样的企业申请创业板通过的可能性为零。3. 出资资产是否合法获得

2、。 发审委会追究股东的原始出资合法性问题， 比如， 用于出资的设备、房产等固定资产，最早是通过何种渠道获得的，是否具有 合法性？这一定程度是在追究民营企业家的“原罪”问题，意味着有明显“原罪” 的上市的可能性基本为零。而 如若企业家是以纯现金出资的，发审委则不会 进一步追究该笔资金的来源。股权规范问题4. 突击入股。 企业在递交申请前很短时间内，有新增股东加入进来，这会被 发审委认为是突击入股，其目的在于借企业上市“赚一笔”，这种情况很可能被 否决。第1 页共6 页5. 娃娃股东 。就是早期或者股改时新增进去的、未成年的股东，这种股东存 在的合理性会被遭到大大地质疑，因为这种行为很大程度上存在

3、某种非法利 益输送（比如北京银行的娃娃股东事件）。6. 委托持股。 发审委原则上不允许代持股现象出现，因为这有可能造成未来 潜在的股权纠纷，而股权的清晰、明确，是发审委的一个原则性要求。7. 股权频繁转让，实际控制人、高管或核心技术人员变动。 创业板公司规模 小，股权转让频繁且不规范，容易导致实际控制人变更、股权不清晰等问题， 这也会带来企业的产权隐患。8. 对赌造成的股权的不确定性。 对赌常常发生于 VC 和创业股东之间，对赌 的执行常常引发双方股权比例的变更，这种因对赌而带来的股权不确定性， 不被发审委许可，因而有对赌的企业在申请上市前必须终止对赌协议。9. 股权融资价格的不合理。 如企业

4、在上市前进行了多轮私募融资，如果后期 融资的每股价格低于前期融资的每股价格，便会遭到发审委的质疑。因为这 种现象是不合理的，企业的利润在增长，企业的融资价格应逐步提高才对， 如果更低的话是不是有非法利益输送的可能呢？成长性问题10. 通过关联交易输送业绩。 比如，企业的大部分收入是通过销售给大股东而 获得，无论企业的财务指标有多好，都不会被发审委认为是具有成长性。11. 过分倚重税收优惠，成长“原动力”不足。企业的净利润，有很大一部分来 自于政府的退税，如果税务优惠一旦取消，企业的盈利潜力就很成问题。12. 业务受宏观政策及外部环境影响大。 比如，像同花顺的这样“靠天吃饭”的 企业，很大依赖股

5、市政策及股票市场环境，一旦环境突变，业绩剧烈波动，第2 页共6 页 企业的利润增长就无法保障。这也不会被发审委认为是具有成长性。13. 严重依赖单一客户。 一旦这个“财神爷”单方面终止合作，则企业的收成不 保，这种依靠单个客户的增长，发审委也会质疑其增长的可持续性。财务包装问题14. 成长性包装问题。 如利用研发费用资本化、 提前或推迟确认收入、 非经常 性损益等手段调节利润。15. 财务核算方法复杂，准确性难以估计。16. 财务数据之间矛盾， 无法合理解释。 比如收入与利润、 收入与现金流等呈 反向趋势。17. 成长性被“透支”比。如，企业 2006 年净利润 1000 万，2007 年净利

6、润 2000 万， 2008 年净利润 7000 万，但是 2009 年上半年净利润只有 1900 万（和 08 年同期相比巨幅下降）。如果能够适当包装， 08 年净利润“包装”低一点， 挪给 09 年上半年，就容易通过发审委关于企业成长性的审核了。关联交易问题18. 业务体系不独立，如生产、销售环节严重依赖大股东。比如，生产车间、 设备、办公用地，不能和大股东之间进行明确区分，带来经营隐患。企业的 产品销售也通过大股东的渠道出去，这会被认为是缺乏独立的经营、市场销 售能力。19. 收入及利润主要来源于关联交易。这种现象存在，不仅会让发审委质疑企 业的盈利增长，是依靠大股东的利益输送“做”出来

7、的，更有可能让发审委怀疑，第3 页共6 页 企业上市以后大股东可能通过关联交易掏空上市公司。20. 与其他上市公司关联，即实际控制人拥有多家上市公司。原则上， 发审委 不允许创业板上市公司的实际控制人同时控制多家上市公司。公司治理问题21. 改制不规范。 存在国有资产流失、 集体资产被低估或非法转让问题。 如评 估及转让价格、批准程序、受让股权的资金来源及支付方式等方面存在瑕疵。22. 股权过于集中，难以制约。 如某公司发行 22 前股份 100% 由实际控制人 家族持有，这种“一股独大”的现象，会被发审委视作公司治理的隐患。23. 股东或高管利益与公司不一致。 如股东未将核心技术注入公司，

8、仅将公司 作为融资平台，因而股东或者高管随时有可能为了个人利益而牺牲企业利益， 因而公司治理存在重大隐患。24. 组织架构不健全， 功能定位不清晰， 运作机制不完善。 如不经董事会审议 而签署重大合同，未召开股东大会而进行某项重大的决议。25. 存在大股东占用资金、违规担保情况。大股东占用资金、违规担保等，是 大股东侵犯上市公司利益的常见方式，不仅创业板，主板对此问题也是要求 越来越严格。经营模式问题26. 现有经营模式问题。 比如，经营模式落后， 有被竞争对手取代的风险或者 自己设计的一套全新经营模式，但是并未得到市场检验。这个问题将影响到 业绩的可持续性。27. 经营模式转型问题。比如，由

9、研发主导改为制造主导、加盟改直营、内销第4 页共6 页 改外销等等。都有可能造成业绩的波动，进而影响到企业的成长性。28. 核心技术的把握问题。 比如，技术更新换代速度快， 以前的领先者可能变 成落伍者。对技术发展趋势难以准确判断，以至于丧失先发优势。 当然，发审委对这几个问题的审核，更多停留在主观判断上，需要企业在发 审现场做出有力的说明。创新特色问题29. 所属产业不符合创业板定位。 企业创新特色不鲜明， 缺乏创新性企业最基 本的特征，比如传统行业的企业、重资产的企业，上创业板就容易被否决。30. 商标、专利等核心要素存在瑕疵。 比如，商标的所有权与股东之间或者竞 争对手之间存在争纷，专利权属和具体的发明人之间权利义务未划分清晰。31. 自主创新能力不够，核心技术依赖第三方。 自身只能做一些边缘性的研发， 核心技术掌握在第三方手中。募集资金使用问题32. 融资的必要性问题。公司不缺钱，如公司有大量现金趴在账上无处可去， 融资的必要性不充分。33. 募投项目的盈利前景不明朗。 如果，募投的项目没有经过充分的论证， 或 者还在规划中，发审委可能会觉得项目的可行性不足而否决。而如果是，准 备募投