新源正式合同

1、 第一章总则第一条为充分开发利用北京市顺义区的果蔬资源，支持当地经济发展，北京汇源饮料食品集团有限公司与涛涛国际控股有限公司（英文名称：TOTAL INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED.） ，根据中华人民共和国中外合资经营企业法及国家有关法律法规，本着平等互利、诚实守信之原则，通过友好协商，就共同投资设立有限公司有关事宜，于2001年10月22日在北京签订本合同。第二章投资各方第二条本合同项下投资双方为：甲 方：北京汇源饮料食品集团有限公司 (英文名称：BEIJING HUIYUAN BEVERAGE & FOOD GROUP CO.,LTD)注册地址：北京市怀柔县庙城

2、镇法人代表：朱新礼国 籍：中国乙 方：涛涛国际控股有限公司 （英文名称：TOTAL INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED.）住所：P.O. Box 957, Offshore Incorporations Center, Road Town, Tortola, British Virgin Islands(英属维尔京群岛路镇957号信箱)法人代表：房孝玲 国 籍：中国第三章设立合资公司第三条甲乙双方根据中华人民共和国中外合资经营企业法及其他有关法律法规，同意在北京市顺义区北小营镇共同投资设立有限责任公司（下称“ 合资公司”）。第四条 合资公司名称： 中文名称：北京新源食

3、品饮料有限公司。英文名称：BEIJING XINYUAN FOOD & BEVERAGE CO.,LTD第五条合资公司注册地址：北京市顺义区北小营镇。第六条合资公司所有经营活动，应遵守中华人民共和国有关法律、法规。第七条 合资公司为有限责任公司。投资各方以其出资额为限，对合资公司承担责任。 合资公司以其全部资产对其债务承担责任。合资公司利润、风险与亏损，由投资各方根据本合同有关规定分担。第四章 合资公司经营宗旨、经营范围第八条 投资各方设立合资公司的目的为：充分利用顺义及周边地区的果蔬资源，发展果蔬汁加工，支持当地经济发展，为投资双方创造良好的社会效益与经济效益。第九条 合资公司经营范围为：生

4、产、销售果蔬饮料、系列食品。第五章合资公司投资总额、注册资本第十条 合资公司投资总额：一千万美元，折合人民币八千二百七十万元整。 合资公司注册资本：一千万美元，折合人民币八千二百七十万元整（RMB82，700，000），汇率按照$1=￥8.27计算。第十一条 投资各方对合资公司出资方式与比例如下：甲乙双方均以货币方式投资，其中：甲方投入人民币六千二百零二万五千元整，折合美元七百五十万元整，占合资公司注册资本总额的百分之七十五（75%）。乙方以相当于人民币二千零六十七万五千元整的二百五十万美元货币投入，占合资公司注册资本总额的百分之二十五（25%），汇率按照$1=￥8.27计算。第十二条 投资各

5、方注册资本出资期限如下：甲乙双方全部出资分两期投入，其中：第一期出资应自营业执照签发之日起三个月内投入，出资比例为其各自出资额的百分之十五（15%）；第二期出资应自本合同签订之日起六个月内投入，出资比例为其各自出资额的百分之三十（30%）；后续出资按照中华人民共和国法律规定分步到位。第十三条 合营各方应按本合同规定的期限缴清各自其注册资本出资额。第十四条 合资公司在收到合营各方投资额后，将聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告后，由合资公司据以发给出资证明书。出资证明书的主要内容是：合资公司名称、成立日期、合营者名称及出资额、出资日期、发给出资证明书日期等。第十五条 合资公司投资总额与注册资

6、本之间如果有差额，差额部分可由合资公司向当地银行申请贷款或由甲、乙双方共同出资解决。第十六条 甲乙双方任何一方，在合资公司经营期间，不得以任何方式抽回其出资。 第十七条 甲乙任何一方向第三方转让上述出资，应获得对方同意。同等条件下， 合资公司之原投资方对该等转让具有优先购买权。第十八条 合资公司注册资本的增加、转让、减少应由董事会一致通过后，并报原审批机构批准，向原登记机构办理变更登记手续。第六章投资双方责任第十九条 甲方责任1、 负责编制合资公司项目可行性报告；2、 按照本合同规定，履行出资义务；3、 提供关于合资公司生产设备的选型、采购计划与方案，协助合资公司生产设备布局，安装、调试设备并

7、完成职工培训；4、 负责办理合资公司的注册登记及其他所有生产经营所需手续；5、 保证合资公司生产经营及员工生活所需的水、电、汽供应，及通讯、交通等基础设施与配套设处于良好适用状态； 6、 按照生产需要和用人条件，协助 合资公司招聘员工；7、 协助解决合资公司筹建和生产中的困难及问题，为合资公司创造良好的生产及发展环境；8、 办理本合同规定其他事项。第二十条 乙方责任1、 按照本合同规定，履行出资义务；2、 负责提供国际市场信息；3、 办理本合同规定的及合资公司委托的其他事宜。第七章董事会和监事会第二十一条 合资公司营业执照签发之日，为合资公司董事会成立之日。第二十二条 董事会有三人组成，其中，

8、甲方委派二人，乙方委派一人。董事长由甲方委派，董事和董事长任期四年，经委派方继续委派可以连任。第二十三条 合资双方有权撤换各自董事，在连续委派或更换各自董事时，必须以书面形式通知董事会。第二十四条 董事会会议应有三分之二董事出席方能举行，遇有董事不能出席时，可以出据委托书委托他人代表参加表决。第二十五条 董事会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜，董事会所有成员具有同等表决权。对于下列事宜应由出席董事会会议的董事一致通过，方可做出更改：1、 修改合资公司章程；2、 解散合资公司；3、 调整合资公司注册资本；4、 一方转让其在合资公司的股权；5、 一方将其在合资公司的股权质押给债

9、权人；6、 合资公司合并或分立；7、 抵押合资公司资产。 对于其他事项由出席董事会三分之二以上董事通过，方可做出决议，其他事项包括：1、 决定合资公司每年的经营方针、经济计划及发展计划；2、 审查和批准年度财务预算、决算及年度会计报表；3、 决定合资公司年度利润分配方案；4、 通过合资公司的劳动合同及各项规章制度；5、 审查批准总经理提出的经济报告，有关资金筹措等；6、 决定聘用总经理、会计师及决定其职权范围和待遇问题；7、 按照中国政府有关规定，制定合资公司职工的福利待遇；8、 确定合资公司的组织机构及增加或撤销职能部门。第二十六条 董事长是合资公司的法定代表人。其因故不能履行其职责时， 应

10、授权其他董事临时代行法定代表人职责。第二十七条 董事会会议每年至少召开一（1）次（年会），在合资公司住所或董事会指定的其他地点举行，由董事长召集并主持。经三分之一以上（含三分之一）董事提议，董事长可召集董事会临时会议。召开董事会会议的通知应包括会议时间、地点、议事日程，且应当以书面形式发给全体董事。 会议记录应归档保存。第二十八条 董事会会议须经至少二（2）名以上董事出席方为有效。第二十九条 有关董事会决议，采用简单多数表决方式通过。每名董事享有一票表决权。董事不能出席时，可以出具委托书委托他人代为出席和表决。第三十条 各方有义务确保其委派的董事出席董事会年会和临时会议。第三十一条 如果一方所

11、委派的董事不出席董事会会议也不委托他人代表出席会议，致使董事会30日内不能就法律、法规和本合同所列之合资公司重大问题或事项做出决议，则其他方（通知方）可以向不出席董事会会议的董事以及委派他们的一方（被通知人）按照该法定地址再次发出书面通知，敦促其在规定日期内出席董事会会议。第三十二条 前条所述之敦促通知应至少在确定召开会议日期的60日前，以挂号函方式发出，并应当注明在本通知发出的至少45日内被通知人应以书面方式答复是否出席董事会会议。如果被通知人在规定期限内仍未答复是否出席董事会会议，则应视为被通知人弃权。在通知人收到双挂号函回执后，通知人所委派的董事可召开董事会特别会议，即使出席该董事会特别

12、会议的董事达不到举行董事会会议的法定人数，经出席董事会特别会议的全体董事一致通过，仍可就合资公司之重大问题或事项做出有效决议。第三十三条 不在合资公司管理机构任职的董事，不在合资公司领取薪水，与举行董事会议有关的全部费用由合资公司承担。第三十四条 公司不设监事会，只设一名监事，由股东会选举和罢免。监事任期三年，可连选连任。监事不得兼任董事、总经理及其他高级管理职务。监事对董事会及其成员和总经理等公司管理人员行使监督职能。监事对公司股东大会负责并报告工作。第三十五条 监事行使下列职权：1.监事或监事代表列席董事会议；2.监督董事、总经理等管理人员有无违反法律、法规、公司章程及股东大会决议的行为；

13、3.监督检查公司业务及财务状况，有权查阅帐簿及其他会议资料，并有权要求有关董事和总经理报告公司的义务情况；4.核对董事会拟提交股东会的工作报告、营业报告和利润分配方案等财务资料；5.建议召开临时股东会议第八章 经营管理机构第三十六条 合资公司实行董事会领导下的总经理负责制，并设经营管理机构，负责合资公司的日常经营管理工作。第三十七条 合资公司设总经理一人，由甲方聘请，任期四年；合资公司设总会计师一人，审计师一人，由董事会聘请。第三十八条 总经理的职责是：执行董事会的各项决议，实行董事会领导下的总经理责任制，组织合资公司的日常经营管理工作。第三十九条 总经理负责制定会计师、审计师的职责范围，提交

14、董事会认可，并对其执行情况进行检查，每个会计年度后三个月以内向董事会提交上年度的工作报告、财务决算。第四十条 在每个年度终止的三个月前，向董事会提交下一个年度的工作报告、财务预算。负责聘用合资公司所需职工的招收、培训、辞退、解雇和奖惩等事项，提出公司经营管理的各项设想，接受董事会委托的其他工作。第四十一条 总经理有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会议可随时撤换。第九章 劳动管理第四十二条 合资公司的聘用、辞退、工资、劳动保险、劳动保护、劳动纪律、生活福利和奖惩事项，按照中华人民共和中外合资经营企业劳动管理规定及其实施办法，经董事会研究制定方案，拟定劳动合同文本，报当地劳动管理部门批准后，和合资

15、公司职工订立劳动合同。第四十三条 甲、乙双方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等由董事会会议讨论决定。 第十章 税务、财务、审计、外汇第四十四条 合资公司按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。合资公司应根据中国法律有关规定，申请有关税款的减免。第四十五条 合资公司职工按照中华人民共和国个人所得税法缴纳个人所得税。第四十六条 合资公司按照中华人民共和国中外合资经营企业法的规定，提取储备金、企业发展基金、职工福利及奖励基金，每年提取的比例由董事会根据合资公司情况讨论决定。第四十七条 合资公司的无关费用不得开支，各方都不得向合资公司无故摊派费用。第四十八条 合资公司在

16、中国国家外汇管理局指定的银行开立外汇账户。第四十九条 合资公司会计年度采用日历年制。自一月一日至十二月三十一日止为一个会计年度。第五十条 合资公司的一切记账凭证、账簿、报表用中文书写。第五十一条 合资公司采用人民币为记账本位币。人民币同其它货币折算按实际发生之日汇率计算。 第五十二条 合资公司的财务审计，聘请在中国注册的会计师审查、稽查，并将结果报告董事会和总经理。第五十三条 合资公司的一切外汇事宜，按中华人民共和国外汇管理规定及有关法律法规的规定办理。第五十四条 每个营业年度的前三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算表和利润分配方案，提交董事会审议通过。第十一章 合资期满的财

17、务处理第五十五条 合资期满或提前终止合同，合资公司应依法进行清算，清算后的账面余值，在偿还全部债务及清算费用后，根据甲、乙双方在注册资本中所占的比例进行分配。 第十二章 合营期限第五十六条 合资公司的合资期限为30年，合资公司的成立日期为合资公司营业执照签发之日。经一方提议，董事会会议一致通过，可以在合资期满前六个月向原审批机构申请延长合资期限。第十三章 保险第五十七条 合资公司的各项保险均在中国人民保险公司投保。投保险种、保险价值、保险期限等，按照中国人民保险公司的规定，由合资公司董事会会议讨论决定。 第十四章 合同的修改、变更和解除第五十八条 对本合同及其附件的修改，必须经甲、乙双方签署书

18、面协议，并报原审批机构批准方能生效。经批准的书面协议应视为本合同不可分割的一部分。第五十九条 由于不可抗力，致使合同无法履行或是由于合资公司连年亏损无力继续经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合资期限和解除合同。第六十条 由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，造成合资公司无法继续经营或无法达到合同规定的经营目的，视为违约方单方终止合同。守约方有权向违约方索赔外，并有权按合同报原审批机构批准终止合同。如各方同意继续经营，违约方应赔偿合资公司的经济损失。第十五章 违约责任第六十一条 甲、乙双方任何一方未按合同第五章的规定按数提交完出资额时，从逾期的第一个月起，每逾期一个月，违约的一方应缴付应交出资额的3%的违约金给守约方，如逾期三个月仍未提交，除累计交付应缴出资额的9%的违约金外，守约一方有权按照本合同规定，终止合同，并要求违约方赔偿经济损失。第六十二条 由于一方过失造成本合同及附件不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任。如甲、乙双方的过失，根据实际情况，由甲乙双方分别承担各自应付的违约责任。第十六章 不可抗力第六十三条 由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行