完善公司治理是国有商业银行改革的核心

1、完善公司治理是国有商业银行改革的核心    编者按：目前，中国银行、中国建设银行的股份制改革已经取得阶段性成果，但我们也要清醒地看到，两家试点银行股份制改革真正要取得成功，仅有注资是不够的，完善公司治理才是国有商业银行股份制改革的核心。中国银监会对国有商业银行的改革工作非常重视，于2004年初专门发布了关于中国银行、中国建设银行公司治理改革与监管指引，并组织专司国有商业银行监管的有关部门成立了中国银监会公司治理改革课题组，在认真总结国有商业银行改革实践并充分借鉴国际先进银行治理经验的基础上，形成了本期刊发的这篇研究报告。我国国有商业银行正处于一个重要的改

2、革发展时期：中国银行、中国建设银行股份制改革已经取得显著进展，中国工商银行、中国农业银行改革也在积极准备之中。如何明确股份制改革的任务和实现手段，下一步如何深化改革，已成为世人关注的金融焦点。当前进行的国有商业银行股份制改革具有深刻的历史背景，它既是国有商业银行前一阶段改革的深化，也是我国经济金融市场化和国际化发展的客观要求。国有商业银行与经济体制变革特别是国有企业改革联系密切，一方面，国有商业银行本身是国有金融企业，国有企业所特有的体制弊端，它也具有；另一方面，国有企业破产、兼并、重组以后，多年积累的财务包袱大部分通过银行信用表现为银行不良贷款。“经济决定金融、金融反作用于经济”的基本原理，

3、决定着国有商业银行的改革进程。因此，在经济体制改革的框架下审视国有商业银行改革的历史演进，顺应经济体制发展趋势，深刻认识国有商业银行股份制改革的必要性和迫切性，紧紧围绕完善公司治理这一核心，彻底改造银行经营管理体制，对于正在推进的国有商业银行股份制改革具有重要的现实意义。一、国有商业银行改革的历史回顾根据改革方案，两家试点银行此次改革遵循标本兼治、综合治理的原则，总体上分以下三个步骤：第一步：财务重组，这是国有商业银行股份制改革的前提和基础。第二步：公司治理改革，这是国有商业银行股份制改革的核心和关键。第三步：资本市场上市，这是国有商业银行股份制改革的深化和升华。把握当前国有商业银行进行的股份

4、制改革，需要对国有商业银行改革的历史脉络进行梳理。作为经济整体改革的重要内容，国有商业银行经历了长期、渐进的改革过程。早在1979年10月，邓小平同志就指出：“银行要成为发展经济革新技术的杠杆，要把银行真正办成银行。”在这一思想的指导下，国有商业银行拉开了改革的序幕。回顾国有银行改革的历史，可分为如下几个阶段：（一）国家专业银行分设（19791993）1979年，国家恢复建立了中国农业银行。随后，中国银行从中国人民银行分离出来，中国建设银行从财政部分离出来。1984年，国务院决定成立中国工商银行，同时中国人民银行专门行使中央银行职能。回顾来看，这一阶段改革的最大成就是实现了国家专业银行与中央银

5、行的分立，打破了一家国有银行一统天下的局面，开创了国有银行的商业化改革局面。但另一方面，国家专业银行仍然实行行政性的管理体制。尽管银行一定程度上拥有了自行融通和运作信贷资金的权力，但这一“权力”的行使只能在国家下达的信贷计划这一“笼子”里行使，是否遵守和完成国家下达的信贷计划，仍然是考察评价银行和银行管理者的关键。（二）国有独资商业银行改革（19942002）1994年，我国正式颁布中华人民共和国商业银行法，从法律上明确了四家银行是实行自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束的国有独资商业银行。与此同时，我国新成立了国家开发银行、中国农业发展银行和中国进出口银行三家政策性银行，专门接受四家银行的

6、政策性业务，实现政策性金融与商业性金融相分离。四家银行过去的专业分工也更加淡化，业务交叉和市场化竞争进一步发展。1997年，亚洲国家发生金融危机，使我国政府和社会各界对金融风险严重性的认识空前一致：金融安全是维护国家安全、经济稳定的基础。1997年11月，党中央、国务院召开了全国金融工作会议，随后推出了一系列国有商业银行改革措施：一是补充资本金和剥离不良资产。1998年，财政部定向发行2700亿元特别国债，所筹资金专门用于补充四家银行资本金。1999年，四家国有商业银行将1.4万亿元资产剥离给新成立的华融、东方、信达、长城四家资产管理公司。二是加强内部管理和风险控制建设。正式取消国有商业银行的

7、贷款规模管理，实行资产负债比例管理；国有商业银行进一步强化统一法人管理，改革内部稽核体制，建立权责明确、激励和约束相结合的内部管理体制；引入国际先进的贷款风险识别和管理理念，推行贷款五级分类试点。三是根据市场化原则积极推进机构管理改革。针对分支机构重叠、管理层次多、运行低效的状况，国有商业银行从1998年开始进行机构改革和人员精简。19982002年间共精简机构约4.5万个（其中县支行约1800个），净减少人员约25万人。上述改革虽然在一定程度上推进了国有商业银行的市场化进程，但总体上看，银行经营管理还带有浓厚的行政色彩，特别是银行的财务状况仍然不佳，历史包袱沉重、资本金严重缺乏，自我发展能力

8、严重不足。国有商业银行的经营管理现状，已远远不能适应市场经济发展的要求。2003年底，党中央、国务院决定，选择中国银行、中国建设银行（简称两家试点银行）进行股份制改革试点，并动用450亿美元国际储备注资。此次股份制改革，将从根本上改善国有商业银行的经营状况，实现国有商业银行从传统体制向现代企业制度的历史性转变。国有商业银行股份制改革的总目标是：紧紧抓住改革管理体制、完善治理结构、转换经营机制、促进绩效进步这几个中心环节，在加入世界贸易组织过渡期内将大多数国有商业银行改造成资本充足、内控严密、运营安全、服务和效益良好、具有国际竞争力的现代化股份制商业银行。两家试点银行经过股份制改革，要在公司治理

9、水平以及经营绩效、资产质量、审慎经营等指标方面达到并保持国际排名前100家大银行中等以上的水平。根据改革方案，两家试点银行此次改革遵循标本兼治、综合治理的原则，总体上分以下三个步骤：第一步：财务重组，即在国家政策的扶持下消化银行的历史包袱，提高资本充足率水平，彻底改善银行的财务状况。财务重组是国有商业银行股份制改革的前提和基础。第二步：公司治理改革，即根据现代企业制度的要求和国际先进银行的实践经验，对银行的经营管理体制和内部运行机制进行改造。公司治理改革是国有商业银行股份制改革的核心和关键。第三步：资本市场上市，即通过使银行在境内外资本市场上市使其成为公众化的银行。资本市场上市是国有商业银行股

10、份制改革的深化和升华。总的来看，改革以来我国国有商业银行围绕着提高市场综合竞争力、增强抗御风险能力这一中心，经历了从计划经济到市场经济的改革渐进过程。每一个阶段，国有商业银行改革的中心任务都不同，但都是在前一阶段改革的延续和发展，都体现了市场化改革的不断深化。二、公司治理是国有商业银行改革的核心公司治理问题正是导致国有商业银行经营机制落后、经营风险积聚、约束机制弱化以及经营绩效差的根本原因。这一深层次的问题不解决，就无法在银行内部建立起完善的经营机制，政银关系、银企关系和银行内部关系也就不可能真正理顺。党的十一届三中全会以来，我们在国有商业银行改革方面作了长期、艰苦的探索，但应当看到，前一阶段

11、改革主要是在梳理内外部关系、引进先进管理技术以及处置不良资产的层面上进行的，并没有触及银行管理体制这一深层次问题。现代市场经济条件下，银行（及其他公司组织）科学管理、高效运作的原动力在于内部建立有效的权力制衡和激励约束机制，而良好的公司治理正是确保银行利益相关者（stakeholders，具体包括股东、高管层、存款人、员工、社会公众等）利益均衡的制度安排，它是银行良好运作和科学管理的根源和基础，是实现银行价值最大化目标的制度保障。传统上，国家是国有商业银行的唯一所有者，政府代表国家对银行行使所有权和控制权。由于实践中没有对政府行使所有权的方式、内容、界限进行有效规范和制约，长期以来国有商业银行

12、与国有企业一样，存在产权边界模糊、产权界定不清、产权约束弱化的现象，并直接导致了所有权与经营权不分、监督约束机制弱化的银行治理状况。在公司治理不健全的情况下，银行经营和运行具有明显的“超经济”特征，具体表现在：一是“所有者缺位”，政府常常以行政性目标直接干预银行的正常经营，银行也常常将满足政府的政策偏好作为其经营目标，银行真正所有权的行使实际处于虚置；二是“内部人控制”，银行管理者拥有许多重大事项的决策权，利润最大化的动力机制和激励机制严重缺失。尤其是在国家几乎承担无限责任的情况下，银行无倒闭之虞，经营过程中风险意识淡化也就在所难免。近年来，国有商业银行也借鉴国际先进经验，在风险控制、财务管理

13、、人事激励、业务流程、信息科技等方面进行了一些改革，但由于没有建立科学的公司治理机制，没有真正从责、权、利明晰的角度去约束银行所有者和经营者，改革的效果也难免不尽如人意。由此可见，公司治理问题正是导致国有商业银行经营机制落后、经营风险积聚、约束机制弱化以及经营绩效差的根本原因。这一深层次的问题不解决，就无法在银行内部建立起完善的经营机制，政银关系、银企关系和银行内部关系也就不可能真正理顺。从世界范围看，以股权多元化为基础的股份公司已成为现代商业银行主要的组织形式。根据英国银行家的排名，全球1000家大银行基本上都是股份制银行，排名前50位的银行中，除我国国有商业银行外，其余全部都是股份制银行和

14、上市公司。商业银行采用股份公司形式，关键在于它为银行建立所有权、经营权和监督权独立运作、有效制衡这一科学公司治理机制奠定了良好的组织框架。在实行股份制治理和资本市场运作的条件下，大多数国际先进银行借助自我约束、外部监管和市场监督不断完善公司治理机制，提高内部管理和风险控制水平，从而实现银行价值最大化。“他山之石，可以攻玉”。根据国际实践经验大力推进股份制改革，建立和完善公司治理机制，已成为国有商业银行从根本上摆脱经营困境、提高综合竞争力，从而更好应对加入世界贸易组织挑战的关键。我国国有企业股份制改造也为国有商业银行起到了良好的示范作用。近年来，国有企业特别是国有大中型企业通过股份制改革、中外合

15、资以及规范上市等形式积极进行重组改制，不仅筹集了大量发展资金，而且实现了企业内部组织结构的整合和优化，改善了企业公司治理状况。目前，绝大部分国家重点企业及国有大中型骨干企业均实行了公司制改革，实现了投资主体多元化。改制企业通过建立科学的公司治理机制，在实现政企分开、转换经营机制、加强企业管理以及机构人员改革等方面迈出了重要步伐。根据国资委等部门的有关精神，下一步国有企业要进一步加快股份制改造步伐，除军工生产等少数企业外，其他国有大型企业包括特大型国有企业，均要以调整和优化产权结构为重点，通过规范上市、中外合资、相互参股、兼并收购等途径进行股份制改造。所有这些，都为国有商业银行改革提供了可以参照

16、的模式和经验。            四、建立贷款定价体系的策略     2001年12月11日我国正式加入WTO，这意味着我国金融业将全面融入国际金融市场，必 须遵循国际银行业经营管理的“游戏规则”。而深化金融改革，实行利率市场化是我国 金融业应对外资银行竞争，适应市场经济发展所要做的必修课程。为此，国家已将利率 市场化列入国家“十五计划纲要”。随着利率市场化的推进，商业银行将拥有更大的贷 款定价自主权，同时也将面临更大的市场利率风险。这就要求商业银行必

17、须建立科学、 完善的贷款定价体系。    商业银行贷款定价策略应以提高市场竞争力、拓展市场、规避经营风险、提高综合盈 利能力、增强发展后劲为目的。而贷款价格的最终确定取决于客户使用商业银行贷款的 综合成本和市场资金供求状况的变化。因此，在建立贷款定价系统时要充分考虑以下七 个因素：一是资金和服务成本；二是客户贷款的风险水平；三是拟获取利润；四是划分 客户群体类别，测算客户对银行的综合贡献；五是真实贷款利率水平应大于“0”；六 是企业形象，贷款价格在一定程度上反映银行形象，较高的定价往往有明显优于同业的 服务水准为后盾；七是贷款定价应与资本和劳动力的相对价格适应，即

18、贷款利率应低于 投资一般收益，否则贷款定价过高会迫使借款人将贷款投资于高风险项目，增加银行的 信贷风险。总之，贷款定价要综合考虑客户的信用风险、综合收益、筹资成本和营运成 本分摊，建立综合的测算体系，以便灵活、合理确定贷款价格区间。同时，商业银行在 贷款定价上也要考虑货币市场资金供给状况和资金价格变化趋势，提高贷款定价系统的 灵活性和可行性。由于贷款定价系统是一个涵盖信用风险评价、客户综合贡献评价、银 行资金成本测量及银行发展战略实施等内容的复杂系统工程，不可能一蹴而就，需要其 他子系统的信息支持。因此，商业银行要建立科学、合理的贷款定价体系需要完善以下 工作：  

19、0; 一是建立银行资金成本测量和货币市场资金跟踪系统。基准利率法在西方发达市场经 济的应用十分广泛，但由于我国的货币市场不十分活跃，以及国有商业银行一、二级分 行不具有参与银行同业拆借市场的资格，因此，现阶段国有商业银行应建立本行的资金 成本测量系统，以本行资金成本为利率基准，同时参照国内银行同业拆借市场利率、国 债回购利率和再贴现利率等调整基准利率。    二是建立信用风险评价体系，科学测量贷款风险水平。贷款风险水平在贷款定价中起 着重要作用，决定着利率风险水平补偿的高低，因此，商业银行应参照西方发达国家商 业银行的做法，建立信用风险矩阵，科学、系统地度量客户的

20、贷款风险，量化体现贷款 风险水平，使贷款定价能够真实反映贷款的风险水平，与风险匹配。    三是推行全面成本管理，建立营运成本分摊系统，形成“四位一体”的财务核算体系 。通过推行全面成本管理，建立成本中心和利润中心，划小核算单位，按照成本直接分 摊、动因分摊等方式，科学、合理地将银行营运成本分摊到机构、部门、产品和客户， 真实评价客户综合贡献和产品盈利能力，为完善贷款定价体系提供支持。    四是建立科学、有效的激励机制，支持贷款定价体系功能的发挥。目前，国内商业银 行基层行对贷款定价不重视，主要因素是没有将贷款定价纳入对信贷营销管理

21、人员的考 核范畴。对此，可以通过完善激励机制，增加对信贷人员所管理客户综合贡献的考核， 引导信贷营销、管理人员重视客户的综合贡献，加强对贷款定价的管理，发挥贷款定价 体系的功能。    五是建立客户资源信息系统。通过建立、完善客户资源信息系统，掌握客户的信用水 平(有无违约历史)、经济实力、所处行业及所处地位、财务状况等，测算客户对银行的 综合贡献度，划分客户类别，为推行差别利率政策提供支持。    六是加大科技、人力、财力投入，建立完善信息平台，支持贷款定价体系的建立。目 前，国内各商业银行的信息共享水平不高，而且上述所论及的全面成

22、本管理、资金成本 测量系统等在国内商业银行还没有完全建立。因此，需要在科技、人力、财力上加大投 入，整合现有信息资源，开发新系统，支持贷款定价体系的建立。             五、贷款定价模型设计     结合目前我国利率管理现状和国内商业银行的实际，对贷款定价模型提出以价格领导 定价法为范本，确定贷款定价区间，通过客户盈利能力分析法确定每笔贷款的最终指导 定价。    1.价格领导定价测算模型设计。  

23、;  贷款利率 = 以银行内部资金中间转移价加营运费用率为基础的基准利率(参照银行间 拆借利率) + 违约风险溢价 + 期限风险溢价 + 银行预期收益率    在上述模型中，(1)内部资金中间转移价。银行内部资金中间转移价的计算分存差行与 借差行两种。借差行计算公式为：资金中间转移价格 = 法定准备金占比×相应利率 +  二级准备金、备付金占比×相应利率 + 库存现金占比×0 + 剩余存款占比×存款加权 平均利率 + (贷款综合收益率 - 存款加权平均利率 - 坏账准备金率 - 呆账准备金率) ÷

24、;2(注：资金中间转移价格 = 法定准备金占比×相应利率 + 二级准备金、备付金占 比×相应利率 + 库存现金占比×0 + 剩余存款占比×存款加权平均利率 + (贷款综合 收益率 - 存款加权平均利率 - 坏账准备金率 - 呆账准备金率)÷2。其中：法定准备 金占比指上缴人民银行法定准备金率，二级准备金占比指上缴总行二级准备金率，备付 金占比指上存总行的备付金率；相应利率分别指上缴的法定准备金利率、二级准备金利 率和备付金利率，在测算时，应结合资金结构，对各档次利率进行加权计算；法定存款 准备金占比、二级准备金、备付金占比、库存现金占比、剩余存

25、款占比为业务资金平衡 表相应项目数据除以存款平均余额；剩余存款占比指全部存款剔除法定准备金、二级准 备金、备付金、库存现金后剩余存款的比率，剩余存款占比 = 1 - 法定准备金占比 -  二级准备金占比 - 备付金占比 - 库存现金占比；坏账、呆账准备金率 = 实际提取数 额÷贷款平均余额。)；如果该行是存差行，则公式为：资金中间转移价格 = 法定准备 金占比×相应利率 + 二级准备金、备付金占比×相应利率 + 库存现金占比×0 + 用于 贷款的存款占比×存款加权平均利率 + (贷款综合收益率 - 存款加权平均利率 - 坏 账准备金率 - 呆账准备金率)÷2) + 剩余存款占比×上存资金加权利率。(2)营运费 率。营运费率 = 银行综合营运成本(非利息性支出，不含提取拨备)÷资产总额。(3)违约风险溢价。根据贷款客户的信用风险系数，确定相应的违约风险溢价补偿率，需要客户信用风险评价系统提供支持。(4)期限风险溢价。根据贷款期限以及市场利率变化趋势，确定期限风险溢价补偿率。(5)银行预期收益率。银行预期收益率指银行该笔贷款预期收益值，可以参照资产利润率等指标确定。    2.客户盈利能力分析测算模型设计。为修正价格领导定价法