IPO财务审核基本思路与分析技巧

1、我们即将讨论的话题 IPOIPO审计中注册会计师的角色审计中注册会计师的角色 本次授课的基本思路本次授课的基本思路-2211-2211法则法则 IPOIPO审计中财务审核存在的突出问题审计中财务审核存在的突出问题 财务审核的第一步：合规性财务审核的第一步：合规性 财务审核的第二步：明确对象财务审核的第二步：明确对象 财务审核的第三步：真实性财务审核的第三步：真实性 财务审核的第四步：职业关注财务审核的第四步：职业关注2009年度创业板发行审核总结 20092009年创业板发审委召开年创业板发审委召开4040次工作会议，审核了次工作会议，审核了7474家企业的创业板上市申请，其中通过家企业的创业

2、板上市申请，其中通过5959家，通家，通过率为过率为79.73%79.73%；未通过；未通过1515家，未通过率为家，未通过率为20.27%20.27%。按行业划分，按行业划分，1515家未通过企业中电子信息技术业家未通过企业中电子信息技术业5 5家，新材料制造业家，新材料制造业4 4家，现代服务业家，现代服务业2 2家，其他制家，其他制造业造业2 2家，生物医药和新能源行业各家，生物医药和新能源行业各1 1家。按所在家。按所在地域划分，上海和深圳各地域划分，上海和深圳各3 3家，北京和安徽各家，北京和安徽各2 2家，家，江苏、天津、江西、湖北、青岛各江苏、天津、江西、湖北、青岛各1 1家。家

3、。 截至截至20102010年年5 5月月1717日，创业板发审委共召开了日，创业板发审委共召开了6868次次工作会议，恰好审核了工作会议，恰好审核了129129家公司的首发申请。其家公司的首发申请。其中，审核通过中，审核通过102102家，被否家，被否2727家，通过率家，通过率79.07%79.07%。2009年创业板发审委会议未通过企业情年创业板发审委会议未通过企业情况一览表况一览表2009年主板中小板发行审核情况 审核家数123家，通过110家，否决13家，通过率89.43%。20092009年共有年共有2020家公司未通家公司未通过发审委审核，其中首发过发审委审核，其中首发1313家

4、。家。2009年主板与中小板发审委会议未通过企业情况一览表年主板与中小板发审委会议未通过企业情况一览表20092009年主板中小板、创业板未通过审核意见统计表年主板中小板、创业板未通过审核意见统计表有的企业可能同时存在几个问题，所以合计数可能与未通过数不符，下面我们将在职业关注中列举部分问题，并进行讲解。 主要会计政策、会计估计的合规性、稳健性问题主要会计政策、会计估计的合规性、稳健性问题 盈利预测是否合理谨慎的问题盈利预测是否合理谨慎的问题 关联方关系及交易（尤其是非经常性交易）是否关联方关系及交易（尤其是非经常性交易）是否如实披露问题如实披露问题 资产评估是否合规、合理的问题资产评估是否合

5、规、合理的问题 出资是否存在瑕疵的问题出资是否存在瑕疵的问题 募集资金的使用方向与效益问题募集资金的使用方向与效益问题 税收政策与调整问题税收政策与调整问题 IPOIPO高成长的业绩井喷现象高成长的业绩井喷现象 土地使用权等无形资产的处理问题土地使用权等无形资产的处理问题七、七、IPOIPO财务审核的第四步：职业关注财务审核的第四步：职业关注 10.高度关注资金拆借与资金占用问题高度关注资金拆借与资金占用问题 11.11.员工持股问题员工持股问题 12.12.账外收入的问题及其处理账外收入的问题及其处理 13.13.违规集资及其核算处理违规集资及其核算处理 14.14.申报财务报表的合理规划申

6、报财务报表的合理规划 15. 15. 原始报表与申报报表的比较原始报表与申报报表的比较 16.16.创业板的成长性问题重点关注其中的财创业板的成长性问题重点关注其中的财务会计信息披露问题务会计信息披露问题 17.17.其他事项其他事项 18.18.目前还高度关注利润虚增与目前还高度关注利润虚增与PEPE腐败问题腐败问题1.1.主要会计政策、会计估计的合规性、稳健性主要会计政策、会计估计的合规性、稳健性 常见问题（常见问题（1） 收入确认方法披露不清，在风险报酬实际上未收入确认方法披露不清，在风险报酬实际上未发生转移或未完全转移时提前确认收入，主要发生转移或未完全转移时提前确认收入，主要表现为最

7、近一个会计年度收入、净利润、应收表现为最近一个会计年度收入、净利润、应收账款的大幅增长，预收账款的大幅下降；账款的大幅增长，预收账款的大幅下降；案例： 某通讯企业是专门从事专网通讯技术解决方案业务的服务某通讯企业是专门从事专网通讯技术解决方案业务的服务商，主要为能源交通等行业提供通讯技术解决方案，包括商，主要为能源交通等行业提供通讯技术解决方案，包括相关软硬件产品的研发、制造和服务，业务分为专网通讯相关软硬件产品的研发、制造和服务，业务分为专网通讯技术解决方案与数字视频业务，其中专网通讯技术解决方技术解决方案与数字视频业务，其中专网通讯技术解决方案是公司的核心业务。故主业的毛利率与净利率都很高

8、，案是公司的核心业务。故主业的毛利率与净利率都很高，但是近三年成长性不是很好，但是近三年成长性不是很好，20082008年甚至出现下滑，该公年甚至出现下滑，该公司解释为奥运会惹的祸，奥运期间，部分工程项目进度缓司解释为奥运会惹的祸，奥运期间，部分工程项目进度缓慢，生产、发货、安装、调试、运行、验收等环节出现滞慢，生产、发货、安装、调试、运行、验收等环节出现滞后，使得营业收入无法正常确认，从而导致后，使得营业收入无法正常确认，从而导致20082008年公司营年公司营业收入与业绩均不理想，且下降。业收入与业绩均不理想，且下降。 其其IPO IPO 申报稿三年又一期的利润表披露、经营活动现金流申报稿

9、三年又一期的利润表披露、经营活动现金流量表如下：量表如下：IPOIPO利润表利润表 （单位：元）经营现金流量表经营现金流量表 （单位：元） 应收帐款应收帐款 20092009年年1-61-6月月 154128451.91 154128451.91 20082008年年 133663720.70 133663720.70 20072007年年 100786756.82 100786756.82 20062006年年 89058535.26 89058535.26 预收账款预收账款 20092009年年1-61-6月月 28027.15 28027.15 20082008年年 120086.29

10、120086.29 20072007年年 2920784.42 2920784.42 20062006年年 1678611.30 1678611.30 该公司从收入确认角度来看，专网通讯技该公司从收入确认角度来看，专网通讯技术解决方案属于既有商品销售，又有劳务术解决方案属于既有商品销售，又有劳务提供的混合销售业务。结合业务特点与收提供的混合销售业务。结合业务特点与收入确认原则，根据谨慎性原则，公司在货入确认原则，根据谨慎性原则，公司在货物已发至用户并满足开通条件且对应项目物已发至用户并满足开通条件且对应项目的成本能够可靠计量时，确认销售收入的的成本能够可靠计量时，确认销售收入的实现。即初验合格

11、才确认收入。实现。即初验合格才确认收入。应有的职业分析与关注 该公司近三年成长性不是很好，该公司近三年成长性不是很好，20082008年业绩下滑，但净利年业绩下滑，但净利润还是正的，可是润还是正的，可是20082008年经营活动现金净流量却出现负数，年经营活动现金净流量却出现负数，现金流量表整体惨不忍睹。应收账款的大量增加，预收账现金流量表整体惨不忍睹。应收账款的大量增加，预收账款大量减少，说明该公司可能存在收入确认提前，导致的款大量减少，说明该公司可能存在收入确认提前，导致的应收与预收问题，应收与预收问题，20092009年更少，严重违反通讯行业年更少，严重违反通讯行业1-4-4-1-4-4

12、-1 1的付款习惯，即签约时付的付款习惯，即签约时付10%10%，到货时付，到货时付40%40%，初验时付，初验时付40%40%，剩下，剩下10%10%作为质保金。作为质保金。 虽然该公司说奥运会的影响很大，但事实上，奥运会的只虽然该公司说奥运会的影响很大，但事实上，奥运会的只在北京且影响也只有在北京且影响也只有20082008年第年第3 3季度，奥运给公司带来不季度，奥运给公司带来不良影响的同时也带动了北京交通通信市场，即使该公司所良影响的同时也带动了北京交通通信市场，即使该公司所言属实，证明该公司控制风险的能力也过弱，言属实，证明该公司控制风险的能力也过弱，IPOIPO条件极条件极不成熟。

13、且涉嫌提前确认收入。不成熟。且涉嫌提前确认收入。提 示 收入的确认与计量应与公司的业务类型相匹配，应收入的确认与计量应与公司的业务类型相匹配，应能反映公司的盈利模式，应与准则的规定相吻合。能反映公司的盈利模式，应与准则的规定相吻合。对于特殊行业尤其要关注，对于特殊行业尤其要关注，应当充分考虑其合规性应当充分考虑其合规性及合理性及合理性。 例如：买一赠一例如：买一赠一 奖励积分的销售奖励积分的销售 预售充值卡预售充值卡 电子商务服务商收入电子商务服务商收入 网游公司收入网游公司收入 动漫企业收入动漫企业收入关于买一赠一 赠送部分不做捐赠处理，而是视同降价销售。 例如：预存1000元现金可消费价目

14、表上2000元的商品或劳务，则视作降价50%销售，如果一次性消费了价目表上1000元的商品或者劳务，确认的收入为1000*（1000/2000）=500元。关于奖励积分收入的确认 企业在销售产品或提供劳务的同时授予客户企业在销售产品或提供劳务的同时授予客户奖励积分的，应当将销售取得的货款或应收奖励积分的，应当将销售取得的货款或应收货款在商品销售或劳务提供产生的收入与奖货款在商品销售或劳务提供产生的收入与奖励积分的公允价值之间进行分配，将取得的励积分的公允价值之间进行分配，将取得的货款或者应收款扣除奖励积分公允价值部分货款或者应收款扣除奖励积分公允价值部分确认为收入，与奖励积分相关的部分公允价确

15、认为收入，与奖励积分相关的部分公允价值应首先作为递延收益，在客户兑换奖励积值应首先作为递延收益，在客户兑换奖励积分或失效时，结转计入当期损益。分或失效时，结转计入当期损益。 兑现奖励积分时可能采用奖品的形式，则递兑现奖励积分时可能采用奖品的形式，则递延收益确认收入的同时，要确认奖品的成本。延收益确认收入的同时，要确认奖品的成本。 关于预售充值卡关于预售充值卡 在预售发卡时，销售方既未完成服务也未发生提在预售发卡时，销售方既未完成服务也未发生提供服务的费用，并且购买方在全额消费之前具有供服务的费用，并且购买方在全额消费之前具有对方的债权，在诉讼时效内具有退款的权利，因对方的债权，在诉讼时效内具有

16、退款的权利，因此，根据收入确认的配比原则，不能确认收入。此，根据收入确认的配比原则，不能确认收入。 销售方应建立完善的内部控制体系和信息数据系销售方应建立完善的内部控制体系和信息数据系统，有效控制和记录预售卡的销售与消费情况，统，有效控制和记录预售卡的销售与消费情况，根据客户实际消费量确认销售收入，如果预售卡根据客户实际消费量确认销售收入，如果预售卡在有效期内一直没有消费完，则可根据合理的会在有效期内一直没有消费完，则可根据合理的会计估计在有效期末确认销售收入。计估计在有效期末确认销售收入。关于电子商务服务商收入 淘宝网为例，主要从事，个人对个人销售淘宝网为例，主要从事，个人对个人销售（C2C

17、C2C），公司对个人销售业务（），公司对个人销售业务（B2CB2C）。）。收入来源有两种，一种是搜索竞价排名，收入来源有两种，一种是搜索竞价排名，包括包括C2C,B2C,P4P(C2C,B2C,P4P(按照效果付费按照效果付费) )。二是品。二是品牌商城，主要是牌商城，主要是B2CB2C模式，收取佣金。淘宝模式，收取佣金。淘宝网主要根据关键词，搜索竞价排名的出价网主要根据关键词，搜索竞价排名的出价和关键词被点击的次数，交易额及规定费和关键词被点击的次数，交易额及规定费率，通过支付宝实时向卖家收费。率，通过支付宝实时向卖家收费。关于网游公司收入 网游公司的收入主要来源于网络游戏本身的收费网游公司

18、的收入主要来源于网络游戏本身的收费和相关附加收费。网络游戏本身包括收费游戏和和相关附加收费。网络游戏本身包括收费游戏和免费游戏，对于收费游戏网游公司主要依据游戏免费游戏，对于收费游戏网游公司主要依据游戏玩家的游戏时间收取点卡费，收入与玩家的人数玩家的游戏时间收取点卡费，收入与玩家的人数和时间成正比，道具收费是其另一收入来源。和时间成正比，道具收费是其另一收入来源。 近年来发展起来的免费游戏正在成为网络游戏中近年来发展起来的免费游戏正在成为网络游戏中的主流，玩家可以不买点卡免费玩游戏，收入来的主流，玩家可以不买点卡免费玩游戏，收入来源包括源包括; ;虚拟道具收费和增值服务收费，比如服务虚拟道具收

19、费和增值服务收费，比如服务性的短信收费和其他增值短信服务收费，许多商性的短信收费和其他增值短信服务收费，许多商家青睐于如此数量巨大的玩家，纷纷将广告投入家青睐于如此数量巨大的玩家，纷纷将广告投入其中，网游企业广告收入原则上应在相关广告开其中，网游企业广告收入原则上应在相关广告开始出现于公众面前才能确认。始出现于公众面前才能确认。关于动漫企业 从动漫企业的经营方式来看，可分为自创和合作从动漫企业的经营方式来看，可分为自创和合作形式两大类，对于动漫影视作品前期投入大，在形式两大类，对于动漫影视作品前期投入大，在取得许可证后，通过出售（发行）或其他（如合取得许可证后，通过出售（发行）或其他（如合作、

20、授予、转让等）方式获取收入，获得收益的作、授予、转让等）方式获取收入，获得收益的时间较长，其收入主要是在将碟片实物交付给客时间较长，其收入主要是在将碟片实物交付给客户验收合格并取得其确认的证据后在合同约定的户验收合格并取得其确认的证据后在合同约定的发行期间内分期确认收入。发行期间内分期确认收入。 相关其他收入与特殊问题参见：相关其他收入与特殊问题参见：创新型企业发行创新型企业发行上市重点财务问题研讨会上市重点财务问题研讨会.doc 常见问题（常见问题（2） ： 资产减值准备计提政策不稳健、不合规，如关联资产减值准备计提政策不稳健、不合规，如关联方应收款项不计提减值准备、坏账准备计提比例方应收款

21、项不计提减值准备、坏账准备计提比例偏低、长期无利用价值的无形资产不计提减值准偏低、长期无利用价值的无形资产不计提减值准备等；备等； 固定资产的折旧政策与同行业上市公司相比明显固定资产的折旧政策与同行业上市公司相比明显不稳健；不稳健； 在建工程结转固定资产时点滞后、借款费用资本在建工程结转固定资产时点滞后、借款费用资本化的范围扩大、时间延长；化的范围扩大、时间延长； 福建星网锐捷招股说明书（福建星网锐捷招股说明书（2010）.pdf 279页页（其应（其应收账款坏账准备政策解释较为合理，可以作为参考）收账款坏账准备政策解释较为合理，可以作为参考） 常见问题（常见问题（3） ： 对会计估计变更进行

22、追溯调整：对会计估计变更进行追溯调整： 案例：案例： A公司公司主营业务为小电器的制造与销售，报告期内变更模主营业务为小电器的制造与销售，报告期内变更模具费用摊销年限，由具费用摊销年限，由2-3年变更为年变更为3年摊销年限；年摊销年限； A公司公司将此视为会计政策变更，对会计报表进行追溯调整，将此视为会计政策变更，对会计报表进行追溯调整，调增调增2003年、年、2004年净利润年净利润824万元、万元、2400万元，占当期万元，占当期净利润的净利润的12%、31%，对经营成果有重大影响；，对经营成果有重大影响； 审计机构出具了标准无保留意见，保荐机构对此未提出审计机构出具了标准无保留意见，保荐

23、机构对此未提出异议。异议。 点评：大家会发现这是一个明显会计估计变更的例子，但点评：大家会发现这是一个明显会计估计变更的例子，但该公司却按照会计政策的变更进行追溯调整。该公司却按照会计政策的变更进行追溯调整。v常见问题（常见问题（4） ： 随意改变应收款项坏账准备核算方法、调整坏账随意改变应收款项坏账准备核算方法、调整坏账准备计提比例；准备计提比例； 人为操纵无形资产、长期待摊费用的摊销年限；人为操纵无形资产、长期待摊费用的摊销年限； 境内外会计报表选择的会计政策、会计估计不一境内外会计报表选择的会计政策、会计估计不一致。致。 常见问题（常见问题（5）：）： 不分性质，只按债务人对应收款项进行

24、分类，账不分性质，只按债务人对应收款项进行分类，账龄也混合处理；龄也混合处理； 在未征得债务人同意的情况，按收款先冲销账龄在未征得债务人同意的情况，按收款先冲销账龄最长的应收款项处理，人为优化应收款项的账龄最长的应收款项处理，人为优化应收款项的账龄结构。结构。 常见问题（常见问题（6） 或有事项及承诺事项披露的充分性，常见问或有事项及承诺事项披露的充分性，常见问题：题： 或有事项披露不全面；或有事项披露不全面； 承诺事项披露不全面。承诺事项披露不全面。 常见问题（常见问题（7） 关联交易定价政策不合理；关联交易定价政策不合理； 关联交易定价变动频繁，合理性依据不足；关联交易定价变动频繁，合理性

25、依据不足； 关联购销价款结算违反合同协议，以正常购销方关联购销价款结算违反合同协议，以正常购销方式掩盖实际上的违规占用资金；式掩盖实际上的违规占用资金； 与关联方（尤其是控股股东）之间存在象征性金与关联方（尤其是控股股东）之间存在象征性金额或无偿的关联交易等等。额或无偿的关联交易等等。 关联交易的特点是面广、种类繁多、交易频繁、内容复杂、金额及影响大、内部安排、容易操纵，对企业报表的影响大，并难以发现及监管。 关联交易是可以存在的，但是要证明其必要性、定价的公允性，同时，关联交易应该是逐年减少而不是增加。 目前因关联交易而被否的企业，主要存在以下问题：（1）交易的日的及动机；（2）定价不公允或

26、不能证实其定价是公允的；（3）关联方界定不完整；（4）会计处理不当；（5）交易程序不规范；（6）实质关联方非关联化； 例如：某公司与控股股东及其它关联方在销售货物、采购原材料、租赁房屋、提供劳务、支付代理费和代缴社保统筹费等多个方面存在关联交易，金额较大，而且募投项目实施以后，关联交易的金额还将继续扩大，公司对控股股东的依赖性过大。 再如：某公司最近三年一期经营业绩良好。但股东未将核心技术注入到公司，公司与关联方存在重大知识产权类关联交易以及其他关联交易，主要募集资金项目技术是由公司和关联方合作开发的。这即是关联交易的问题也是独立性的问题。 审计人员在帮助发行人选择会计政策及会计估计时审计人员

27、在帮助发行人选择会计政策及会计估计时应充分考虑其对公司报告期及发行上市后财务状况应充分考虑其对公司报告期及发行上市后财务状况和经营业绩的影响，避免采用不稳健的会计政策以和经营业绩的影响，避免采用不稳健的会计政策以及过于谨慎的会计政策，及过于谨慎的会计政策， 设计会计估计的考虑，除考虑企业自身的实际情况设计会计估计的考虑，除考虑企业自身的实际情况外，还必须考虑同行业有可比企业的会计估计。外，还必须考虑同行业有可比企业的会计估计。 其中，重要的会计估计，如固定资产折旧年限、应其中，重要的会计估计，如固定资产折旧年限、应收款项坏账计提比例等一定要参照同行业已上市公收款项坏账计提比例等一定要参照同行业

28、已上市公司会计估计。司会计估计。总结总结 会计政策与会计估计不够稳键会计政策与会计估计不够稳键 折旧年限过长导致折旧计提不足折旧年限过长导致折旧计提不足 应收款项坏账准备政策不当导致计提比例过低应收款项坏账准备政策不当导致计提比例过低 不适当的资本化政策（关注无形资产开发支出资本化问不适当的资本化政策（关注无形资产开发支出资本化问题）题）创新型企业发行上市重点财务问题研讨会创新型企业发行上市重点财务问题研讨会.doc.doc 会计政策与会计估计过于稳健会计政策与会计估计过于稳健 缩短折旧年限缩短折旧年限 加大减值计提加大减值计提 加大费用化力度加大费用化力度问题：审计人员发现其稳健问题是否建议

29、其调整，例如问题：审计人员发现其稳健问题是否建议其调整，例如过于稳健问题？过于稳健问题？会计政策及会计估计的稳健性会计政策及会计估计的稳健性部分上市公司坏账准备计提比例（同行业可供参考）部分上市公司坏账准备计提比例（同行业可供参考）部分上市公司固定资产折旧政策（同行业可供参考）部分上市公司固定资产折旧政策（同行业可供参考） 变更固定资产折旧年限 变更坏账准备计提比例 变更收入确认方法 变更存货成本结转方法 变更安全生产费的提取标准会计政策及会计估计的一贯性问题也应引起注意！会计政策及会计估计的一贯性问题也应引起注意！ IPOIPO企业是否需要编制盈利预测。企业是否需要编制盈利预测。 管理办法管

30、理办法由企业决定是否编制盈利预测，未作强制性要求，由企业决定是否编制盈利预测，未作强制性要求，但本次募集资金拟用于重大资产购买的，应当披露两种口径的盈但本次募集资金拟用于重大资产购买的，应当披露两种口径的盈利预测报告：假设按预计购买基准日完成购买的盈利预测报告；利预测报告：假设按预计购买基准日完成购买的盈利预测报告；假设发行当年假设发行当年1 1月月1 1日完成购买的盈利预测报告。日完成购买的盈利预测报告。 申报会计师是否建议企业编制盈利预测。申报会计师是否建议企业编制盈利预测。为规避风险，尽量建议为规避风险，尽量建议企业不编制。企业不编制。 关注审核报告格式的变化关注审核报告格式的变化 按照

31、按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第中国注册会计师其他鉴证业务准则第31113111号号预测预测性财务信息的审核性财务信息的审核执行审核程序以及出具报告。执行审核程序以及出具报告。 目前未达到盈利预测数额的惩罚措施。目前未达到盈利预测数额的惩罚措施。 原仅对上市公司再融资未达盈利预测数额规定了处罚措原仅对上市公司再融资未达盈利预测数额规定了处罚措施，施，管理办法管理办法明确规定明确规定IPOIPO企业也适用此处罚。企业也适用此处罚。2.盈利预测是否合理、谨慎盈利预测是否合理、谨慎处罚措施如下 利润实现数未达到盈利预测利润实现数未达到盈利预测80%80%，除因不可，除因不可抗力外，其法定代表人、

32、盈利预测审核报抗力外，其法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师应在股东大会及中国证告签字注册会计师应在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，中国监会指定报刊公开作出解释并道歉，中国证监会可以对法定代表人处以警告。证监会可以对法定代表人处以警告。 利润实现数未达到盈利预测利润实现数未达到盈利预测50%50%的，除因不的，除因不可抗力外，中国证监会在可抗力外，中国证监会在3636个月内不受理个月内不受理该公司公开发行证券申请。该公司公开发行证券申请。 常见问题：常见问题： 人为将生产经营计划能否实现、大宗原材料价格是否大人为将生产经营计划能否实现、大宗原材料价格是否大幅波动等可控或可

33、预计因素作为基本假设；幅波动等可控或可预计因素作为基本假设； 盈利预测结果严重脱离预测年度已审实现数、未审实现盈利预测结果严重脱离预测年度已审实现数、未审实现数及已签订的合同订单，且预计变动趋势、变动幅度与数及已签订的合同订单，且预计变动趋势、变动幅度与前三年一期经营业绩变动趋势不符；前三年一期经营业绩变动趋势不符； 盈利预测结果与同行业已上市公司相比，在收入及毛利盈利预测结果与同行业已上市公司相比，在收入及毛利率上存在重大差异。率上存在重大差异。注意事项考虑编制盈利预测时依赖历史财务信息的程度是否合理，盈利预测信息与历史财务信息的编制基础是否一致，并选用了恰当的会计政策，并为管理层考虑假设提

34、供的历史基准考虑编制盈利预测相关的内部控制，编制人员的专业技能和经验考虑支持管理层作出假设的文件性质以前期间编制盈利预测的准确性，及其与实际情况出现重大差异的原因考虑企业的经营周期盈利预测审核注意事项盈利预测审核注意事项 注册会计师应注意你仅提供有限保证，不注册会计师应注意你仅提供有限保证，不是对盈利预测能否实现发表意见，仅是对是对盈利预测能否实现发表意见，仅是对其假设是否合理发表意见。其假设是否合理发表意见。 应该说盈利预测审核问题，目前出问题的应该说盈利预测审核问题，目前出问题的到不是很多，人们也学会的主动去规避。到不是很多，人们也学会的主动去规避。3. 关联方关系及交易关联方关系及交易（

35、尤其是非（尤其是非经常性交易）经常性交易）是否如实披露是否如实披露 关联交易披露不完整、关联交易的定价及资关联交易披露不完整、关联交易的定价及资产计价不合理。产计价不合理。 目前一些项目的实践表明，中国证监会对目前一些项目的实践表明，中国证监会对关联交易的审核非常严格，审核的主要思关联交易的审核非常严格，审核的主要思路是：要求报告期内关联交易总体呈现下路是：要求报告期内关联交易总体呈现下降的趋势，与发行人发生关联交易的对方降的趋势，与发行人发生关联交易的对方应该为最终生产或者使用方，如果作为中应该为最终生产或者使用方，如果作为中间商，则缺乏必要性。金额较大企业认为间商，则缺乏必要性。金额较大企

36、业认为不可以避免的关联交易，除非特殊行业或不可以避免的关联交易，除非特殊行业或者业务可以在业务审核当中接受外，大多者业务可以在业务审核当中接受外，大多数情况要求通过收购股权或者购买资产等数情况要求通过收购股权或者购买资产等方式解决关联交易。方式解决关联交易。关联交易中存在的主要问题 金额比例大，影响独立性的判断金额比例大，影响独立性的判断 定价不公允定价不公允 目的与动机不纯，不是正常交易行为，旨在调节目的与动机不纯，不是正常交易行为，旨在调节利润。利润。 交易程序不规范，交易依据不充分，缺少相关合交易程序不规范，交易依据不充分，缺少相关合同及确认。同及确认。 关联方界定不完整关联方界定不完整

37、 会计处理不当会计处理不当 关联方非关联化关联方非关联化关联交易非关联化采用的主要方式 通过出售股权等方式解除关联方关系。通过出售股权等方式解除关联方关系。关联方通关联方通过出让股份或中止受让相关股份，从名义上解除过出让股份或中止受让相关股份，从名义上解除关联方关系，相应交易不再属于关联交易关联方关系，相应交易不再属于关联交易天津磁天津磁卡案例卡案例.doc .doc 隐瞒关联方关系。隐瞒关联方关系。有的上市公司在重组过程中，有的上市公司在重组过程中，利用潜在关联方来为公司输血，将交易时机选择利用潜在关联方来为公司输血，将交易时机选择在正式入主上市公司前，按非公允价格交易；交在正式入主上市公司

38、前，按非公允价格交易；交易事项完成后，才正式加盟成为关联方。因为交易事项完成后，才正式加盟成为关联方。因为交易时还不是法律意义上的关联方，可以名正言顺易时还不是法律意义上的关联方，可以名正言顺地避开对于关联方交易的监管。地避开对于关联方交易的监管。 找一个过桥公司，一笔关联交易变成两笔非关联找一个过桥公司，一笔关联交易变成两笔非关联交易。交易。为了规避关联方交易会计及披露，人为地为了规避关联方交易会计及披露，人为地多走了一家过桥公司，使关联交易非关联化。如多走了一家过桥公司，使关联交易非关联化。如上市公司将资产高价出售给非关联方，关联方则上市公司将资产高价出售给非关联方，关联方则通过其他方式弥

39、补非关联方的损失，或者干脆再通过其他方式弥补非关联方的损失，或者干脆再以同样的高价从非关联人购回资产，这两笔交易以同样的高价从非关联人购回资产，这两笔交易就成为了非关联交易，上市公司就可以逃避暂行就成为了非关联交易，上市公司就可以逃避暂行规定的约束，确认高价出售资产带来的收益规定的约束，确认高价出售资产带来的收益 。两家上市公司的关联方同时收购对方上市两家上市公司的关联方同时收购对方上市公司的资产，将两笔关联方交易转换成两公司的资产，将两笔关联方交易转换成两笔非关联方交易。笔非关联方交易。即由上市公司的关联方即由上市公司的关联方进行互换式收购，借以规避规定的约进行互换式收购，借以规避规定的约束

40、，同时相互牵制，降低交易成本，最终束，同时相互牵制，降低交易成本，最终实现双赢。实现双赢。 禁止性的关联交易 拟上市公司不得有偿或者无偿的拆借公司的资金拟上市公司不得有偿或者无偿的拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用，通过银行或非银给控股股东及其他关联方使用，通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款。行金融机构向关联方提供委托贷款。 拟上市公司不得委托控股股东及其他关联方进行拟上市公司不得委托控股股东及其他关联方进行投资活动，为控股股东及其他关联方开具没有真投资活动，为控股股东及其他关联方开具没有真实交易的商业承兑汇票，代控股股东及其他关联实交易的商业承兑汇票，代控股股东及其他关联方偿

41、还债务和垫支费用，也不得互相代为承担成方偿还债务和垫支费用，也不得互相代为承担成本与其他支出。本与其他支出。 拟上市公司不得为控股股东及本公司持股拟上市公司不得为控股股东及本公司持股50%50%以下以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。关于非经常性损益 根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 1号号非经常性损益的规定，其项目内容包括：非经常性损益的规定，其项目内容包括： 偶发性的税收返还、减免；偶发性的税收返还、减免； 企业取得联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时企业取得联营企业及合营企

42、业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益；应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益； 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益；与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益； 除同正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持交易性除同正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益；资产取得的投资收益； 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回；单独

43、进行减值测试的应收款项减值准备转回； 对外委托贷款取得的损益；对外委托贷款取得的损益； 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益；值变动产生的损益； 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响；次性调整对当期损益的影响； 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外，如国照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外，如国家支持的农业、高新技术等特殊行业，审

44、核时关键看其家支持的农业、高新技术等特殊行业，审核时关键看其能否可持续获取，并分析说明过去三年一期财政补贴对能否可持续获取，并分析说明过去三年一期财政补贴对公司经营业绩的影响公司经营业绩的影响及其变动趋势。及其变动趋势。 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益界定为非经常性损益，在进行净损益界定为非经常性损益，在进行IPO审计时应当特别审计时应当特别关注。关注。 注册会计师为公司招股说明书、定期报告、注册会计师为公司招股说明书、定期报告、申请发行新股材料中的财务报告出具审计申请发行新股材料中的财务报告出具审计报告或审核报告时，应单

45、独对非经常性损报告或审核报告时，应单独对非经常性损益项目予以充分关注，对公司在财务报告益项目予以充分关注，对公司在财务报告附注中所披露的非经常性损益的真实性、附注中所披露的非经常性损益的真实性、准确性与完整性进行核实。准确性与完整性进行核实。 公开发行证券的公司信息披露解释性公告公开发行证券的公司信息披露解释性公告第第1号号非经常性损益（非经常性损益（2008年修订）年修订）（2008年年10月月31日日 证监会公告证监会公告200843号）号）.doc4. 4. 资产评估是否合规、合理的问题资产评估是否合规、合理的问题 常见问题：目前存在滥用收益现值法评估定常见问题：目前存在滥用收益现值法评

46、估定价的倾向价的倾向 任意扩大应用范围，在实际运用中收益现值法的任意扩大应用范围，在实际运用中收益现值法的使用范围已由原来对特定的长期投资（如约定了使用范围已由原来对特定的长期投资（如约定了投资报酬的长期投资等）、某些能够用于独立经投资报酬的长期投资等）、某些能够用于独立经营并获利的机器设备采用扩大到对存货采用；营并获利的机器设备采用扩大到对存货采用； 注：收益现值法的适用条件为：注：收益现值法的适用条件为：1 1）资产与经营收益之间存在稳定的比）资产与经营收益之间存在稳定的比例关系，并可计算；例关系，并可计算；2 2）未来收益可以正确预测。）未来收益可以正确预测。 随意地确定折现率随意地确定

47、折现率 对于估计对于估计, , 假设缺乏合理依据。假设缺乏合理依据。5. 5. 出资是否存在瑕疵出资是否存在瑕疵 企业出资存在瑕疵，并不企业出资存在瑕疵，并不是个别现象，对于拟上市是个别现象，对于拟上市的企业，也并不一定构成的企业，也并不一定构成上市的实质性障碍，关键上市的实质性障碍，关键还是要看如何解决或者解还是要看如何解决或者解决的是否彻底。决的是否彻底。 常见问题：常见问题： （1）非货币资产出资未）非货币资产出资未经评估经评估 （2）出资未及时到位）出资未及时到位 （3）验资报告存在瑕疵）验资报告存在瑕疵 （4）无形资产出资比例）无形资产出资比例超过注册资本超过注册资本20% （5）以

48、划拨的土地出资）以划拨的土地出资 （6）以公司自身资产增）以公司自身资产增资资 （7）资产评估增值转增）资产评估增值转增实收资本实收资本 （8）重复出资）重复出资 （9）混淆新设与变更设）混淆新设与变更设立立 （10）以未合法注销的企）以未合法注销的企业资产出资业资产出资 （11）以房产使用权作价）以房产使用权作价出资出资提示：提示： 资产评估增值转增资本、重复出资、报废资产评估增值转增资本、重复出资、报废资产出资本质上属于出资不实，需要补足。资产出资本质上属于出资不实，需要补足。 其中，对于资产评估增值造成的增加的折其中，对于资产评估增值造成的增加的折旧与摊销问题，属于会计差错调整，应追旧与

49、摊销问题，属于会计差错调整，应追溯调整且补缴因多提折旧或摊销而少交的溯调整且补缴因多提折旧或摊销而少交的企业所得税。企业所得税。针对出资瑕疵的解决思路针对出资瑕疵的解决思路 无论何种瑕疵，首先要确保出资到位，资本确实无论何种瑕疵，首先要确保出资到位，资本确实是充足的，需要相关股东补足的，要以后续投入是充足的，需要相关股东补足的，要以后续投入或者股权转让等方式使资本到位。或者股权转让等方式使资本到位。 要经验资报告确认，会计师事务所应对出资情况要经验资报告确认，会计师事务所应对出资情况进行复核并出具复核报告。进行复核并出具复核报告。 需要证明产权归属的，应由相关主管部门、资产需要证明产权归属的，

50、应由相关主管部门、资产所有权单位出具证明或者文件，务必取得。所有权单位出具证明或者文件，务必取得。 如果这个问题影响较大，需要运行三年，当然如如果这个问题影响较大，需要运行三年，当然如果本问题就发生三年前，那么其影响已经很小，果本问题就发生三年前，那么其影响已经很小，经实践证明也是能够规范运行的，没有问题。经实践证明也是能够规范运行的，没有问题。解决思路解决思路 尽管公司法对出资不到位的问题已经明确责任归尽管公司法对出资不到位的问题已经明确责任归属，即责任股东应该负有补缴义务，其他股东负属，即责任股东应该负有补缴义务，其他股东负有连带责任，为了避免审核通过过的问题，因为有连带责任，为了避免审核

51、通过过的问题，因为发审委会担心以后的纠纷，所以责任股东或者相发审委会担心以后的纠纷，所以责任股东或者相关股东要出具对该出资瑕疵承担责任的承诺。关股东要出具对该出资瑕疵承担责任的承诺。 如果再有其他股东承诺不追究出现瑕疵股东的责如果再有其他股东承诺不追究出现瑕疵股东的责任为更好。任为更好。 补足的方式主要有两种补足的方式主要有两种：货币资金补足；股东以货币资金补足；股东以应付该股东的应付股利、固定资产、无形资产补应付该股东的应付股利、固定资产、无形资产补足、债权补足。足、债权补足。6. 6. 关注募集资金使用方向与效益问题关注募集资金使用方向与效益问题 目前固定资产规模与生产能力的配比情况，与本

52、次目前固定资产规模与生产能力的配比情况，与本次募集资金投资项目的固定资产投资规模与将形成的募集资金投资项目的固定资产投资规模与将形成的生产能力的配比情况进行比较分析。生产能力的配比情况进行比较分析。 募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。 解析：解析：首发管理办法规定募集资金数额和投资项目首发管理办法规定募集资金数额和投资项目应与公司运用资金的能力挂钩，以便抑制公司的融资冲应与公司运用资金的能力挂钩，以便抑制公司的融资冲动。动。 案例：案例： 某公司某公

53、司03年底固定资产仅年底固定资产仅157万元，万元，募资募资6400万元将用于购置生产设备，万元将用于购置生产设备，折旧的大幅上升将对公司未来盈利形折旧的大幅上升将对公司未来盈利形成巨大压力成巨大压力. 还比如有的企业，账面货币资金还比如有的企业，账面货币资金10几个亿，还要融资、上市，到底干什几个亿，还要融资、上市，到底干什么呢？不清楚，反正先上市再说。么呢？不清楚，反正先上市再说。证监会关注募集资金投资项目，审计也证监会关注募集资金投资项目，审计也应保持关注应保持关注 原则上要求与企业发展阶段及规模相适应，关注原则上要求与企业发展阶段及规模相适应，关注发行前大量分红，本次募集资金大量用于补

54、充流发行前大量分红，本次募集资金大量用于补充流动资金的情形。动资金的情形。 如果用于扩大产能，则关注产能消化能力和市场如果用于扩大产能，则关注产能消化能力和市场前景，要求提供销售合同为依据。前景，要求提供销售合同为依据。 用于生产新产品，特别关注新产品是否需要技术用于生产新产品，特别关注新产品是否需要技术或者产品认证，认证取得情况。或者产品认证，认证取得情况。 关于项目用地，至少需要与出让方签订正式土地关于项目用地，至少需要与出让方签订正式土地转让合同，否则不得提交发审委审核。转让合同，否则不得提交发审委审核。 创业板创业板20092009年有年有3 3家因为募集资金使用的经营风险问题被家因为

55、募集资金使用的经营风险问题被否掉：具体如下：否掉：具体如下：【北京东方红、深圳佳讯视讯】本次募集资金拟投向的项目尚处于国家有关部门的技术评审阶段，还未取得有关批准及证书。申请人预计3-4个月内可取得证书，但也存在因国家相关部分政策变化以及其他不可预见因素导致该证书被延期授予的可能性。发审委认为申请人本次募集资金投向的产品能否获得批准存在不确定性，不符合暂行办法第二十七条的规定。【赛轮股份】本次募集资金将投资于某三个项目。发审委认为申请人报告期内一个募集资金投资项目严重依赖有不确定性的重大客户，未来市场发展存在不确定性；同时，两个募集资金投资项目在技术、市场等方面均存在重大不确定性，不符合暂行办

56、法第二十七条的规定。7. 7. 税收政策与调整税收政策与调整问题 税务问题一直是历年审核的重点，主要涉及以下几方面税务问题一直是历年审核的重点，主要涉及以下几方面: : 1. 1.上市主体享受的各项税收优惠是否符合国家法律法规上市主体享受的各项税收优惠是否符合国家法律法规的规定，地方政府给予的税收优惠政策不符合国家规定，的规定，地方政府给予的税收优惠政策不符合国家规定，是不能接受的。是不能接受的。 2. 2.上市主体应依法纳税，包括不存在因税务违法而受到上市主体应依法纳税，包括不存在因税务违法而受到处罚，且情节严重的情形处罚，且情节严重的情形; ;不存在非正常的大额欠税不存在非正常的大额欠税;

57、 ;以适以适当的身份独立缴税当的身份独立缴税( (如已达一般纳税人标准但仍按小规模纳如已达一般纳税人标准但仍按小规模纳税人缴税的问题税人缴税的问题) ) 3. 3.上市主体的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。上市主体的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。具体提示 发行前后执行的税种、税率应合法合规；发行前后执行的税种、税率应合法合规； 前三年执行的税收优惠政策与国家法规政策前三年执行的税收优惠政策与国家法规政策不符的，省级税务部门应出具确认文件，发不符的，省级税务部门应出具确认文件，发行人应就可能被追缴的风险作重大事项提示；行人应就可能被追缴的风险作重大事项提示； 近三年内有无税收方面的违法违规

58、行为，是近三年内有无税收方面的违法违规行为，是否受过税务部门处罚；否受过税务部门处罚； 公众公司更应承担纳税义务：公众公司更应承担纳税义务： 是否受过处罚，要披露；是否受过处罚，要披露； 再看是否属于重大，构成障碍；再看是否属于重大，构成障碍； 案例：案例： 某公司某公司 0103年享受增值税即征即退政策，年享受增值税即征即退政策，此项补贴收入占净利润达此项补贴收入占净利润达71、66、43；05年末该政策被取消。年末该政策被取消。 点评：点评： 像这种公司对于税收优惠的依赖过像这种公司对于税收优惠的依赖过大，其经营业绩存在政策风险。大，其经营业绩存在政策风险。其中涉税事项的调整问题 收入或者

59、成本方面的调整在审计过程中必然会引收入或者成本方面的调整在审计过程中必然会引起税金的调整。尤其是对所得税的影响。当审计起税金的调整。尤其是对所得税的影响。当审计调整涉及到企业以前年度所得税时，对原始报表调整涉及到企业以前年度所得税时，对原始报表与申报表的差异进行列报，在发现相关差异的当与申报表的差异进行列报，在发现相关差异的当期进行调整，并补征入库，具体作法是在税务部期进行调整，并补征入库，具体作法是在税务部门允许的情况下，企业作为自查调整，在以后年门允许的情况下，企业作为自查调整，在以后年度完税入库。度完税入库。 不过这种做法的风险是不过这种做法的风险是: :监管部门可能认为补税引监管部门可

60、能认为补税引起的规范经营效果需要进一步观察，通常要求企起的规范经营效果需要进一步观察，通常要求企业规范运营一年后再申报。业规范运营一年后再申报。证监会关注的补税问题证监会关注的补税问题 发行人补缴以前年度税款问题是发行人补缴以前年度税款问题是IPOIPO项目实项目实际操作中可以说是常见问题，虽然补税金际操作中可以说是常见问题，虽然补税金额大，但税务部门出具了合法纳税意见还额大，但税务部门出具了合法纳税意见还是通过审核的，但是目前还是存在从严从是通过审核的，但是目前还是存在从严从紧的态度，如果发行前补缴了大量税款，紧的态度，如果发行前补缴了大量税款，又缺乏合理性说明，即使税务部门出具了又缺乏合理