企业集团章程

1、目录第一章总则第二章宗旨和职能第三章成员之间的生产经营联合、协作方式第四章成员大会第一节成员第二节成员大会的一般规定第三节成员大会的召集第四节成员大会的提案和通知第五节成员大会的召开第六节成员大会的表决和决议第五章董事会第一节董事第二节董事会第三节董事会专门委员会第六章秘书处第七章参加、退出企业集团的条件和程序第八章管理经费第九章通知和公告第十章终止第十一章章程修改程序第十二章章程规定的其他事项第十三章附则第一章总则第一条为了规范集团的组织和行为，保护集团、成员和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，依照企业集团登记管理暂行规定（以下简称集团登记规定）和其他有关的法律

2、、行政法规的规定制定本章程。第二条集团是依照集团登记规定和其他有关的法律、行政法规的规定设立的企业集团（以下简称集团）。第三条集团名称：集团，简称为集团。第四条集团母公司名称：公司。第五条集团母公司住所：第六条董事会主席为集团代表人。第七条集团是以资本为主要联结纽带的母子公司为主体，以本章程为共同行为规范的母公司、子公司、参股公司以及其他成员企业或者机构共同组成的具有一定规模的企业法人联合体，不具有法人资格。第八条集团由母公司、子公司、参股公司以及其他成员单位组建而成第九条集团从事活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德,诚实守信，接受政府和社会公共的监督，承担社会责任。第十条本章

3、程自生效之日起，即成为规范集团的组织与行为、集团与成员、成员与成员之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对集团、成员、董事、秘书处组成人员具有法律约束力的文件。依据本章程，成员可以起诉成员，成员可以起诉集团董事、监事、秘书长和其他秘书处组成人员，成员可以起诉集团，集团可以起诉成员、董事、秘书长和其他秘书处组成人员。第二章宗旨和职能第十一条集团的宗旨：遵守国家宪法、法律和行政法规，以市场为向导，以集团母公司为核心企业，以资本为纽带，发挥集团成员的综合优势，实现各种资源的优化配置，为社会做出更大贡献。坚持以人为本，不断创新，不断开拓，为促进中国特色社会主义市场经济的发展，为消费者提供优质的产品和

4、服务，为员工个人提供事业发展的平台，为成员创造利润，为成员创造价值，为社会创造财富。第十二条集团的职能：（一）充分发挥集团的整体优势，组织现代化大生产，组织集团成员开展互惠互利，实现规模生产经营；（二）充分利用集团母公司的核心优势，整合其他成员的资源，提高市场竞争力和综合竞争能力；（三）统筹集团企业中必要的财力、物力，用于发展对集团具有战略意义的新市场、新产业、新技术、新产品，建设新的生产经营体系，保证集团规模经营；（四）为集团成员融通资金，调剂集团成员之间的资金余缺，提高集团资金使用效率；（五）利用集团的优势互补，建立现代化信息传输系统，引导社会生产和消费；（六）为集团成员企业开展经营提供各

5、种服务，帮助成员单位协调外部关系；（七）发挥集团的综合优势，使集团成为连接生产与消费的纽带；（八）根据集团发展战略和企业效益，通过收购和出让产权，优化、重组资产结构；（九）维护集团职工的利益，保障职工的合法权益，提高职工的综合素质；（十）促使集团成员贯彻落实国家产业政策，提高经济效率，引导成员履行社会责任。第三章成员之间的生产经营联合、协作方式第十三条集团实行集中决策、分层管理、分散经营。集团董事会是集团的决策机构；母公司是财务和投资中心，在集团中居于主导和核心地位，对外代表集团,母公司的主要功能是研究和确定发展规划，负责投融资决策，从事资本运营，对经营者进行考核和任命，监控经济运行情况等。第

6、十四条集团母公司可以在企业名称中使用集团”或者“（集团）”字样；子公司可以在自己的名称中冠以企业集团名称或者简称；参股公司经企业集团管理机构同意，可以在自己的名称中冠以企业集团名称或者简称。第十五条集团名称可以在宣传和广告中使用，但不得以集团名义订立经济合同，从事经营活动。第十六条集团母公司对控股、全资子公司的管理：根据中华人民共和国公司法规定，母公司依法行使股东的权利和义务，向控股、全资子公司派出董事和监事，通过股东会（股东）、董事会（执行董事）和监事会（监事），参与公司经营方针、投资方向、选择经营者以及利润分配等重大经营管理事项的决策，对公司的经营管理活动进行监督管理。第十七条集团母公司与

7、参股公司、其他成员单位的关系：母公司与其他成员单位的关系是参股或者生产经营、协作的关系。第四章成员大会第一节成员第十八条集团成员为加入集团的法人以及依照有关法律、行政法规的规定可以加入集团的其他组织。第十九条集团置备成员名册。成员名册是证明成员资格的充分证据。成员享有同等权利，承担同种义务。第二十条成员名册记载下列事项：（一）成员的姓名或者名称以及住所；（二）各成员的组织性质、经营（业务）范围和注册（开办）资金；（三）各成员所持有成员证明书的编号；（四）各成员加入集团的日期。第二十一条成员证明书是集团签发的证明成员资格的凭证。成员证明书采用纸面形式，记载下列事项：（一）集团名称；（二）集团成立

8、日期；（三）集团母公司名称；（四）成员的名称和加入集团的日期；（五）成员证明书的编号和核发日期。成员证明书由集团代表人签名，集团盖章。第二十二条成员证明书被盗、遗失或者灭失，成员可以向集团申请补发。第二十三条集团成员享有下列权利：（一）请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加成员大会会议，并且行使表决权；（二）选举与被选举为集团的董事；（三）对集团的管理进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规以及本章程的规定退出集团；（五）查阅本章程、成员名册、成员大会会议记录、董事会会议记录；（六）获得集团提供的各种信息和服务；（七）集团终止时，按照本章程的规定参加集团剩余管理经费的分配；（八）

9、法律、行政法规以及本章程规定的其他权利。第二十四条成员大会、董事会决议的内容违反法律、行政法规的，成员有权请求人民法院认定无效。成员大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的，成员可以自决议作出之日起六十日之内，请求人民法院撤销。第二十五条董事、秘书处组成人员执行集团职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给集团造成损失的，连续一百八十日以上三分之一以上的成员，可以向人民法院提起诉讼。他人侵犯集团合法权益，给集团造成损失的，本条第一款规定的成员可以依照前款的规定向人民法院提起诉讼。第二十六条董事、监事、秘书处组成人员违反法律、行政法规或者本章程

10、的规定，损害成员利益的，成员可以向人民法院提起诉讼。第二十七条集团成员承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）按照本章程的规定按时缴纳会费；（三）保守集团以及成员的各种商业机密；（四）执行集团的计划、战略和决议；（五）接受集团的领导、监督和检查，定期向集团报送有关财务、生产、经营的数据资料；（六）维护集团的声誉、荣誉、利益，依法行使成员权利，不得滥用成员权利损害集团或者其他成员的利益；（七）按时参加集团组织的活动；（八）法律、行政法规以及本章程规定应当承担的其他义务。第二十八条集团母公司不得利用其核心地位损害集团利益。违反前款规定，给集团造成损失的，应当承担赔偿责任。集团母公司对

11、集团和集团其他成员负有诚信义务。母公司应当严格依法行使成员的权利，不得利用核心地位损害集团和其他成员的利益。第二节成员大会的一般规定第二十九条集团设立成员大会。成员大会是集团的权力机构，由全体成员组第三十条成员大会行使下列职权：（一）决定集团的发展方针和发展计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准集团的年度管理经费预算方案、决算方案；（五）审议批准集团的年度会费收取标准、收取方案；（六）对变更集团名称作出决议；（七）制定集团解散和剩余管理经费处理的方案；（八）审议批准成员加入或者退出集团的事项；（九）修改本章程。（十）审议法律、行政法规以及

12、本章程规定应当由成员大会决定的其他事项。上述成员大会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。第三十一条成员大会会议分为年度成员大会和临时成员大会。年度成员大会每年召开一次，集团应当于上一会计年度结束后的六个月之内举行。第三十二条有下列情形之一的，集团必须在事实发生之日起两个月之内召开临时成员大会：（一）董事人数不足本章程所定人数的三分之二时；（二）半数以上的成员请求时；（三）董事会认为必要时。第三十三条集团召开成员大会的地点为集团母公司住所。成员大会将设置会场，以现场会议形式召开。第三十四条集团召开成员大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见：（一）会议的召集、召开程序是否符

13、合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本集团要求对其它有关问题出具的法律意见。第三节成员大会的召集第三十五条成员大会会议由董事会召集；董事会不能履行或者不履行召集成员大会会议职责时，连续九十日以上三分之一以上的成员可以自行召集。第三十六条三分之一以上的成员有权向董事会请求召开临时成员大会，并且应当以书面形式向董事会提出。董事会应当在收到提议后十日之内提出同意或者不同意召开临时成员大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时成员大会，应当在作出决议后的五日之内发出召开成员大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得

14、相关成员的同意；董事会不同意召开临时成员大会或者在收到提议后十日之内未作出反馈，视为董事会不召集成员大会会议。第三十七条成员自行召集成员大会，必须书面通知董事会。在成员大会决议前，召集成员不得低于三分之一。第三十八条对于成员自行召集的成员大会，董事会和秘书处应当配合。第三十九条成员自行召集的成员大会，会议所必需的费用由集团承担。第四节成员大会的提案和通知第四十条集团召开成员大会，董事会以及三分之一以上的成员，有权向集团提出提案。三分之一以上的成员，可以在成员大会召开十日之前提出临时提案并且书面提交董事会；董事会必须在收到提案后二日之内通知其他成员，并且将该临时提案提交成员大会审议。临时提案的内

15、容应当属于成员大会职权范围，并且有明确议题和具体决议事项。成员大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。第四十一条集团召开年度成员大会应当于会议召开二十日之前通知各成员；集团召开临时成员大会应当于会议召开十五日之前通知各成员。第四十一条成员大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体成员均有权出席成员大会；（四）会务常设联系人姓名、电话号码；（五）发出通知的日期。第四十二条发出成员大会通知后，无正当理由，成员大会不得延期或者取消,成员大会通知中列明的提案不应当取消。成员大会一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召

16、开日之前至少两个工作日公告并且说明原因。第五节成员大会的召开第四十三条集团董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证成员大会的正常秩序。第四十四条成员大会必须由成员法定代表人出席，如果某个自然人同时担任两个以上成员的法定代表人，该法定代表人在出席和表决时不得以双重身份进行。成员法定代表人可以亲自出席成员大会会议，也可以书面委托他人代为出席和表决。第四十五条成员法定代表人亲自出席会议的，应当出示本人的身份证和成员证明书；成员法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应当出示本人的身份证、成员法定代表人授权委托书和成员证明书。第四十六条成员法定代表人出具的委托他人出席成员大会的授权委托书应当载明下列内容

17、：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入成员大会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名或者盖章。委托书应当注明如果成员不作具体指示，成员代理人是否可以按照自己的意思表决。第四十七条成员大会会议召开时，集团全体董事应当出席会议，秘书长和其他秘书处组成人员应当列席会议。第四十八条成员大会会议由董事会主席主持。董事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事会副主席主持；董事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。成员自行召集的成员大会，由召集人推举代表主持。第四十九

18、条召开成员大会时，会议主持人违反议事规则使成员大会无法继续进行时，经过现场出席成员大会过半数的成员同意，成员大会可以推举一人担任会议主持人，继续开会。第五十条集团制定成员大会议事规则，以保证科学决策。成员大会议事规则由董事会拟定，报成员大会以特别决议通过。第五十一条在年度成员大会上，董事会应当就其过去一年的工作向成员大会作出报告。第五十二条董事、秘书处组成人员在成员大会上就成员的质询和建议作出解释和说明。第五十三条会议主持人应当在表决之前宣布现场出席会议的成员和代理人人数。第五十四条成员大会应当对会议所议事项的决定作成会议记录。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名

19、称；（二）会议主持人以及出席或者列席会议的董事和秘书处组成人员姓名；（三）出席会议的成员和代理人人数；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）成员的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；（六）律师以及计票人、监票人姓名。第五十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席成员的签名册以及代理出席的委托书一并保存，保存期限不得少于十年。第五十六条召集人应当保证成员大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致成员大会中止或者不能作出决议时，应当采取必要措施尽快恢复召开成员大会或者直接终止本次成员大会。第六节

20、成员大会的表决和决议第五十七条成员大会决议分为普通决议和特别决议。成员大会作出普通决议，必须经过出席会议的成员（包括成员代理人）所持有表决权的二分之一以上通过。成员大会作出特别决议，必须经过出席会议的成员（包括成员代理人）所持有表决权的三分之二以上通过。第五十八条下列事项由成员大会以普通决议通过：（一）集团的发展方针和发展计划；（二）董事的报酬；（三）董事会的报告；（四）集团的年度管理经费预算方案、决算方案；（五）除了法律、行政法规以及本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第五十九条下列事项由成员大会以特别决议通过：（一）集团的年度会费收取标准、收取方案；（二）变更集团名称；（三）集团解

21、散和剩余管理经费处理的方案；（四）成员加入或者退出集团的事项；（五）修改本章程；（六）法律、行政法规以及本章程规定需要以特别决议通过的其他事项。第六十条成员大会决议的表决，实行一人一票。第六十一条董事候选人名单以提案的方式提请成员大会表决。董事候选人名单由本届董事会提出；三分之一以上的成员也可以提出董事候选人名单。第六十二条成员大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次成员大会上进行表决。第六十三条成员大会采取记名方式投票表决。第六十四条成员大会对提案进行表决之前，应当推举两名成员代表参加计票和监票。成员大会对提案进行表决时，应当由律师、成员代表共同负

22、责计票、监票，并且当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。第六十五条会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并且根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果之前，任何知悉表决情况的人对表决情况均负有保密义务。第六十六条出席成员大会的成员，应当对提交表决的提案发表一下意见之一:（一）同意；（二）反对；（三）弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有股份数的表决结果应当计为弃权。第六十七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的成员或者成员代理人对会议主持人宣布结果有异议的，

23、有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第六十八条提案未获通过，或者本次成员大会变更前次成员大会决议的，应当在成员大会决议中作特别提示。第五章董事会第一节董事第六十九条集团董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任集团的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的集团、企业的董事或者厂长、经理，对该集团、企业的破产负有个人责任的，自该集团、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭

24、的集团、企业的法定代表人，并且负有个人责任的，自该集团、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。成员大会违反前款规定选举董事，该选举无效。董事在任职期间出现本条第一款所列情形时，成员大会应当立即解除其职务。第七十条董事由成员大会选举产生和更换。董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。董事在任期届满之前，成员大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事乃应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由秘书长或者其他秘书处组成人员兼任，但是兼任秘书长或者其他秘书处

25、组成人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过集团董事总数的二分之一。第七十一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对集团负有忠实义务和勤勉义务。第七十二条董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也未委托其他董事代理出席，视为不能履行职责，董事会应当建议成员大会予以更换。第七十三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。如果因董事的辞职导致集团董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事乃应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。除了前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第七十四条董事辞职生效或者任期届满，应当向董事会办妥所

26、有移交手续，其对集团和成员承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职报告生效或者任期结束之日起三个月之内仍然有效；其对集团商业秘密保密的义务在其辞职报告生效或者任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短以及与集团的关系在何种情况和条件下结束而定。第七十五条未经过本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表集团或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表集团或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第七十六条董事执行集团职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定

27、，给集团造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节董事会名董事组成第七十七条集团设立董事会。董事会是集团的决策机构，由第七十八条董事会对成员大会负责，行使下列职权：（一）召集成员大会会议，并且向成员大会报告工作；（二）执行成员大会的决议；（三）决定集团的发展计划和发展方案；（四）制定集团的年度管理经费预算方案、决算方案；（五）制定集团的年度会费收取标准、收取方案；（六）制定变更集团名称的方案；（七）制定集团解散和剩余管理经费处理的方案；（八）决定集团内部管理机构的设置；（九）根据董事会主席的提名决定聘任或者解聘集团秘书长以及其报酬事项，并且根据秘书长的提名决定聘任或者解聘集团副秘书长、秘书长助理以及

28、其报酬事项；（十）制定集团的基本管理制度；（十一）听取集团秘书处、董事会各专门委员会的工作汇报并且检查秘书处和董事会各专门委员会的工作；（十二）本章程规定的其他职权。第七十九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实成员大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，报成员大会以特别决议通过。第八十条董事会设董事会主席一名，设董事会副主席两名。董事会主席和董事会副主席由董事会以全体董事的过半数选举产生和更换。第八十一条董事会主席行使下列职权：（一）主持成员大会会议和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行和实施情况；（三）提请董事会聘任或者解聘集团秘书长；（四

29、）签署董事会的文件；（五）在董事会闭会期间，根据董事会的授权，行使董事会的部分职权；（六）在发生特大自然灾害的不可抗拒的紧急情况下，对集团事务行使符合法律规定和集团利益的特别处置权，并且事后向董事会和成员大会报告；（七）董事会授予的职权。第八十二条董事会副主席协助董事会主席工作。董事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事会副主席履行职务；董事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第八十三条董事会会议分为定期会议和临时会议。第八十四条董事会每年度至少召开两次定期会议，每次会议应当于会议召开十日之前通知全体董事和监事。第八十五条十

30、分之一以上的成员、三分之一以上董事，可以提议召开董事会临时会议。董事会主席自接到提议后十日之内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时会议应当于会议召开五日之前通知全体董事和监事。第八十六条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由以及议题；（四）发出通知的日期。第八十七条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经过全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。第八十八条董事会决议表决的方式为举手表决。第八十九条董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、

31、授权范围和有效期限，并且由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，也未委托代理出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第九十条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为集团档案保存，保存期限不得少于十年。第九十一条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果。第九十二条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、

32、成员大会决议，致使集团遭受严重损失的，参与决议的董事对集团负赔偿责任。但是经过证明在表决时曾表明异议并且记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第三节董事会专门委员会第九十三条集团董事会设立审计委员会、战略与发展委员会和提名与薪酬委员会三个专门委员会。董事会各专业委员会是董事会下设的专门工作机构，由名委员组成。第九十四条董事会各专业委员会委员由董事担任。董事会各专门委员会委员由董事会以全体董事的过半数选举产生和更换。第九十五条董事会各专业委员会对董事会负责。审计委员会主要负责集团内外部审计的沟通、监督和核查；战略与发展委员会主要负责对集团长期发展战略和重大投资决策进行研究并且提出建议；提名与薪酬

33、委员会主要负责对集团董事、秘书处组成人员的人选、选择标准、选择程序以及其薪酬与考核进行研究并且提出建议。第九十六条董事会各专业委员会设主任一名。董事会各专业委员会主任由董事会在董事会各专业委员会成员中选举产生和更换。第九十七条董事会各专业委员会应当制定工作细则，以确保董事会各专业委员会的工作效率。董事会各专业委员会工作细则由董事会各专业委员会拟定，报董事会通过。第六章秘书处第九十八条集团设立秘书处。秘书处是集团的管理机构和常设机构，由秘书长、副秘书长和秘书长助理组成。第九十九条秘书处对董事会负责，行使下列职权：（一）负责集团的日常事务管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施集团年度发展计划

34、和发展方案；（三）拟定集团内部管理机构设置方案；（四）拟定集团的基本管理制度；（五）制定集团的具体规章；（六）负责集团成员大会和董事会会议的筹备、文件保管以及制作成员大会、董事会的会议记录；（七）负责集团成员资料的管理；（八）办理集团信息披露事务；（九）准备和提交有关部门要求的成员大会和董事会的报告以及文件；（十）决定聘任或者解聘除了应当由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（十一）负责收取集团会费；（十二）董事会授予的职权。第一百条秘书处应当制定秘书处工作规则，并且报董事会批准后实施。第一百零一条秘书处工作规则包括以下内容：（一）秘书处会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）秘书长和其

35、他秘书处组成人员各自具体的职责以及其分工；（三）向董事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一百零二条集团秘书处设秘书长一名，设副秘书长若干名，设秘书长助理一名。秘书长为秘书处负责人，由董事会聘任或者解聘；副秘书长、秘书长助理由董事会聘任或者解聘。第一百零三条秘书处、副秘书长、秘书长助理为集团秘书处组成人员。第一百零四条本章程第六十九条第一款关于自然人不得担任董事的情形同时适用于集团的秘书处组成人员。董事会违反前款规定聘任秘书处组成人员，该聘任无效。秘书处组成人员在任职期间出现本章程第八十八条第一款所列情形时，董事会应当解除其职务。第一百零五条秘书处组成人员应当遵守法律、行政法规和本

36、章程，对集团负有忠实义务和勤勉义务。第一百零六条秘书长每届任期三年，连聘可以连任。第一百零七条秘书长对董事会负责，行使下列职权：（一）领导集团秘书处日常管理工作，组织开展秘书处的工作；（二）拟定集团的具体规章；（三）签署秘书处的文件；（四）提请董事会聘任或者解聘集团副秘书长、秘书长助理；（五）董事会授予的职权。秘书长列席董事会会议。第一百零八条秘书长可以在任期届满以前提出辞职。有关秘书长辞职的具体程序和办法由秘书长与集团之间的劳务合同规定。第一百零九条副秘书长、秘书长助理协助秘书长工作。秘书长不能履行职务时，由董事会指定一名副秘书长代为行使秘书长职务。第一百一十条秘书处组成人员执行集团职务时违

37、反法律、行政法规或者本章程的规定，给集团造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章参加、退出的条件和程序第一百一十一条凡是承认本章程并且符合集团登记规定和本章程规定条件的组织均可以参加集团。第一百一十二条申请参加集团的组织应当符合以下条件：（一）具有法人资格；（二）注册资金或者开办资金不低于30000元人民币；（三）被母公司投资或者与母公司有生产经营的关系；（四）有母公司或者其他成员的介绍信；（五）具有良好的社会声誉和良好的财务状况；（六）最近三年无受有关部门处分的记录。第一百一十三条参加组织集团向秘书处递交参加申请书；秘书处收到该组织递交的申请书之后十日之内提交董事会讨论；董事会讨论通过之后提交成

38、员大会审议批准；成员大会审议批准之后该组织即成为集团成员由秘书处将该组织载入成员名册，并且向其签发成员证明书。第一百一十四条集团成员有权退出集团，但是母公司以及母公司的控股公司无权退出集团。成员退出集团应当向秘书处递交退出申请书；秘书处收到该成员递交的申请书之后十日之内提交董事会讨论；董事会讨论通过之后提交成员大会审议批准；成员大会审议批准之后该成员即退出集团。第一百一十五条有下列情形之一的，成员自动退出集团：（一）母公司转让全部投资或者母公司终止生产经营关系；（二）注销；（三）其他情形。第一百一十六条有下列情形之一的，集团董事会有权提请成员大会将其除名:（一）违反本章程，给集团造成损害的；（

39、二）故意拖欠会费；（三）滥用成员权利，损害集团利益或者其他成员的利益；（四）连续三次不参加年度成员大会的；（五）违反法律、法规被有关部门处罚，给集团声誉造成不良影响的。第一百一十七条成员退出或者被成员大会除名之后，秘书处应当注销该成员在成员名册中的记载。第八章管理经费第一百一十八条管理经费是集团开展各类活动的资金，由秘书处负责管理。第一百一十九条管理经费来源于下列途径：（一）会费；（二）母公司拨款；（三）成员捐赠；（四）其他合法收入。第一百二十条管理经费必须用于下列用途：（一）支付成员大会、董事会、秘书处行使职权、履行职责以及召开会议所产生的费用；（二）支付董事会成员、秘书处组成人员的报酬、福

40、利以及其履行职责所产生的费用；（三）支付集团日常办公所产生的费用；（四）支付集团组织活动、形象宣传、维护权利、通知公告所产生的费用；（五）成员大会、董事会决定的其他用途。第一百二十一条管理经费的使用应当坚持公开、透明、节约、合理的原则。秘书处应当建立管理经费使用明细表，并且应当在召开年度成员大会的二十日前置备于集团秘书处，供成员查阅。第一百二十二条管理经费的使用应当遵循以下规定：（一）一次使用金额不超过年度管理经费预算的百分之五，由秘书长批准；（二）一次使用金额超过年度管理经费预算的百分之五，但是不超过年度管理经费预算的百分之十，由秘书处批准；（三）一次使用金额超过年度管理经费预算的百分之十，

41、但是不超过年度管理经费预算的百分之十五，由董事会批准；（四）一次使用金额超过年度管理经费预算的百分之十五，但是不超过年度管理经费预算的百分之二十，由成员大会以普通决议批准；（五）一次使用金额超过年度管理经费预算的百分之二十，由成员大会以特别决议批准。第九章通知和公告第一百二十三条集团的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）以传真方式送出；（五）以电话方式进行。第一百二十四条集团发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百二十五条集团召开成员大会的会议通知，以专人送出、邮件方式或者公告方式进行。第一百二十六条集团召开董事会的会议通知，以专人送出或者电话方式进行。第一百二十七条集团通知以专人送出的，由被送达人在送达回执单上签名或者盖章，被送达人签收日