类信贷业务风险管理介绍

1、类信贷业务风险管理介绍栾雪剑2014年7月24类信贷业务的定义类信贷业务的定义1235类信贷业务兴起的背景主要类信贷业务品种介绍直投业务模式及风险管理理财业务模式及风险管理传统信贷业务类信贷业务1.资金来源资金来源、交易结构、适用法律等不、交易结构、适用法律等不同于传统信贷业务。同于传统信贷业务。2.形式上均通过银行操作向公司机构客形式上均通过银行操作向公司机构客户发放资金。户发放资金。3.在资金投向、发放、存续期管理等环在资金投向、发放、存续期管理等环节比照贷款进行管理。节比照贷款进行管理。4.主要包括直投和表外理财。主要包括直投和表外理财。一、类信贷业务的定义44类信贷业务的定义1235类

2、信贷业务兴起的类信贷业务兴起的背景背景主要类信贷业务品种介绍直投业务模式及风险管理理财业务模式及风险管理二、类信贷业务兴起的背景1.2.3.（一）银行端需求资产膨胀较快，存贷比告急，寻觅负债来源对资产进行支持。庞大的表内资产对资本金占用巨大，银行面临资本充足率不足的问题。高利率协议存款、同业存款占比提高，“高来高走”的需求决定了表内非信贷资金需要配置一些收益较高的类信贷资产。（二）客户端需求银行存款利率管制，需要“高收益、零风险”的理财业务满足投资需求。融资客户在银行贷款规模受限的情况下，通过类信贷业务获得融资。 类信贷业务的创新主要体现在负债端和交易模式上，将信贷业务的资金来源由存贷比限制之

3、内的存款扩展到存贷比限制之外的存款以及表外资金，将传统信贷业务“一对一”的借贷关系变为经过多道环节、涉及多个主体的交易模式。终端资产主要还是债权类资产，与传统信贷业务类似。1.2.64类信贷业务的定义1235类信贷业务兴起的背景主要类信贷业务品种介绍主要类信贷业务品种介绍直投业务模式及风险管理理财业务模式及风险管理 表内资金通过信托计划、证券（基金）公司资产管理计划等，投资于信托贷款、应收账款池融资、票据池融资、固定资产建设融资、经营性物业融资等基础资产，我行享受基础资产的收益，承担基础资产的风险。直投业务 我行代理理财产品投资人将理财资金投资于公司类和投行类资产，并根据相关合同的约定，以资产

4、回收资金支付投资者的收益，合同约定理财产品投资人自担投资风险。 公司类资产主要包括信托贷款、应收账款池融资、固定资产建设融资、经营性物业融资。 投行类资产主要包括债券过桥融资、IPO/配股/增发（增资）过桥融资、收购兼并融资、类证券化融资、上市公司股票收益权融资、非上市公司股权收益权融资等。表外理财业务三、主要类信贷业务品种介绍84类信贷业务的定义1235类信贷业务兴起的背景主要类信贷业务品种介绍直投业务直投业务模式及模式及风险管理风险管理理财业务模式及风险管理（一）交易结构银行银行初始委托人初始委托人（过桥方）（过桥方）信托计划信托计划融资人融资人受让信托收益权受让信托收益权作为信托委托人作

5、为信托委托人出资成立信托计划出资成立信托计划还本付息还本付息偿偿付付本本息息发发放放信信托托贷贷款款（1）（3）（2）（4）（5）四、直投业务模式及风险管理（二）风险管理主要风险点1、直投业务涉及多个法律主体和多组法律关系，如出现问题，较易发生争议，且法院对此类新业务了解较少，如进行诉讼，结果存在较大的不确定性。2、直投业务中，信托等外部合作机构与融资人直接签订贷款合同、抵质押合同等，我行不是直接债权人和抵质押权人。合作机构的资质，及其对融资项目的管理等，如存在问题，都易引起风险。3、由于我行不是直接债权人和抵质押权人，难以直接行使抵质押权利和追索权利。（二）风险管理风风险险规规避避措措施施1

6、、在法律合同方面，尽量使用我行标准合同文本，如使用非标准合同文本，必须报总行法律合规部审核。2、信托等外部合作机构必须在总行金融机构部下发的合作机构准入名单内，尽量选择集团内的公司。3、合作机构、我行、融资人三方原则上应签订委托管理协议，约定合作机构委托我行进行资金监管和存续期管理。4、要求融资人在我行开立资金监管账户，原则上每笔资金划出前，融资人需向我行提交相关资料，取得我行同意后方可划出。5、直投业务信托计划或资产管理计划的托管人应为我行，如投资票据池资产，票据应由我行进行托收和保管。6、融资人在我行已获批授信额度担保条件为抵质押，且表内授信业务也有抵质押，如抵质押物可分割，应分割办理抵质

7、押，如不可分割，应设置好抵押顺位。12目录4类信贷业务的定义类信贷业务的定义1235类信贷业务兴起的类信贷业务兴起的背景背景主要类信贷业务品种介绍主要类信贷业务品种介绍直投业务直投业务模式及模式及风险管理风险管理理财业务理财业务模式及模式及风险管理风险管理最初银信合作理财业务模式图理财客户理财客户交行理财交行理财信托计划信托计划融资人融资人委托交委托交行理财行理财作为信托委托人作为信托委托人出资成立信托计划出资成立信托计划偿付偿付本息本息发放信发放信托贷款托贷款偿付本金偿付本金及收益及收益还本付息还本付息过桥模式银信合作理财业务模式图（银监发201072号文之后）理财客户理财客户交行理财交行理

8、财信托计划信托计划融资人融资人委托交委托交行理财行理财偿付偿付本息本息发放信发放信托贷款托贷款偿付本金偿付本金及收益及收益还本付息还本付息初始委托人初始委托人（过桥方）（过桥方）受让信托受让信托收益权收益权作为信托委托人作为信托委托人出资成立信托计划出资成立信托计划五、理财业务模式及风险管理（一）基本模式 银信合作银证合作理财模式图（1）理财客户理财客户交行理财交行理财券商定向券商定向资管资管计划计划融资人融资人委托交委托交行理财行理财委托成立券商委托成立券商定向资管计划定向资管计划偿付偿付本息本息发放发放委委托托贷款贷款偿付本金偿付本金及收益及收益还本付息还本付息理财客户理财客户交行理财交行

9、理财券商定向券商定向资管资管计划计划融资人融资人委托交委托交行理财行理财委托成立券商委托成立券商定向资管计划定向资管计划偿付本金偿付本金及收益及收益还本付息还本付息信托计划信托计划作为信托委作为信托委托人出资成托人出资成立信托计划立信托计划偿付偿付本息本息偿付偿付本息本息发放发放信托信托贷款贷款银证合作理财模式图（2）上述四种模式，除第一种受监管限制外，其他三种目前都被采用。银信合作是最早的模式，目前市场占比最高；银证合作，如果是信托公司介绍的融资项目，多采用信托贷款的方式，如果是银行本身的项目或券商介绍的项目，多采用委贷的方式。（一）基本模式 银证合作有限合伙企业的出资人分为GP（一般合伙人

10、，又称普通合伙人）和LP（有限合伙人）两种。GP实际出资很少，LP出资占绝对多数，但企业运营由GP主导。通常LP获取固定收益，相对收益率较低，GP承担了更大的风险，博取更高的浮动收益回报。采用该模式最大的好处在于税收方面的优惠，相关法规政策已明确合伙企业不征收企业所得税，各地区也对其合伙人税收设置一些优惠措施。此外，该模式较为灵活，如交易结构中存在第三方对合伙企业份额的回购，则可以形成“明股实债”的形式，将一部分债权类资金转化为股权性资金，满足资本金相关要求。理财客户理财客户交行交行理财理财信托计划信托计划LP，有限合伙人，有限合伙人融资项目融资项目或项目公司或项目公司委托交委托交行理财行理财

11、收益收益分配分配投资（一般以投资（一般以股权形式）股权形式）偿付本金偿付本金及收益及收益有限合伙企业有限合伙企业有限有限合伙合伙作为委托人成作为委托人成立信托计划立信托计划偿付偿付本息本息偿付本息偿付本息融资人大股东融资人大股东或其他关联或其他关联方方GP，一般合伙人，一般合伙人一般一般合伙合伙收收益益回购合回购合伙份额伙份额（二）复杂模式1、有限合伙企业模式理财客户理财客户交行理财交行理财结构化信托结构化信托计划计划LP融资项目融资项目或项目公司或项目公司委托交委托交行理财行理财收益收益分配分配投资（一投资（一般以股权般以股权形式）形式）偿付本金偿付本金及收益及收益有限合伙企业有限合伙企业有

12、限有限合伙合伙优先级优先级委托委托偿付偿付收益收益优先偿付本息优先偿付本息融资人关融资人关联联方方劣后劣后级级委托委托偿付本息偿付本息融资人大融资人大股东或关股东或关联方，联方，GP偿付收益偿付收益一般合伙一般合伙（二）复杂模式1、有限合伙企业模式（续）名称释义：最初来源于信托嵌套信托的交易结构，即资金通过一个信托投资另一个信托，再投资最终标的资产。后发展成广义的“TOT”，即信托、有限公司或有限合伙企业之间的相互嵌套。理财客户理财客户交行理财交行理财信托计划信托计划1 1（第一层）（第一层）融资人融资人委托交委托交行理财行理财收益收益分配分配偿付本金偿付本金及收益及收益信托计划信托计划2 2

13、（第二层）（第二层）偿付本息偿付本息优势：类似与建筑行业的总包与分包，层次结构较为清晰，每一个信托内的资产单独成包，每个资产包都可以选择不同的管理人分别进行管理，每一项资产可以由该信托独立估值。劣势：交易层级较多，对底层资产的管控难度较大。作为委托人成作为委托人成立信托计划立信托计划发放发放信托信托贷款贷款融资人融资人收益收益分配分配信托计划信托计划3 3（第二层）（第二层）发放发放信托信托贷款贷款融资人融资人收益收益分配分配信托计划信托计划4 4（第二层）（第二层）发放发放信托信托贷款贷款作为委托人成立信托计划作为委托人成立信托计划并获取本息偿付并获取本息偿付信托与信托嵌套的模式（二）复杂模

14、式2、“TOT”模式（即Trust Of Trust）理财客户理财客户交行理财交行理财信托计划信托计划LPLP融资项目融资项目委托交委托交行理财行理财收益收益分配分配投投资资偿付偿付本息本息有限合伙企业有限合伙企业2 2有限有限合伙合伙作为委托人成作为委托人成立信托计划立信托计划收益收益分配分配偿付偿付本息本息融资关联融资关联方方1 1LPLP有限有限合伙合伙收益收益分配分配一般一般合伙合伙收益收益分配分配有限合伙企业有限合伙企业1 1GPGP融资关联方融资关联方2 2GPGP一般一般合伙合伙收益收益分配分配目的：因资金的来源、收益率要求等因素不同，或隐藏部分出资人的目的考虑，多笔资金进行分别

15、包装，最终共同投向一笔资产。（二）复杂模式2、“TOT”模式信托、有限公司或有限合伙企业相互嵌套的模式理财客户理财客户交行理财交行理财初始委托人初始委托人（过桥方）（过桥方）融资人融资人委托交行理财委托交行理财受让信托收益权受让信托收益权偿付偿付本息本息发放发放信托信托贷款贷款偿付本金及收益偿付本金及收益还本付息还本付息信托计划信托计划作为信托委托人作为信托委托人出资成立信托计划出资成立信托计划优势：将融资人的风险转化为同业风险，业务风险评审和风险控制主要针对同业机构，因而可以采用预先评审、额度占用的方式，提高业务效率。同业兜底同业兜底机构机构远期受让信托收益权远期受让信托收益权（二）复杂模式

16、3、同业机构兜底回购模式特殊资特殊资产风险产风险IPO/IPO/配股配股/ /增发（增资增发（增资）过桥融资）过桥融资债券过债券过桥融资桥融资上市上市/ /非上市非上市公司股票公司股票/ /股股权收益权融资权收益权融资类证券化类证券化融资融资理财业务所投资的资产，较传统信贷业务更为广泛，因此主要风险分为两个大类，分别为投资的特殊资产的风险和交易结构的风险。对于投资风险较高的资产或存在复杂交易模式的理财产品，应该按照“适当的产品卖给适当的投资人”的原则，限定风险承担能力较高的特定销售对象。交易结交易结构风险构风险基本交基本交易结构易结构同业兜同业兜底模式底模式“TOTTOT”结构结构有限合伙有限

17、合伙企业模式企业模式（三）主要风险点及风险防范措施 债券过桥融资 指用于满足融资人存续期债券兑付或新一期债券发行前营运资金周转、项目投资等资金需求的融资项目。在债券未能按期、足额发行情况下，融资人缺乏足额综合现金流偿还过在债券未能按期、足额发行情况下，融资人缺乏足额综合现金流偿还过桥融资。桥融资。新一期债券未能按期、足额发行，或债券募集资金使用受到限制、不能新一期债券未能按期、足额发行，或债券募集资金使用受到限制、不能用于偿还过桥融资。用于偿还过桥融资。主要风险主要风险选择的融资人综合还款能力强，在债券未能按期、足额发行情况下，依选择的融资人综合还款能力强，在债券未能按期、足额发行情况下，依托

18、综合现金流仍具有充足的偿还过桥融资能力。托综合现金流仍具有充足的偿还过桥融资能力。尽量选择已委托我行担任拟发行债券主承销商（联席主承销商）的融资尽量选择已委托我行担任拟发行债券主承销商（联席主承销商）的融资人人。拟发行债券的募集资金用途应约定可用于融资人偿还过桥融资，并在我拟发行债券的募集资金用途应约定可用于融资人偿还过桥融资，并在我行开立监管账户，做好账户监管。行开立监管账户，做好账户监管。风险规避措施风险规避措施（1）特殊资产风险 IPO/配股/增发（增资）过桥融资指用于满足融资人IPO/配股/增资（增发）前营运资金周转、项目投资等资金需求的融资项目。 在股票（增资）未能按期发行或发行后未

19、能足额募集资金情况下，融资人缺在股票（增资）未能按期发行或发行后未能足额募集资金情况下，融资人缺乏足额综合现金流偿还过桥融资的能力。乏足额综合现金流偿还过桥融资的能力。 取得过桥融资时点与股票（增资）计划发行时点间隔过长，因股票市场波动、取得过桥融资时点与股票（增资）计划发行时点间隔过长，因股票市场波动、融资人自身经营变动，导致股票未能按期发行，或未能足额募集资金，以及融资人自身经营变动，导致股票未能按期发行，或未能足额募集资金，以及募集资金使用受到限制、不能用于偿还过桥融资。募集资金使用受到限制、不能用于偿还过桥融资。主要风险主要风险 选择的融资人综合还款能力强、过桥融资投入项目预期效益良好

20、，在股票选择的融资人综合还款能力强、过桥融资投入项目预期效益良好，在股票（增资）未能按期发行或发行后未能足额募集资金情况下，依托自身资金仍（增资）未能按期发行或发行后未能足额募集资金情况下，依托自身资金仍具有充足的偿还过桥融资能力。具有充足的偿还过桥融资能力。 增发或增资的相关事项已获主管部门批准，且增发或增资项目原则上由我行增发或增资的相关事项已获主管部门批准，且增发或增资项目原则上由我行担任财务顾问。担任财务顾问。 增发或增资的募集资金用途未对融资人偿还过桥融资形成制约，并在我行开增发或增资的募集资金用途未对融资人偿还过桥融资形成制约，并在我行开立资金收款或监管账户，做好账户监管。立资金收

21、款或监管账户，做好账户监管。风险规避措施风险规避措施（1）特殊资产风险上市/非上市公司股票/股权收益权融资指理财资金投资于融资人合法拥有的上市或非上市公司股票或股权收益权，融资人远期进行溢价回购。 融资人到期履行股票或股权收益权溢价回购义务能力不足。融资人到期履行股票或股权收益权溢价回购义务能力不足。 所质押股票或股权无法以及变现或变现资金不足以清偿融资。所质押股票或股权无法以及变现或变现资金不足以清偿融资。 履行上市公司股票质押的合作机构未严格履行盯市、要求融资人补仓、强制履行上市公司股票质押的合作机构未严格履行盯市、要求融资人补仓、强制平仓责任，导致质押股票变现不足清偿非信贷业务融资平仓责

22、任，导致质押股票变现不足清偿非信贷业务融资。主要风险主要风险 选择的融资人经营财务及现金流状况良好，补仓及对股票或股权收益权的溢选择的融资人经营财务及现金流状况良好，补仓及对股票或股权收益权的溢价回购能力强。价回购能力强。 投资的股票或股权比照交通银行公司授信业务担保管理办法（交银办投资的股票或股权比照交通银行公司授信业务担保管理办法（交银办20082008149 149 号）中股票质押相关要求，并且严格限制质押率。号）中股票质押相关要求，并且严格限制质押率。 对质押股票设置安全的预警线和平仓线，并全面评估合作机构对于盯市、通对质押股票设置安全的预警线和平仓线，并全面评估合作机构对于盯市、通知

23、补仓和强制平仓的能力，严选合作机构。知补仓和强制平仓的能力，严选合作机构。风险规避措施风险规避措施（1）特殊资产风险基本交易结构 - 信托受益权转让不登记为了规避银监会对于银信合作业务的监管，银行理财为了规避银监会对于银信合作业务的监管，银行理财不直接不直接成为信成为信托的委托人，理财所受让过桥方转让的信托受益权，托的委托人，理财所受让过桥方转让的信托受益权，并并不在信托公不在信托公司办理转让登记。因此，该信托受益权的转让不能对抗第三方，如司办理转让登记。因此，该信托受益权的转让不能对抗第三方，如有权机关对初始委托人的信托受益权采取强制措施的，我行主张信有权机关对初始委托人的信托受益权采取强制

24、措施的，我行主张信托受益权已转让可能难以得到法院支持。托受益权已转让可能难以得到法院支持。主要风险主要风险信托受益权转让不登记的方式被业内广泛采用。为了防止出现上述信托受益权转让不登记的方式被业内广泛采用。为了防止出现上述风险，需严格选择初始委托人，尽量选择实力雄厚的金融机构作为风险，需严格选择初始委托人，尽量选择实力雄厚的金融机构作为初始委托人。初始委托人。风险规避措施风险规避措施（2）交易结构风险基本交易结构 - 我行理财不是直接债权人、抵质押权人和资产受让人信托、券商等合作机构与融资人直接签订贷款合同、抵质押合同及信托、券商等合作机构与融资人直接签订贷款合同、抵质押合同及资产转让协议等，

25、我行理财不是直接债权人资产转让协议等，我行理财不是直接债权人和和抵质押权。合作机构抵质押权。合作机构的资质，及其对融资的资质，及其对融资项目的项目的管理等，如存在问题，都易引起风险，管理等，如存在问题，都易引起风险，同时我行理财也难以直接行使抵质押权利和追索权利。同时我行理财也难以直接行使抵质押权利和追索权利。主要风险主要风险合作机构必须在总行金融机构部下发的合作机构准入名单内，尽量合作机构必须在总行金融机构部下发的合作机构准入名单内，尽量选择集团内成员选择集团内成员。信托计划或资产管理计划的托管人应为我行。信托计划或资产管理计划的托管人应为我行。融资人在我行已获批授信额度担保条件为抵质押，且

26、表内授信业务融资人在我行已获批授信额度担保条件为抵质押，且表内授信业务也有抵质押，如抵质押物可分割，应分割办理抵质押。也有抵质押，如抵质押物可分割，应分割办理抵质押。风险规避措施风险规避措施（2）交易结构风险复杂交易结构涉及多个法律主体和多组法律关系 理财业务交易结构理财业务交易结构复杂复杂，涉及的法律主体和法律关系比直投业务更多，如出，涉及的法律主体和法律关系比直投业务更多，如出现问题，极易发生争议。现问题，极易发生争议。 早期开展理财业务时，多数与合作机构签署的合同都是由对方拟定，我行权早期开展理财业务时，多数与合作机构签署的合同都是由对方拟定，我行权益难以得到保障，现在这一情况虽有所缓解

27、，但是还是一定程度存在。益难以得到保障，现在这一情况虽有所缓解，但是还是一定程度存在。 各法律合同之间，以及合同约定与实际操作之间，容易出现不一致，客户可各法律合同之间，以及合同约定与实际操作之间，容易出现不一致，客户可能会因此提出质疑甚至诉讼。能会因此提出质疑甚至诉讼。主要风险主要风险 尽量使用我行标准合同文本，如使用非标准合同文本，尽量使用我行标准合同文本，如使用非标准合同文本，或者是使用合作机构或者是使用合作机构提供的合同，提供的合同，必须报总行法律合规部审核。必须报总行法律合规部审核。 所有我行签署的合同要全面进行要素核对，合同与实际操作的一致性也要严所有我行签署的合同要全面进行要素核

28、对，合同与实际操作的一致性也要严格把握。格把握。风险规避措施风险规避措施（2）交易结构风险有限合伙企业模式对于GP（一般合伙人）的约束从法律上从法律上看看，有限合伙企业的，有限合伙企业的GPGP对企业运作具有主导权，对企业运作具有主导权，LPLP虽然从虽然从出资出资比例比例上看是上看是“大股东大股东”，但是实际控制力很弱，但是实际控制力很弱，GPGP的道德风险的道德风险较难控制。较难控制。主要风险主要风险一般一般LPLP的资金通过信托计划进行投资，原则上该信托公司应为集团的资金通过信托计划进行投资，原则上该信托公司应为集团内成员且该信托计划在我行托管，有限合伙企业的主要公章以信托内成员且该信托

29、计划在我行托管，有限合伙企业的主要公章以信托计划的名义持有，并实际由我行托管部保存计划的名义持有，并实际由我行托管部保存，可以保证可以保证GPGP所有对外所有对外的事项都需要我行阅知或同意。的事项都需要我行阅知或同意。为了将为了将GPGP的利益进一步捆绑，其对于有限合伙企业的出资份额原则的利益进一步捆绑，其对于有限合伙企业的出资份额原则上不应低于上不应低于10%10%。风险规避措施风险规避措施（2）交易结构风险有限合伙企业模式 - “明股实债”的影响一些项目通过有限合伙企业投资加合伙企业份额远期回购的方式，一些项目通过有限合伙企业投资加合伙企业份额远期回购的方式，将债权性融资转换为股权性融资，

30、变相满足了一些项目获取银行贷将债权性融资转换为股权性融资，变相满足了一些项目获取银行贷款的条件，实质上降低了融资人在项目中自有资金比例的要求。款的条件，实质上降低了融资人在项目中自有资金比例的要求。主要风险主要风险如如融资人融资人通过此模式通过此模式与我行合作的与我行合作的同时还在我行申请配套的自营贷同时还在我行申请配套的自营贷款，在贷款的相关数据测算中，应按照融资的本质将有限合伙企业款，在贷款的相关数据测算中，应按照融资的本质将有限合伙企业下股权融资部分计为债权融资考虑。下股权融资部分计为债权融资考虑。风险规避措施风险规避措施（2）交易结构风险 “TOT”交易结构 - 不便于监控底层资产因采

31、用层层嵌套的方式，对于底层资产的监控不够直观。因采用层层嵌套的方式，对于底层资产的监控不够直观。在在实际业务实际业务中，非市场交易性的底层资产（即股票、债券之外的底中，非市场交易性的底层资产（即股票、债券之外的底层资产），通过信托或合伙企业包装后，不管资产状况如何，一般层资产），通过信托或合伙企业包装后，不管资产状况如何，一般单位净值都计为单位净值都计为1 1，只从最上层的信托看，无法发现可能存在的问题。，只从最上层的信托看，无法发现可能存在的问题。主要风险主要风险在在“TOTTOT”模式的资产监控管理中，要将每一个信托或合伙企业包中模式的资产监控管理中，要将每一个信托或合伙企业包中的资产单独

32、进行估值和监控，尤其是对于最上层信托估值表中显示的资产单独进行估值和监控，尤其是对于最上层信托估值表中显示单位净值为单位净值为1 1的资产包，要特别进行留意。的资产包，要特别进行留意。风险规避措施风险规避措施（2）交易结构风险“TOT”交易结构 - 指令传导链条长我行理财作为最上层的委托人，要对底层资产进行操作，需要通过我行理财作为最上层的委托人，要对底层资产进行操作，需要通过每一层信托发送指令，且从法律关系上看，每一层信托只对上一层每一层信托发送指令，且从法律关系上看，每一层信托只对上一层信托发来的指令负责，如我行不是其直接委托人，可以不理会我行信托发来的指令负责，如我行不是其直接委托人，可

33、以不理会我行直接发送的指令。这种方式在日常操作中也许尚可接受，但是一旦直接发送的指令。这种方式在日常操作中也许尚可接受，但是一旦出现风险或紧急情况，这种安排就会大大影响风险处置的效率，甚出现风险或紧急情况，这种安排就会大大影响风险处置的效率，甚至因此而错失最佳处置时机。至因此而错失最佳处置时机。主要风险主要风险如果必须要采取如果必须要采取“TOTTOT”多层级的交易结构，应尽量保证结构中的法多层级的交易结构，应尽量保证结构中的法律实体为我行集团内成员，在紧急情况律实体为我行集团内成员，在紧急情况下下，总行可以直接指挥到底，总行可以直接指挥到底层。层。风险规避措施风险规避措施（2）交易结构风险 同业机构兜底回购模式 - 同业兜底合同约定复杂银监会规定商业银行不得针对理财产品对外提供任何形式的担保回银监会规定商业银行