案例一：法人治理结构

1、商学院商学院法人治理结构与财务治理法人治理结构与财务治理商学院商学院学习目的和要求l目的：掌握公司治理结构原理和财务分层管理具体方法 l要求： 什么是公司治理及其财务分层机制；董事会的功能；董事长与总裁的关系；各专业委员会的设置与协调；商学院商学院法人治理结构原理法人治理结构原理l权力机构权力机构 决策机构决策机构 执行机构执行机构 监督机构监督机构商学院商学院图解图解l作为所有者的股东或股东大会（权力机构）将绝大部分控制权授予（未授予投票选择董事与审计师、兼并与发行新股等控制权）董事会（决策机构）将包括日常的生产、销售、雇佣等决策管理权授予（未授予聘用、解雇首席执行官CEO、重大投资、兼并和

2、收购等决策控制权）公司经理阶层（执行机构）。商学院商学院l从理论上讲，董事会代表的是股东利益，但实际上，尤其是中国的企业，董事会的成员通常是那些少数控股的或具有重要影响的大股东。在这种股权结构下，董事会往往会首先关注少数大股东，特别是控股大股东的利益，甚至不惜牺牲小股东的利益为代价。为了保护中小股东及其他利益相关者的权益，制约母公司董事会的权利，监督其管理行为，有必要在将独立董事制度引入母公司董事会的同时，建立一套完整有效的监事会制度。通常有两种模式：一种是将监事会置于股东大会领导之下，这是我国目前普遍采用的方式；另一种是监事会完全独立于股东大会，而直接对中小股东及其他各方面的利益相关者负责。

3、 商学院商学院法人治理结构法人治理结构l法人治理结构就是股东大会、董事会、经理层和监事会利益各方按照一定合约关系形成的整体或集合。法人治理结构的根本任务在于明确划分股东、董事会、经理人员和监事会各自的权力、责任和利益，形成相互之间的制衡关系，最终保证公司制度的有效运行。商学院商学院法人治理结构中的主要财务问题法人治理结构中的主要财务问题l1、法人治理结构下的三大财务机制问题l2、法人治理结构的重心是构造极具财务控制力的董事会l3、公司治理下的财务分层管理 出资者财务 ；经营者财务；财务经理财务在这三层次财务管理中是如何体现财务决策机制、监督机制和激励机制？l4、现代企业制度是财务监管成本很高的

4、制度商学院商学院l5、定位清晰、授权明确、监控严格是在公司治理下财务制度建设的目标l6、专门委员会的设立与制度建设l7、独立董事制度的建立l8、公司利益相关者“权”、“利”的财务平衡与协调商学院商学院财务决策机制财务监控机制财务激励机制公司治理(财务)商学院商学院l德日治理模式的公司多采用双层制董事会结构。所谓双层制结构是指股东大会授权下的监事会和董事会是分立的，由监事会行使监督职能，由董事会行使执行职能。在德国的公司治理结构中，由股东代表和工人代表共同组成第一层董事会，即监事董事会，第二层是执行董事会。监事董事会行使完全意义上的监督。由于德国的证券市场不很发达，在德国普遍认为公司必须在国家的

5、严密监督之下，又有工人参与决策的长期影响，加上银行股东在德国公司中具有重要影响，能够对执行董事和高级管理人员进行有效的监督。而日本公司的董事会和监事会都为股东大会负责，二者分立，彼此没有隶属关系，监督职能和执行职能平行。这种结构具有较强的系统性和直接性。l按照我国的公司法，我们充分利用单层制和双层制结构各自的优势，采取以双层制结构为主，借鉴单层制结构的监督办法，在我国公司治理的外部环境尚不完善的情况下，建立财务治理结构中执行职能和监督职能的均衡控制。商学院商学院企业财务分层管理制度安排财务管理主体财务管理主体管理对象管理对象 管理目标管理目标管理特征管理特征出资者财务出资者财务资资 本本资本保

6、值与资本保值与增值增值间接控制间接控制经营者财务经营者财务法人资产法人资产法人资本的法人资本的有效配置有效配置决策控制决策控制财务经理财务财务经理财务现金流转现金流转现金性质收现金性质收益的提高益的提高短期经营短期经营商学院商学院 公司经营公司经营法律、政策法律、政策资本市场资本市场经理市场经理市场CPA媒体媒体 监事会监事会审计委员会审计委员会内部审计内部审计独立董事独立董事外部监督内部监督商学院商学院公司治理下的财务决策机制公司治理下的财务决策机制股东大会股东大会董事会董事会董事长董事长投资战略委员会投资战略委员会经理层（总经理）经理层（总经理）独立董事独立董事商学院商学院 股股 东东 大

7、大 会会 董董 事事 会会战略与投资委员会战略与投资委员会薪薪 酬酬管管理理委委员员会会审审计计监监查查委委员员会会商学院商学院必要性：必要性：l1）增强董事会的客观性与独立性l2）提高董事会的工作效率l3）严格、透明董事会的决策过程l4）集思广益，提高决策的科学性商学院商学院公司利益相关者公司利益相关者股东股东银行银行竞争者竞争者经理经理 供供 应商与客户应商与客户政府与社区政府与社区员工员工商学院商学院独立董事制度的建立l为了充分发挥本公司独立董事的作用，本公司章程明确规定，独立董事除具有其它董事的权利、义务及职责外，还具有以下独立发挥的作用：如果两名独立董事要求，即可召开临时股东大会。l独立董事可直接向股东大会、国务院、证券监督管理机构和其他有关部门报告情况。l为了更好发挥独立董事的作用，在董事会决策前，本公司向独立董事提供充足的资料和必要的准备时间，充分听取、十分重视独立董事所发表的意见，并记录在案。l公司的年度关联交易