股权收购及项目合作中应关注的财务问题

1、股权收购及项目合作中股权收购及项目合作中的财务问题分析的财务问题分析目录目录一、前言一、前言二、收购前期的重点工作及关注事项二、收购前期的重点工作及关注事项三、股权收购中的财务问题分析三、股权收购中的财务问题分析四、项目合作中的补充财务问题分析四、项目合作中的补充财务问题分析 1 1、通过招拍挂方式取得土地，受有超级实力、通过招拍挂方式取得土地，受有超级实力和有资金雄厚势力潜在房地产商抬高价格的影响和有资金雄厚势力潜在房地产商抬高价格的影响( (尤其在一、二线房地产开发城市的地价竞拍结尤其在一、二线房地产开发城市的地价竞拍结果经常超出公司的底线较多果经常超出公司的底线较多) )，使公司增加土地

2、，使公司增加土地储备的计划受阻储备的计划受阻 一、前言一、前言 2 2、国家对房地产市场持续宏观控制，、国家对房地产市场持续宏观控制，使许多实力弱、规模小的房地产面临困使许多实力弱、规模小的房地产面临困境，通过股权收购和项目合作的房地产境，通过股权收购和项目合作的房地产发展市场正在壮大，给具有一定实力的发展市场正在壮大，给具有一定实力的房地产发展商带来新的发展机遇房地产发展商带来新的发展机遇 一、前言一、前言 3 3、通过股权收购或进行项目合作方式有、通过股权收购或进行项目合作方式有以下优点以下优点 可以规避土地或项目转让的高额税费可以规避土地或项目转让的高额税费 具有快速启动优势具有快速启动

3、优势 可能具有相对低价或税务优惠诱惑可能具有相对低价或税务优惠诱惑一、前言一、前言 4 4、但由于股权转让或项目合作的背景复、但由于股权转让或项目合作的背景复杂，而且大多是受资金困扰，所面临的收购杂，而且大多是受资金困扰，所面临的收购或合作风险及不确定性风险往往较大或合作风险及不确定性风险往往较大 因此公司采取股权收购或项目合作方式取因此公司采取股权收购或项目合作方式取得土地储备或项目开发权是，虽然是一条很得土地储备或项目开发权是，虽然是一条很好的途径，但应保持足够的风险意识好的途径，但应保持足够的风险意识一、前言一、前言二、收购前期的重点工作二、收购前期的重点工作及关注事项及关注事项1 1、

4、进行尽职调查、进行尽职调查 签订收购意向书后，收购方一般委托中介机签订收购意向书后，收购方一般委托中介机构对拟收购公司及涉及的项目进行法律与财务构对拟收购公司及涉及的项目进行法律与财务状况进行初步调查。状况进行初步调查。二、收购前期的重点工作及关注事项二、收购前期的重点工作及关注事项2 2、尽职调查主要包括：、尽职调查主要包括： 对拟收购公司法人资格以及原由股东所持对拟收购公司法人资格以及原由股东所持股份或出资人出资情况的调查股份或出资人出资情况的调查 对公司所持有的开发用地使用权属等情况对公司所持有的开发用地使用权属等情况调查调查 对公司经营及财务状况的调查对公司经营及财务状况的调查二、收购

5、前期应完成的工作及重点关注事项二、收购前期应完成的工作及重点关注事项二、收购前期的重点工作及关注事项二、收购前期的重点工作及关注事项 3 3、重点关注项目的合法性、重点关注项目的合法性 在项目开发过程中，可能出现项目的合在项目开发过程中，可能出现项目的合法、合规性问题法、合规性问题 收购时应重点审查其政府批件是否齐备收购时应重点审查其政府批件是否齐备和一致和一致二、收购前期的重点工作及关注事项二、收购前期的重点工作及关注事项（一）、关注净资产内的收购成本（一）、关注净资产内的收购成本（二）、关注收购的不确定性风险（二）、关注收购的不确定性风险（三）、关注净资产外的收购成本（三）、关注净资产外的

6、收购成本三、股权收购中的财务问题分析三、股权收购中的财务问题分析尽职调查由专业人员完成尽职调查由专业人员完成审计和评估的净资产结果是作价基础审计和评估的净资产结果是作价基础净资产是资产、债权、债务综合影响的结果净资产是资产、债权、债务综合影响的结果 要求公司尽可能派专业能力比较强的财务人员要求公司尽可能派专业能力比较强的财务人员全程参与尽职调查全程参与尽职调查三、三、股权收购中的财务问题分析股权收购中的财务问题分析1 1、查阅被收购公司股东的出资方式和出资渠道、查阅被收购公司股东的出资方式和出资渠道 公司合同公司合同 章章 程程 注册资本是否存在由股东关联方投入注册资本是否存在由股东关联方投入

7、（一）关注净资产内的收购成本（一）关注净资产内的收购成本2 2、了解税务政策，对税务事项进行测算、了解税务政策，对税务事项进行测算近期税务政策的变化近期税务政策的变化纳税资料、税务审计报告及税务处罚情况纳税资料、税务审计报告及税务处罚情况分别对应税种进行计算、检查和分析分别对应税种进行计算、检查和分析工资在税前列支的政策限制工资在税前列支的政策限制评估中的税金评估中的税金（一）关注净资产内的收购成本（一）关注净资产内的收购成本3 3、重点分析存货、重点分析存货 分析开发成本，达到防患税务风险和对债务的准分析开发成本，达到防患税务风险和对债务的准确计量，重点关注：确计量，重点关注：大额成本的合法

8、、合规性、真实性大额成本的合法、合规性、真实性关注待售开发产品的评估作价关注待售开发产品的评估作价（一）关注净资产内的收购成本（一）关注净资产内的收购成本4 4、对债权回收的可能性进行专业判断、对债权回收的可能性进行专业判断关注期限较长、金额大的债权关注期限较长、金额大的债权往来比较频繁的债权往来比较频繁的债权预付款预付款（一）关注净资产内的收购成本（一）关注净资产内的收购成本5 5、债务分析、统计，防低估、债务分析、统计，防低估工程尾款及分析工程尾款及分析预收款款预收款款 其他应付款其他应付款银行融资和企业资金拆借银行融资和企业资金拆借（一）关注净资产内的收购成本（一）关注净资产内的收购成本

9、6 6、对合同进行详细分析、对合同进行详细分析已签订的合同实际已基本上构成了债务已签订的合同实际已基本上构成了债务重点关注尚未履行的合同重点关注尚未履行的合同（一）关注净资产内的收购成本（一）关注净资产内的收购成本7 7、对收入、成本的构成进行分析。、对收入、成本的构成进行分析。查经营业务种类，以发现是否存在其他债务查经营业务种类，以发现是否存在其他债务及纠纷及纠纷前期开发项目的进展和完结情况前期开发项目的进展和完结情况 如：产证办理、保修责任，主体维修基金如：产证办理、保修责任，主体维修基金（一）关注净资产内的收购成本（一）关注净资产内的收购成本8 8、对资产进行充分关注和分析、对资产进行充

10、分关注和分析检查大额资产检查大额资产抵押或限制，重点土地来源及合同抵押或限制，重点土地来源及合同经营（大）资产的盈利能力、现状和产权经营（大）资产的盈利能力、现状和产权对外投资对外投资（一）关注净资产内的收购成本（一）关注净资产内的收购成本9 9、关注工程洽商、变更、关注工程洽商、变更施工单位虚报造价施工单位虚报造价收购方面临工程成本虚增收购方面临工程成本虚增建议在转让前进行协商解决建议在转让前进行协商解决（一）关注净资产内的收购成本（一）关注净资产内的收购成本收购一个公司的股权就意味着承接了被收购收购一个公司的股权就意味着承接了被收购 公司所有的权责和风险公司所有的权责和风险被收购公司债权、

11、债务关系往往比较复杂被收购公司债权、债务关系往往比较复杂存在难以确定和计量的风险存在难以确定和计量的风险 使收购方处于被动使收购方处于被动（二）关注收购风险（二）关注收购风险 A A、不确定性风险可能发生的方面、不确定性风险可能发生的方面1 1、工程方面的不确定性风险、工程方面的不确定性风险 建筑物归档建筑物归档 证件是否齐全证件是否齐全 是否有违规现象是否有违规现象 是否有违反合同行为及处理进展是否有违反合同行为及处理进展（二）关注收购风险（二）关注收购风险2 2、销售方面的不确定性风险、销售方面的不确定性风险销售合同条款的执行和承诺销售合同条款的执行和承诺销售广告和购房意向书的承诺和条款销

12、售广告和购房意向书的承诺和条款办证和延期办证情况办证和延期办证情况售后服务的承诺售后服务的承诺政府方面对房地产商的义务约定政府方面对房地产商的义务约定（二）关注收购风险（二）关注收购风险3 3、法律风险、法律风险有未结诉讼有未结诉讼有违法（违反合同）行为有违法（违反合同）行为未按国家规定为员工交纳社保基金未按国家规定为员工交纳社保基金（二）关注收购风险（二）关注收购风险4 4、财务、税务风险、财务、税务风险担保事项，包括为客户提供的按揭担保担保事项，包括为客户提供的按揭担保违反税务政策可能导致的处罚违反税务政策可能导致的处罚（二）关注收购风险（二）关注收购风险B B、对不确定性风险的防患措施、

13、对不确定性风险的防患措施1 1、有实力的公司进行担保（包括银行）、有实力的公司进行担保（包括银行） 担保的内容主要是各种承诺和声明担保的内容主要是各种承诺和声明2 2、原股东或在被收购公司中保留部分股权，并以其在被、原股东或在被收购公司中保留部分股权，并以其在被收购公司中的权益担保收购公司中的权益担保3 3、通过控制收购款的付款进度防患风险、通过控制收购款的付款进度防患风险 有节点付款有节点付款 延长付款期延长付款期（二）关注收购风险（二）关注收购风险1 1、溢价摊销、溢价摊销收购方税前列支收购方税前列支被收购方提前分利被收购方提前分利（三）关注净资产外的收购成本（三）关注净资产外的收购成本2 2、间接成本、间接成本人员安置和遣散留人员安置和遣散留 企业整合成本企业整合成本 继续履约成本继续履约成本（三）关注净资产外的收购成本（三）关注净资产外的收购成本1 1、合作方的税务风险、合作方的税务风险2 2、在合作协议中条款不明确的风险、在合作协议中条款不明确的风险四、项目合作中补充财务