登陆香港资本市场清蓝金融(1)

1、1带你进入香港资本市场带你进入香港资本市场清蓝金融简介及矿业公司香港上市清蓝金融简介及矿业公司香港上市2010年年5月月清蓝金融是中国矿业公司寻求香港资本市场融资独一无二的最佳合作伙伴2我们具备帮助中国矿业公司实现价值增长的杰出能力随着人们生活水平的提高，逐渐开始使用新产品、接受新消费观念、形成新生活方式，越来越多地追求自然、舒适、个性化的交通工具，“在路上”已经逐渐成为一种生活方式。而中国人固有的家庭观念也将为旅居车带来机会，中国人有牢固的家庭纽带，崇尚家庭和睦，尊老爱幼，举家同欢。旅居车的导入，能和中国人的家庭观念很好的融合。 1社会文化分析 3科学技术分析 2政治法律分析 在科学技术方面

2、，旅居车在国外已经有了几十年的发展，产品非常成熟，国内企业可以采取模仿创新的方式，首先进行技术引进和技术模仿，根据国内消费者的实际需求进行技术的二次开发和创新。 旅居车行业的相关法律和规定还很不完善，对旅居车的生产、销售、使用没有形成有效的保障。汽车消费政策对行业发展有着一定的限制：一是名目繁多的价外税费使得消费者不得不承受高昂的不合理税费，汽车税费成了一些部门创收的主要来源。二是消费政策不统一，地方保护主义严重。有的地方政府为了保护本地企业，为外地产品制造障碍。3我们协助矿业公司登陆香港资本市场清蓝金融清蓝金融对香港联交所和多伦多证交所均有深入了解，成功帮助南戈壁能源在香港通过对香港联交所和

3、多伦多证交所均有深入了解，成功帮助南戈壁能源在香港通过18章豁免完成二次上市章豁免完成二次上市成功帮助南戈壁能源完成二次上市成功帮助南戈壁能源完成二次上市协助南戈壁能源上市的资历协助南戈壁能源上市的资历1我们拥有完成联交所和多伦多证交所上市要求并解我们拥有完成联交所和多伦多证交所上市要求并解决相关问题的相关经验决相关问题的相关经验 利用前所未有的结构通过与国际和加拿大同时进行但法律独立的募股，帮助南戈壁能源完成在联交所的二次上市 展示了我们在短时间内就两家交易所相关规定进行协调的能力和才干 利用对两家交易所上市规则的深入了解，成功构建符合两家交易所规定的二次上市深入了解加拿大和香港的法律法规2

4、我们拥有解决联交所第我们拥有解决联交所第 18 章相关问题的经验章相关问题的经验 首个根据通过第18章豁免上市的蒙古煤炭生产商 深入了解当前和拟议的第 18 章要求变更 积极参与联交所变更第 18 章要求的咨询过程3为客户提供整合解决方案为客户提供整合解决方案 通过中投公司成功的上市前融资建立并进一步加强该公司的“中国联系”，并定位南戈壁能源为中国发展的受益者 我们帮助南戈壁能源公司完成的可转换债券和Mamahak 的资产出售有助于推动成功有利的上市 清蓝金融拥有为资源客户完成多笔交易的良好往绩中投的可转债投资5亿美元南戈壁财务顾问2009年11月交易价值出售 Mamahak煤炭项目之85%股

5、份现金+股票南戈壁财务顾问2009年12月交易价值4.43亿美元联席全球协调人, 联席簿记管理人, 联席保荐人和联席牵头经办人2010年1月全球发行（国际和加拿大）交易价值中国企业对蒙古资产的最大投资中投公司在蒙古境内的首笔投资在两个月内完成了竞标销售流程吸引众多本地和国际煤炭企业首个于香港交易所进行二次上市的加拿大上市公司首个根据第18章上市的蒙古煤炭生产商4以及成功解决 18 章上市问题的出色往绩清蓝金融清蓝金融拥有领导联交所第拥有领导联交所第 18 章相关交易的丰富经验章相关交易的丰富经验香港矿业公司通过第香港矿业公司通过第 18 章的先锋章的先锋协助瑞金矿业上市的资历协助瑞金矿业上市的

6、资历1设法满足联交所上市要求并解决相关问题设法满足联交所上市要求并解决相关问题 为首批在联交所通过第 18 章豁免上市的公司之一 与联交所积极沟通与讨论，解决第 18 章相关问题并成功获取上市相关豁免 与为香港资源类企业上市服务的大多数技术顾问建立有牢固的合作关系2成功定位与营销成功定位与营销 将瑞金矿业定位为专注于采矿、增长潜力显著的公司 成功进行投资者教育，让他们认识到这家纯上游矿业公司虽然过往运营记录有限，但拥有经验丰富的管理团队和可见的增长前景 在亚洲、欧洲和北美进行广泛的营销努力，成功建立国际投资者群体，其中 30% 以上来自北美 在极具挑战性的市场条件下催生强劲需求并于定价区间的高

7、端定价3为客户提供持之以恒的服务为客户提供持之以恒的服务 成功完成上市后，清蓝金融帮助瑞金矿业进行后续配股事宜 安排瑞金矿业配售前的路演，从而帮助催生巨大的后续配售需求首次公开募股1.33 亿美元联合簿记管理人与主承销商交易价值2009 年 2 月 是首批在联交所通过第 18 章豁免上市的公司之一 克服艰难的市场条件，催生巨大的市场需求 在后续资本筹集中继续为客户提供支持与服务加速建档配售1.3 亿美元联合簿记管理人与配售代理交易价值2009 年 9 月04选择香港上市及相关技术考虑04A香港上市技术考虑 第18章相关豁免7何时需要根据第18章寻求豁免无法满足无法满足香港上市规则香港上市规则第

8、第8章指定上市测试要求的勘探和开发公司需根据第章指定上市测试要求的勘探和开发公司需根据第18章的规定寻求豁免章的规定寻求豁免规则规则交易记录 3年8.05(1)(a)利润（最近一年） 2000万港元8.05(1)(a)利润（之前的两年） 3000万港元8.05(1)(a)管理层连续性 3年8.05(1)(b)所有权连续性 1年8.05(1)(c)股东数量 300（截至上市之时）8.08(2)规则规则交易记录 3年8.05(2)(a)管理层连续性 3年8.05(2)(b)所有权连续性及控制 1年8.05(2)(c)市值 20亿港元8.05(2)(d)收入（最近一年） 5亿港元8.05(2)(e)

9、运营现金流（最近3年） 1亿港元8.08(2)(f)股东数量 300（截至上市之时）8.08(2)规则规则交易记录 3年8.05(3)(a)管理层连续性 3年8.05(3)(b)所有权连续性及控制 1年8.05(3)(c)市值 40亿港元8.05(3)(d)收入（最近一年） 5亿港元8.05(3)(e)股东数量 1,000（截至上市之时）8.05(3)(f)规则规则 8.05 (3) 市值市值/收入测试收入测试规则规则 8.05 (2) 市值市值/收入收入/现金流测试现金流测试规则规则 8.05 (1) 利润测试利润测试第第18章为那些侧重于勘探或生产自然资源的企业提供了避开上市规则财务规定的

10、机会章为那些侧重于勘探或生产自然资源的企业提供了避开上市规则财务规定的机会8如何通过第18章寻求豁免财务及运营年限的基本规定财务及运营年限的基本规定 上市规则第上市规则第8.05章章针对采矿企业的豁免针对采矿企业的豁免 上市规则第上市规则第18章章 规则规则实际应用实际应用董事及管理层成员在采矿及/或勘探领域拥有至少3年经验联交所可能要求：大部分执行董事及高管拥有5年以上相关经验该经验必须与采矿及/或勘探相关投产所需资本成本及时间的估算严格审查资本支出估算，尤其是针对已承诺项目的估算投产所需流动资金的估算严格审查流动资金预测，尤其注重当前市场波动造成的影响须证明公司有足够资金来支持上市后12个

11、月内预测所需的运营资本的125%存在具有经济可开发性的充足资源量储量和资源量可以接受 National Instrument 43-101 (“NI 43-101”) ，JORC Code 和 SAMREC 标准拥有相关经验之独立人士出具的技术意见联交所可能要求技术专家证明其在以下方面具备经验：审核矿业项目提供公开发行文件中的技术报告部分勘探和采矿的合法权益发行人需要证明其持有相关探矿权。如果资产尚未投产，发行人必须具体披露公司预计获得采矿权所采用的相应步骤交易记录 3年管理层连续性 3年所有权连续性1年利润测试市值 / 收入 / 现金流测试9清蓝金融清蓝金融曾经协助南戈壁能源在准备香港上市时

12、获得相关关键豁免曾经协助南戈壁能源在准备香港上市时获得相关关键豁免获得的主要豁免获得的主要豁免第8.05条 上市资格的基本条件 根据第18.03条的理由获得相关豁免第9.09条 上市前股票交易 获得未来大股东及其关联方的部分豁免。公司确认，在上市之前，公司目前的大股东、董事和首席执行官将不会交易股权第10.04条 现有股东认购股票 除了反稀释目的之外，股票将不会分配给现有主要股东（持股超过1%）第14章 需通知交易和第14A章 关联交易 公司在英属哥伦比亚注册成立，在加拿大多伦多证交所上市。公司已经受一系列持续义务的约束，该约束与第14章和第14A章的保护股东的相关要求大致相同第17章 股票期

13、权方案 由于公司目前的员工激励计划已根据多伦多创业板要求制定实施，并且公司将在下次股东大会之后采用符合多伦多证交所要求的股票激励计划，公司获得该项豁免第18.09(8)(a)和(b)条 现金流预测和融资要求 根据相关加拿大证券法，预测将包括财务业绩展望和未来财务信息上市规则附录3 公司章程 很多情况下，附录3的章程要求不一定要严格遵守，但须公司的章程需覆盖其大部分内容收购守则第4.1条 公司首次上市不在香港 有关股权的披露、股票回购和收购，公司受加拿大证券法约束，这与香港的收购守则内容大致相同清蓝金融具有协助客户获得第18章相关豁免的丰富经验 04B香港上市考虑 指示性上市时间表11香港首次公

14、开发行的指示性时间表星期2-3个月1234567891011131214 选择保荐人 提交文件之前与香港联交所的沟通 起草文件 尽职调查/ 验证 完成审计及盈利预测 向香港联交所提交A1表格 获得全部所需的审批 上市委员会聆讯 交付、上市、交割 股票开始交易 投资者教育 香港公开发行开始 定价，股票分配估值估值承销团组织、推介及路演承销团组织、推介及路演上市文件上市文件重要步骤重要步骤一般香港上市需要六个月左右，资源类公司应当结合对资本市场和商品市场的预期考虑上市时间的选择一般香港上市需要六个月左右，资源类公司应当结合对资本市场和商品市场的预期考虑上市时间的选择 路演 启动簿记建档定价和股票分

15、配定价和股票分配04C香港上市考虑 指示性上市成本13预计成本相关专业团队百万港币百万美元说明基本承销费率3.50%成功上市后，由首次公开发行的收入中扣除激励承销费率0.50%由发行商/股东自主决定发行商的加拿大/中国/其他法律顾问1.6 - 2.00.20 - 0.26发行商的香港顾问6.0 - 8.00.77 - 1.03承销商的加拿大/中国/其他法律顾问1.2 - 1.60.16 - 0.20承销商的香港顾问8.0 - 10.01.03 - 1.29包括起草招股说明书审计与内部控制审阅6.0 - 7.00.77 - 0.90其他律师（如适用）0.2 - 0.30.03 - 0.04独立技

16、术报告2.3 - 3.10.30 - 0.40房产估值0.2 - 0.30.03 - 0.04公共关系0.2 - 0.30.03 - 0.03印刷1.5 - 3.00.19 - 0.39取决于招股说明书的印刷数量路演2.0 - 2.50.26 - 0.32股票注册0.1 - 0.20.01 - 0.03接受银行0.1 - 0.20.01 - 0.03取决于零售申请的踊跃程度预计成本预计成本 (未计入承销费用及实报实销费用未计入承销费用及实报实销费用)港币港币 2,940万万 3,850万万美元美元 379万万 496万万 注：基于1 港币 = 0.13 美元的汇率指示性上市成本未计入承销费用之

17、前，在香港联交所进行首次公开发行通常需要未计入承销费用之前，在香港联交所进行首次公开发行通常需要380万万 500万美元的成本万美元的成本 05环球经济、资本市场及商品市场展望15全球经济正在复苏全球股市出现强劲反弹全球股市出现强劲反弹各项经济数据表示，全球经济各项经济数据表示，全球经济将在将在2010年进行全面复苏年进行全面复苏 全球全球GDP增长速度趋于稳定增长速度趋于稳定，亚洲地区，尤其是大中华区完全有可能呈现最高反弹速度和最大反弹幅度 其中大中华区大中华区有望在2010年上半年实现9.1%的增长的增长，东南亚市场在2010年上半年将以5.8%的速度增长 近期全球贸易活跃性增强近期全球贸

18、易活跃性增强，将推动经济复苏步伐 从政策支持力度政策支持力度来看，大中华区完全有可能呈现最高反弹速度和最大反弹幅度 由于近期欧洲债务危机升级，以及美国申请失业救济金人数超过市场预期，引发了 “全球金融危机第二波”的担忧。虽然当前经济基本面远远优于2009年经济危机期间，本次恐慌性抛售的主要推动力源于投资者的信心缺失 波动性波动性：波动率指数（VIX）大幅回落，从两周前高达45.79的水平降低至目前的32.97。主要原因来源于与欧洲债务危机的相关担忧在中国重申支持后缓解，从而对全球经济前景和商品价格前景带来正面效应。市场人士认为，目前市场价格已经反映出了欧洲债务危机等坏消息。良好的企业盈利以及宏

19、观经济状况证明，欧洲债务问题不会波及全球经济的基本面全球全球GDP有望复苏有望复苏资料来源：清蓝金融研究大中华区包括中国大内地、中国香港和中国台湾 东南亚包括印尼、马来西亚、菲律宾、新加坡和泰国资料来源：彭博资讯，截至10年5月28日全球贸易活跃性增强全球贸易活跃性增强波动整体正在减缓波动整体正在减缓资料来源：彭博资讯，截至10年5月28日资料来源：彭博资讯，截至10年5月28日由于希腊的主权债务危机急剧升级，引发了金融市场剧烈波动，然而上周波动性迅速降低16亚洲（除日本）股市展望M SC I 亚洲除日本 - 市盈率增长率 ( % )0510152025303509年5月09年7月09年9月

20、09年11月10年1月10年3月FY10FY11FY12亚洲（除日本）出现资金正流入亚洲（除日本）出现资金正流入 对亚洲（除日本）市场的展对亚洲（除日本）市场的展望乐观望乐观 在金融危机期间，企业盈利状况并为受到太大程度的影响，市场预计直到直到2011年，企业盈利状况都会年，企业盈利状况都会呈现持续增长态势呈现持续增长态势 资金流入量：资金流入量：亚洲（除日本）地区在2010年至今资金流入量为27亿美元，其中大中华地区为资金流入的主要目的地。整体来说，投资者对大中华区及香港资本市场仍然呈现出浓厚的兴趣。2010年整体资金流入量与2009年上半年相比有大幅度提升，其中香港地区在3月中旬录得了2.

21、29亿美元的一周净资金流入值，为自2007年9月份以来最高的净资金流入值 近期金融市场新闻近期金融市场新闻: 由于上周欧洲的债务危机担忧得到缓解后，且中国重申对此的支持态度，因此亚洲股市上周呈现上涨态势，同时也推动了全球经济前景和商品价格。由于市场认为在自4月份以来的市场下滑幅度过度，且欧洲债务危机的影响言过其实，因此投资者逐渐返回市场进行投资 亚洲货币也在上周录得了近两个月最大周涨幅，由于经济报告显示美国经济正在改善且投资者对于欧洲的债务危机所带来的担忧有所减弱主要指数出现强劲反弹主要指数出现强劲反弹 资料来源：清蓝金融研究虽然近期资金流入量有所放缓，但是整体资金流入量与2009年上半年相比

22、有大幅度提升市场对企业盈利增长预测仍然乐观市场对企业盈利增长预测仍然乐观接下来该队亚洲基本利率开始关注接下来该队亚洲基本利率开始关注资料来源：彭博资讯，截至10年5月28日资料来源：彭博资讯，截至10年5月28日资料来源：清蓝金融研究17钢铁市场展望 中国产量屡破记录、其他国家出现复苏迹象前景前景全球钢产量：全球钢产量：2009下半年开始，全球去库存化趋势下半年开始，全球去库存化趋势逐渐扭转逐渐扭转全球热轧钢卷价格全球热轧钢卷价格 (美元美元/吨吨)： 短期价格预测上扬短期价格预测上扬全球钢消费量：全球钢消费量：中国目前占据全球中国目前占据全球45%以上的以上的钢铁消费钢铁消费年份年份最新预测

23、最新预测上期预测上期预测% 变化变化2009528528-2010预6676394.4%2011预6936437.9%2012预6616354.1%2013预6606452.3%2014预6636315.0%2015预6516303.4%长期 (2010实际价格)558600-7.1%中国钢铁需求和亚洲出口市场保持强劲增长生产水平恢复到2008年相近水平中国钢铁需求主要受到基建和房地产版块的支撑除中国外，世界其他地区的需求自2009年底开始复苏，该趋势预期将继续保持清蓝金融对中国近期的钢铁需求增长保持乐观估计市场在2010年下半年可能出现紧张的供需形势钢铁需求一直维持在历史平均水平以上，抑制了

24、任何价格下滑的风险原材料价格的增长会通过更强的钢铁价格增长转嫁给消费者 钢铁企业的利润率预期不会下降，甚至有可能上升由于存货水平持续走低，国内热轧钢卷价格自春节以来已经上涨超过20% 中国有望受益于亚洲强劲的出口价格 (鞍钢近期提高了出口日本的钢材价格，每吨到岸价增加20美元)自2010年下半年起，板材将成为市场焦点，热轧和冷轧钢卷的需求及价格也将保持增长 在亚洲及中国地区，市场需求已经推动钢铁生产的产能利用率上升至钢铁厂商可具备相当定价权的程度；较高的钢铁产能利用率将使价格稳定在650美元/吨以上钢铁板块在2010年上半年的强劲表现有望在下半年中延续 资料来源：清蓝金融证券研究，2010年5

25、月 18铁矿石市场展望 钢产量回升、铁矿石市场前景乐观需求预测需求预测 中国目前占据全球中国目前占据全球60%以上的海运铁矿石需以上的海运铁矿石需求求铁矿石价格铁矿石价格 保持高于历史平均水平保持高于历史平均水平供给供给/需求需求 市场仍将保持从紧态势市场仍将保持从紧态势 供求关系基本面的从紧态势及中国需求量的快速增长推动了市场价格2009年铁矿石价格受到中国钢铁生产和铁矿石进口的推动世界其他地区的铁矿石需求在一轮去库存化过程中，正全面而强劲的复苏主要生产商逐渐开始将矿石分配由中国转向其传统铁矿需求市场中国国内成本的迅猛结构性增长4月初，必和必拓已与主要日本客户达成2010年4-6月季度的铁矿

26、石供应价格协议定价机制已经由年度协议价格变为季度协议价格含铁62%粉矿离岸价为每干公吨120美元，年同比上涨99.7%块矿离岸价为每干公吨135美元，年同比上涨88%巴西淡水河谷已经和多家亚洲钢铁厂商达成2010年4月-6月季度的铁矿石供应价格协议，Southern System 粉矿价格为每吨105.5美元，年同比上涨85%资料来源：清蓝金融证券研究，2010年5月 前景前景19炼焦煤市场展望 中国对优质炼焦煤需求强劲展望展望2008年至年至2012年全球炼焦煤供需状况年全球炼焦煤供需状况炼焦煤价格预测炼焦煤价格预测 (美元美元/吨吨)中国生铁产量预测中国生铁产量预测 钢铁生产带动炼焦煤需求

27、钢铁生产带动炼焦煤需求年份年份硬焦煤硬焦煤半软焦煤半软焦煤LV 喷吹煤喷吹煤200912985902010预2161651842011预2351771932012预1911431632013预1701281452014预1581181342015预160120136长期 (2010实际价格)130901052009年下半年主要粗钢生产地区的产量上升，推动了炼焦煤需求的飞跃式增长产量提升：日本 (+39%)，拉丁美洲 (+41%)，西欧 (+22%)中国成为炼焦煤进口大国，使炼焦煤海运市场出现结构性改变供给可进一步提升的空间非常有限更大型更新式的高炉需要高品质的炼焦煤，必须由优质硬焦煤作为原材料

28、高品质焦煤在中国非常短缺，同时炼焦炭使用硬焦煤的比例亦逐渐增加 中期内价格继续呈上行趋势伴随着中国对进口的依赖性，市场将继续保持从紧态势资料来源：清蓝金融证券研究，2010年5月 20动力煤市场展望 市场稳健、前景看好中国与印度推动海运动力煤需求长期增长中国与印度推动海运动力煤需求长期增长年份年份日本参考离岸价日本参考离岸价现货离岸价现货离岸价 Richards Bay现货离岸价现货离岸价 Newcastle20097065722010预9283902011预9789922012预8782852013预8581812014预9084832015预908685长期 (2010实际价格)75707

29、02009年中国第一次成为动力煤净进口国，且很可能将在未来继续扮演重要动力煤进口国的角色2010年截至2月份进口已达1,060万吨（按年计算为6,390万吨/年）同期出口下降至280万吨（按年计算为1,670万吨/年）中国对动力煤的强劲需求抵消了其他地区的疲软需求除中国外，印度亦是市场增长的重要因素Richards Bay 海岸对印度的出口量于2009年增长180%中期价格预期依然看好中国在一段时间内仍将是主要动力煤进口国，原因来自国内生产成本的上升和人民币的升值趋势同时印度亦带来需求支撑，其发电项目快速增长4月初，Xstrata 和 Bumi Resources 分别敲定了2010年合同价格

30、为98 美元/吨和104美元/吨，较2009年价格上升了逾40%资料来源：清蓝金融证券研究，2010年5月 展望展望2008年至年至2012年全球动力煤供需状况年全球动力煤供需状况动力煤价格预测动力煤价格预测 (美元美元/吨吨)2008-2015 年复合平均增长率年复合平均增长率 = 17.2%21基础金属市场展望 基本面再现供给紧张基本金属往年价格基本金属往年价格 2006到到2008年到达最高点后在年到达最高点后在2009年出现大幅下滑，年出现大幅下滑，2010年以来迅速反弹年以来迅速反弹清蓝金融价格预测：清蓝金融价格预测： 整体趋势看好整体趋势看好基本金属全球需求趋势基本金属全球需求趋势 中国因素中国因素清蓝金融预计在未来的3-6个月内，铝、铜、镍及锌金属的市场价格将存在10-30%的上涨空间清蓝金融预期全球经济将在整个2010年上半年中延续复苏的趋势未来12个月中，铜市场基本面将不断改善，并推动价格继续上涨鉴于强劲的中国消费增长及全球范围内的需求复苏，铜市场预期在2010年中出现少量供应不足并在2011年中出现相当规模的供不应求锌价格将在中期内得到中国市场需求增长及精矿供给紧张的有效支撑铅市场将继续保持供应紧张，价格上涨趋势