投资银行重点考点复习

1、投 资 银 行 理 论 与 实 务第一章 投资银行概述第一节 投资银行的定义一、投资银行的概念1、定义：投资银行是以证券承销业务为本源，并从事公司财务、并购及管理基金和风险资本业务的金融机构。2、投资银行与商业银行的区别 投资银行 商业银行本源业务证券承销存贷款功能（1）直接融资间接融资功能（2）较侧重于长期融资较侧重于短期融资业务概貌无法用资产负债表反映表内业务与表外业务利润根本来源佣金存贷利差经营方针和原则在控制风险前提下更注重开拓追求收益性、安全性、流动性三者的结合，坚持稳健原则宏观管理证监会等中央证券监管机构或财政部或中央银行与证券交易所多层次管理中央银行保险制度投资银行保险制度存款保

2、险制度二、国外投资银行的分类（略） 按规模大小，将它们分为特大型、大型、次大型、地区性、专业性和商人银行等。三、我国投资银行分类（一） 综合类证券公司1、业务范围：证券承销、经纪与自营等业务。2、设立条件：注册资本不低于5亿元人民币；从业人员有证券从业资格证；有固定的经营场所和合格的交易设施；有健全的管理制度和规范的自营业务与经纪业务分业管理的体系。（二）经纪类证券公司1、业务范围：只能从事证券经纪业务。2、设立条件：注册资本不少于5千万人民币；从业人员有证券从业资格证；有固定的经营场所和合格的交易设施；有健全的管理制度。（三）两类公司的发展趋向经纪类公司生存空间缩小：机构投资者增加、网上交易

3、的增多、手续费下调；综合类公司在加速整合与创新。三、2010年。中国证监会根据证券公司评价计分的高低，将证券公司分为A（AAA、AA、A）、B（BBB、BB、B）、C（CCC、CC、C）、D、E等5大类11个级别。中国证监会每年根据行业发展情况，结合以前年度分类结果，事先确定A、B、C三大类别公司的相对比例，并根据评价计分的分布情况，具体确定各类别、各级别公司的数量，其中B类BB级及以上公司的评价计分应高于基准分100分。被依法采取责令停业整顿、指定其他机构托管、接管、行政重组等风险处置措施的证券公司，评价计分为0分，定为E类公司。评价计分低于60分的证券公司，定为D类公司。（一）A类公司风险

4、管理能力在行业内最高，能较好地控制新业务、新产品方面的风险；（二）B类公司风险管理能力在行业内较高，在市场变化中能较好地控制业务扩张的风险；（三）C类公司风险管理能力与其现有业务相匹配；（四）D类公司风险管理能力低，潜在风险可能超过公司可承受范围；（五）E类公司潜在风险已经变为现实风险，已被采取风险处置措施。 第二节 投资银行的外部关系（略，13页图）第三节 投资银行的功能一、 媒介资金供需 ：为筹资者发行和承销证券。特点：、仅为资金供需双方的中介，而与他们不存在债权债务关系。、侧重于中、长期资金的融通。 与商业银行比较：直接融资，侧重于长期融资。二、构造证券市场 、一级市场的辅助构建作用：对

5、资金供需双方的咨询、证券销售（包销、分销、代销）、私募、参与和组织二级市场交易 作为做市商稳定股价和维持交易连续性；为经纪商接受投资者的买卖委托；作为交易商维作护股价的合理价格。 、从事金融创新。、制造并高效地传播市场信息。 、降低市场运作成本，提高市场的运作效率。三、优化资源配置 通过媒介股票和债券的发行及交易，是社会资金流向高效益企业和辅助经济发展的基础建设项目。 、通过中介企业并购，促进产业结构调整，提高社会生产效率。、通过培植新兴产业，促进产业的升级换代和经济结构的进步。 四、促进产业集中 通过资金流向和企业并购活动来实现。第四节 我国发展投资银行的作用 一、促进直接融资 可解决国企发

6、展资金短缺和负债率过高问题，缓解银行的信贷风险。 二、发展证券市场 1、参与承销业务。 2、创新推出新的投资品种。 3、稳定证券市场。自营和作为社保基金、保险公司等大客户的投资顾问。 4、培养金融人才。 三、参与企业资本经营 1、通过资本运作，推动企业集团的形成和建立：发股、发债和并购活动。 2、盘活存量资产，调整产业结构：通过帮助资产证券化（发股后既增资又便于转让）和并购活动来达到。 四、推动经理革命 1、设计股权激励和制约机制。 2、传授资本经营的理念和思路。 3、担任独立董事参与公司事务。第二章 投资银行的历史和发展趋势第一节 投资银行的发展历程一、投资银行的起源及其早期发展1、最早的投

7、行业务。3000多年前的美索不达米亚地区，主要业务是给王公贵族和教会提供贷款，帮助他们管理财产和制定策略。2、投行业务从事者：金匠。加工存储放贷；票据兑现、咨询等。3、商人银行的发展。1718世纪的贸易商人转化而来。17世纪的荷兰的阿姆斯特丹、18世纪后期英国的伦敦多是当时著名的金融中心，美国投行也是于18世纪后期出现。4、战争迫使政府发行债券，促使投资银行发展。2、 现代投资银行的形成和发展（一）1929年大崩溃前投资银行1、修建铁路需要发行大量债券，尤其是美国。2、股份公司的大量出现。这些业务催生了投资银行的快速发展，并随着其操作技巧和实力的提高，逐渐参与客户公司的管理及涉足金融领域，从而

8、形成金融寡头。如当时的摩根财团控制了美国钢铁公司、美国电报电话公司、纽约中央铁路公司、几家美国最大的保险公司等。至1912年，摩根在120家大公司中占有了341个董事席位，控制了240亿美元的资产。3、1929年前的经济持续繁荣带来了证券业的高涨，促使了投资银行与商业银行的证券投机及其极为猖獗的价格操纵。（二）19291933年，投资银行大量倒闭，金融业实行分业经营1、1929年10月28日（星期一），股市大崩溃拉开了整个世界30年代大萧条的序幕。19291930年，纽约证交所上市股票价格下跌82.5%，从892每月下跌到156亿美元。2、股市崩溃引发经济大萧条。美国工业生产下降了55.6%，

9、倒退十年；英国生铁产量下降52.9%，钢产量下降46%，造船业产出下降91%；德国工业生产下降40.6%。3、由此引起大量银行（包括投行）、工厂倒闭，无数工人失业。19301933年，美国共有7763家银行倒闭。4、1933年，美国通过1933年银行法（格拉斯.斯蒂格尔法，金融业实行分业经营。（三）大危机后投资银行的发展1、二次大战使欧洲和日本的证券业受到严重制约，但美国证券业得以平稳发展。2、战后美国的投行得到迅猛发展，并在70年代后通过金融创新，绕过银行法实行混业经营。3、日本20世纪7080年代的经济腾飞，是投资银行得到长足发展，但随着80年代末经济泡沫的破灭，日本的投资银行陷入困境，多

10、家大投行倒闭。4、1970年代东亚经济的繁荣，使韩国、新加坡等东盟国家、台湾和香港地区的投行也得到快速发展，但1997年的东南亚金融危机又使它们遭受重创，如香港的百富勤。5、2007年美国次贷危机之后。贝尔斯登、雷曼兄弟倒闭，其他几大投资银行被商业银行兼并，以便拟制投行自私且危害社会的不负责的创新。（四）新兴市场投资银行的发展1970年代，新加坡的渣打银行（1970年）、泰国投资证券有限公司（1969年）、还有马来西亚、香港，韩国、拉丁美洲以及非洲等地，都相继成立了证券公司等投资银行机构。三、现代投资银行发展的共性分析1、证券与证券交易繁荣发展推动投资银行的迅猛发展作战。2、战争等特殊事件带来

11、资金需求给投资银行的发展提供了机会。美国的南北战争，第一次世界大战以及众多的殖民战争；3、股份有限公司的出现给投资银行承销业务带来革命性影响。4、满足基础设施需要发行债券，是投资银行快速发展的强大推动力。5、企业的并购刺激投资银行并购业务和咨询业务的跃升。第二节 投资银行的发展模式一、银证分业模式1929年美国股灾之后，1933年通过了格拉斯.斯蒂格尔法，金融业实行分业经营。即商业银行主要从事存贷款，不得动用存款进行自营的证券买卖，但可以用自有资本的10%以下买证券，也可以代理客户买卖证券；投资银行主要从事证券的相关业务。日本在二战之后，金融业也是实行分业经营。战后日本四大证券公司：野村、日兴

12、、山一、大和。英国金融业尽管也实行分业经营，但没有没、日那样的严格。因为英国一直以来商业银行与商人银行（投资银行）之间的业务交叉很少，在传统上就基本上是分业经营。二、银证混业型模式欧洲大陆国家基本上是采用银证混业经营模式，允许商业银行经营投资银行业务。如德国、瑞士、奥地利、荷兰、比利时、卢森堡等国家。德国的混业经营模式被称为“全能银行制度”，一个金融机构可以同时经营银行业务和证券业务。德国当时最大的三家全能银行为：德意志银行、德累斯顿银行、商业银行。二战后，在美国的压力之下，德国也实行分业经营，但其全能银行的传统并没有因此改变，并在德国经济迅速崛起的过程中起了很大的促进作用。三、不同发展模式的

13、利弊（一）分业型模式的利弊分析优点一：有效地降低了整个金融体制运行中的风险。1、 商业银行的安全性原则符合广大储户起球安全的心理准则，能较大地保护储户利益。2、 商业银行利用储户的存款进行高风险投资，违背了风险与收益匹配的基本原则。储户的低收益潜藏着高风险，而银行却可能获得高收益。这位被了基本的商业道德。3、 商业银行进行证券投资可能会较低资产的流动性，容易引发支付矛盾，也容易英法证券市场的巨大波动。4、 商业银行进行证券投资，会对经济危机起助长作用。优点二：有利于保障证券市场的公正合理。商业银行与工商企业关系密切，能够事先得到许多内幕信息。优点三：促进了金融业内的专业化，降低了业内竞争，有益

14、于金融体系的稳定。分业经营的弊端：限制了银行的业务活动，从而制约了本国银行的发展壮大，严重影响和削弱了本国金融机构的国际竞争力。（2） 混业型模式的利弊分析优势：1、有利于金融机构实现建立“金融超市”的战略发展目标，通过资源共享，来实现金融业的规模效益和范围效益，降低成本，提高效益。2、 通过收益互补来稳定利润，降低风险。3、 有利于投行业务和信贷业务的信息共享。4、 促进了金融业的竞争，有利于优胜劣汰和行业效益的提高，促进社会总效用的上升。第3节 投资银行的发展趋势1、 混业化（1） 混业发展的概况20世纪70、80年代世界证券业获得极大发展，证券工具创新、证券业务创新层出不穷，投资银行也迅

15、速膨胀。而且有蚕食着其他金融机构的业务，并危及到商业银行的存贷业务。直接融资比重日益上升，商业银行优质客户流失，贷款质量下降，呆坏账比率上升。这迫使商业银行不得不进入到投行领域，与投资银行进行竞争。（二）混合发展的原因1、发达国家认为1930年代大危机的社会条件已经不复存在。财政政策和金融政策已成为有效的反危机政策工具，可抑制大危机的发生。严密有效的金融法规和监管系统、以及商业银行存款和投行保险制度等风险控制手段，使银行连锁倒闭的风险较小。70年代发展起来的风险控制理论和风险控制工具有助于金融机构风险大幅下降。2、二战后，新开拓出的金融市场不受原有金融法规的制衡，使其成为各类金融机构竞争的场所

16、。3、投行和商业银行都找到了相互侵蚀对方传统业务领域的方法。投行的回购协议、房地产和抵押资产业务、票据业务。4、国际业务的拓展，极大地推进了金融的混合发展。通过海外业务，绕过本国政府的监管。（如中国银行香港分行）开放金融市场面临国际全能银行的严峻挑战。（三）英、日、美三国的混业状况1、英国的状况。英国金融业的分业经营主要是源于惯例和历史影响，而非法令的限制。1986年10月伦敦证券交易所实施重大改革，允许非会员取得会员行号的100%所有权，消除了商业银行进入证券业的障碍。1989年12月，欧共体发布“第二号银行业务指令”。明确要求各成员国在1993年1月之后，原则上采用内部通用的综合银行制度，

17、混业型模式全面铺开。2、 日本的状况。二战后，日本的金融机构分为证券公司、普通银行（2年）、长期信用银行（5年）和信托银行（5年）四个主要层次。1970年代末，日本开始金融自由化的进程。之后不断消除管制，1996年底开始推行金融大改革，对银证混业完全解禁。3、美国的状况。1977年，美国放宽对证券法的解释，商业银行和银行控股公司开始从事证券经纪业务；1978年放款银行承销商业汇票和公司债券的限制。1999年，金融服务现代化法案获得通过，为印证混合经营少清了最后的法律障碍。之后，美国的金融也出现了大的兼并潮流，现在，美国超大型商业银行基本上都完成了项全能银行的转变，如花旗银行、美国银行、摩根大通

18、等。（四）混合发展环境下投行的发展对策1、主动并购其他金融机构发展金融超市。2、集中有限资源保持核心竞争力。3、开展地方业务发挥区域优势。4、与其他金融机构合并或向外出售二、全球化（一）投资银行全球化概述1、全球投资银行，是指业务范围和分支机构遍布全球的超大型投资银行。2、世界主要的全球投行：美林、摩根斯坦利、第一波士顿、所罗门、高盛、雷曼兄弟、野村证券、贝尔斯蒂恩斯、大和证券、巴克莱资本（英）。3、至1998年，主要发达国家股票和债券跨境交易额都是本国GDP的300%以上。投资银行的国内业务与国际业务（46页）（2） 全球化发展的三个阶段1、 萌芽阶段。1960年之前是投资银行国际业务发展的

19、萌芽阶段，这时还没有形成真正意义上的国际投资银行。这主要表现在以下几个方面：（1） 业务范围比较小，业务种类单一，基本上局限于国内公司证券的海外推销，或海外公司证券的国内推销。（2） 投行国际业务基本上以来其在国外的代理行开展，双方之间不存在这隶属关系。（如子公司、分公司等）（3） 国际业务还仅限于个别特殊地区，例如欧洲，尤其是伦敦。2、 大发展20世纪60和70年代，是投资银行国际业务大发展时期，国际业务的特点为：（1） 世界大投资银行纷纷设立国外分支机构，使国际业务依靠代理行的局面得到彻底改变。（2） 投行业务出现综合化、一体化的趋势，一家投行开始兼营多种国际业务。（3） 投行国际业务的发

20、展与欧洲债券市场有非常密切的关系。（4） 尽管国际业务有着明显的区别，投资银行和商业银行已经在许多国际金融市场上展开直接的竞争。3、 最终确立阶段20世纪80年代以来，尤其是90年代以后，全球化已经成为投资银行发展的主要方向。这主要表现在：（1） 全球业务网络已经建立和逐步完善，许多投资银行已经基本上在世界所有的国际或区域金融中心都设立了分支机构。（2） 国际业务规模迅速膨胀，许多海外投资银行已经成为纽约、伦敦、东京、香港、新加坡等证券市场中的重要力量。（3） 国际业务的管理机制已经比较完善，全球投资银行都有了负责协调管理全球业务的专门机构。（4） 国际业务多样化、一体化已经成为现实。（5）

21、投资银行拥有着大量的国外资产，在国际范围内从事资产组合管理和风险控制等活动。（三）促成全球的因素1、投资银行的主观要求。更准确的信息；有利于分散经营，降低风险。2、投资银行全球化的客观条件。（1）70年代末后各国相继拆除金融壁垒，使投行的全球化成为可能。（2）世界经济的一体化和不平衡发展，有力地促进了全球投行的形成。（3）国际证券业在80年代的发展也是导致投行国际化的重要因素之一。如国际筹资证券化，资产证券化，各国一、二级市场的一体化倾向，欧洲债券和股票市场的发展等。（4）企业所需要的全方位、一体化与多功能的服务，也只有大型的全球投行才能满足其要求。三、 网络化（1） 证券市场网络化网络化对证

22、券市场的影响：1、对市场参与者：便于信息的发送、接收及相互联系，降低交易成本，客户指令发出、记录保管等都便捷高效。2、对交易所：对场内和场外交易都有极大的推动作用，方便、成本低。3、为登记清算提供了很大便利。4、便于监管机构对投资者进行证券基本知识和风险防范知识及技能的宣传、普及。（二）承销发行网络化1、网上发行起源。1995年，美国的一家小型啤酒厂成为第一家网上发行股票的企业，并获得了成功。1997年，改公司老板成立了机灵资本公市场，提供网上证券发行和交易服务。2、网络对投资银行的影响（1）改变了承销发行的传统作业习惯。发行价格的制定、路演、招股说明书的制定、发售股票等环节，都可以由IT完成

23、。（2）降低了承销发行的成本和投行的收入。股票发行费由传统的7%降为35%,债券由0.7%将为0.10,15%。（3）给投行带来机遇与挑战。机遇：中小型投行可在网上发行证券，蚕食大投行的市场；大型投行可以创办或参股新生代投行，分享利益。（三证券交易网络化由于低成本和高效率，网上交易迅猛发展，传统交易份额日益缩小，尤其是进入21世纪，随着电脑和网络的普及，以及手机上网等，网络交易占据了绝大比例的交易份额。第四节 投资银行在中国的发展一、国内证券市场发展和发展阶段（一）从国债发行到交易柜台的出现1981年开始发行国债，主要是采用行政手段配售，开出不能交易。1985年可以在银行抵押贴现，1988年开

24、始转让试点。1986年9月26日，新中国第一个股票交易机构工商银行上海静安股票交易柜台宣告成立，中国证券市场实现了从一级市场向二级市场的巨大飞跃。（2） 从柜台交易到沪深交易所的成立1900年12月19日，上海证券交易所宣告正式开业；1991年7月3日，深圳证券交易所宣告正式开业。（3） 从沪深证券交易所成立到全国性证券市场的形成1992年邓小平南巡之后，中国的证券市场得到迅猛的发展。从交易网络来看。1993年和1994年，上海展开和各地的交易中心联网，把交易网络铺向全国；1996年，深圳证券市场也完成了向全国性证券市场的最后转化。从管理体制来看。对沪深两个交易所的监管是从分散走向集中，从地方

25、走向全国统一。92年之前，由人行和交易所所在地方政府管理，1992年成立国务院证券委、中国证监会后，由当地政府和证监会共同管理。1998年国务院证券委和中国证监会合并为中国证监会，开始确立垂直统一的监管体系。（4） 从股权分置改革试点到上市公司股票全流通的基本实现股权分置改革之前，国内股票市场大约30%为流通股，70%不能上市流通。2005年4月29日，中国证监会发布关于上市公司股权分置改革试点的有关问题的通知股权分置该改革正式开始。二、我国投资银行的发展轨迹（一）银行主导的早期投资银行早期混业经营期：由银行主导，数量迅速增加。20世纪80年代，各专业银行建立了许多证券部；各银行的总部、分支行

26、、地方政府等也设立了许多信托投资公司、证券公司和证券营业部，还有部分地方政府的财务公司等，都从事证券业务，呈现出混业经营状况。1990年代，投行数量迅速增长。如上海证券交易所会员1990年成立时的25家，95年增加到553家，席位从36个增加到4963个。（2） 投资银行的发展壮大（分业经营期）1995年商业银行法后实行银证脱钩，券商间进行了大整合，出现了拥有几十家乃至上百家证券营业部的券商，如申银万国、君安证券、华夏证券、南方证券、海通证券等。合资券商成立。1995年，建行与摩根斯坦利公司为主要发起人和控股公司，组建了中国国际金融公司。之后，中国银行和中国工商银行也在海外组建投行。产业资本与

27、金融资本开始融合。联合证券与东方证券组建，开启了产业资本向证券业的渗透。宝钢、大亚湾核电站、申能集团、等成为证券公司股东，公司出示注册资本为10亿元。（三）投资银行的质变和飞越（规范发展期）1998年7月实施证券法，全国券商依法进行行业整合，出现了业务的规范与规模的增长，更多的企业加入证券业。1999年5月，湘财证券成为首家获准增资扩股的投资银行，注册资本从1亿元增至10亿元。随后，中信证券、兴业证券、广发证券、国信证券、国通证券等10家投资银行净增注册资本近100亿元，注册资本总额达到136.5亿元。2005年起，证券公司被进一步分为创新类和规范类两类。创新类的综合类证券公司净资本不得低于1

28、2亿元，经纪类的不得低于1亿元；规范类的综合类证券公司净资本不得低于2亿元，经纪类的不得低于2000万元。三、我国投资银行的未来战略 （一）加入世贸组织对国内投资银行的影响即给国内的投资银行带来竞争的压力，也带来发展机遇。1、 负面影响：国内投资银行将面临强大的竞争对手，将受到冲击。（1）业务上的冲击。（由于没有全面开放，目前冲击不大）（2）人力资源上的竞争。2、 正面影响（1） 成立中外合资或合作的影子银行的障碍捡回被排除。这有利于国内投资银行向对方学习先进的技术和丰富的管理经验。（2） 可以得到我国政府的大力支持和优惠政策（2） 国内外投资银行的竞争优势和劣势比较1、 国内投资银行在开展本

29、土业务方面具有两大优势（1） 具有先发优势。国内市场基本上已被国内投资银行全面占领，难以轻易被抢夺。（2） 熟悉中国的证券市场。2、 国内投资银行的劣势（1） 资金规模小；（2）管理机制落后；（3）运作技术原始。（3） 国内投资银行的对策1、 进一步扩大规模，提高视力，走集约化、大型化的道路。2、 业务多元化，形成自身的优势。3、 开展合作，加强交流。国内国外合作，国内相互合作。4、 建立和健全人才引进和激励机制。5、 完善风险监督和管理机制。第三章 投资银行的组织结构 第一节 投资银行组织结构的选择1、 合伙制投资银行（一）合伙人制的概念合伙人制就是指两个或两个以上的合伙人拥有公司或分享公司

30、利润。合伙人就是公司的所有者或股东。特点：（1）合伙人共享经营所得并对亏损承担连带的无限责任；（2）可以共同经营，也可以由部分人经营；（3）人数和规模没有限制，可大可小；（4）有限合伙人对亏损负无限责任，所以，合伙人制信誉较高。缺点：（1）决策效率低下，不能适应快速发展的形势的需要（因为要征求每个人的同意）；（2）人员流动困难。因为人员流动与合伙关系挂钩；（3）风险承担不均。无限连带责任使富有者潜在风险大。合伙人只是以信用为基础的联合企业，合伙人要么有较强的经济实力，要么有较高的声望和地位。这一点在投资银行中表现得尤为明显。（二）合伙制投资银行的演化1、由金匠转化为合伙制家族企业。世代传承的结

31、果。2、进入18、19世纪，家族合伙制投行开始引入外人参加经营管理或入股，但大多数还是采用家族合伙制，其一是其决策效率更高；其二是合伙制投资银行的家族成员，即骨干力量的利益最紧密地和投资银行的命运联系在一起，这既增强了投资银行的凝聚力，又能使投资银行获得更多的信任和更高的信誉。3、二战后合伙制和伴随的集权制结构的缺点（1）资金来源狭窄，资本扩张速度慢，难以与股份制投资银行尤其是上市公司的投资银行相抗衡。（2）家族合伙投资银行缺乏资本积累机制，组织结构缺乏稳定性。缺乏监督机制和民主决策机制，难以防治资金的抽离；缺乏授权机制和内部制衡机制，既影响效率，有可能导致决策失误的概率放大。（3）集权的直线

32、式组织结构对金字塔领导的要求非常严格。个人的能力和经验都应该能够应付巨大的压力和挑战。家族并非在每代都能够出现此类人物。4、二战后大批合伙制投资银行开始尝试两合公司和现代公司制组织形态转化。高盛转型最晚，直到1999年才上市。二、现代公司投资银行（一）现代公司制的优越性1、公司的集资功能。有限责任公司可以吸收外部股东加入，增加资金；股份有限公司可以上市募资。2、公司的股权激励制度和并购手段创新。股权激励有利于招揽优秀人才，稳定职工队伍；以换股的方式并购可以与其他企业建立战略联盟。3、公司的法人功能和优点。公司法人所有权使得公司运作实现两权分立，即所有权与经营权分离，这可以对抗和排除包括股东在内

33、的其他个人和机构对生产经营的直接干扰。4、公司管理趋于规范化和现代化。（1）管理的专业化，它带来管理的职业化、知识化和管理人员地位的独立化；（2）利益制衡规范化，公司内部各个利益主体的相互制衡和内部激励机制的建立与规范，都促进了公司运营效率的提高。5、更易吸引公众投资。（1）风险有限，股东仅以所投资金对公司债务承担有限责任；（2）所持股份流动性高。对股东出售股份限制较少。（3）公司财务比较透明时刻置于社会监督之下，有助于保护中小投资者的利益。（二）现代公司制投资银行的发展现代公司制投资银行的优点，使得越来越多的投资银行在20世纪转化为现代公司制。至20世纪末，世界一流的投资银行基本上都采用了现

34、代公司制方式。我国目前以上市的证券公司有：宏源证券、中信证券、招商证券、民生证券、平安证券、国海证券、华泰证券、兴业证券等等。（三）金融控股公司1、广义的金融控股公司，是指在金融混业经营的基础上的包括银行、证券、保险等不同子公司的金融控股公司，如平安；狭义的金融控股公司，是指专门经营证券业务基础上所形成的包括承销、经纪、并购、资产管理、风险投资等不同证券业务的金融控股集团。随着银证混业经营日益成为全球性的发展趋势，上述两种含义的金融控股公司的界限在逐渐淡化。金融控股公司的核心是一家集团公司，该公司在集团中具有绝对的控制地位，是一家控股公司。在集团内，集团公司以股份为纽带，控制数家公司。 第二节

35、 投资银行的内部结构与部门设置一、投资银行内部结构概述不同的投资银行内部结构有别。如有许多国外分支机构或国外子公司的投资银行，有的采取母子公司制，有的采取国际部结构。前者子公司具有较大的自主权，可以灵活适应市场的变化，但母公司对其的控制较弱；后者便于海外机构统一行动，避免内部盲目竞争，但信息传递路线长，效率低。但它们都可以把内部结构分为决策机构、职能部门、功能部门等几个层次。（一）决策机构投行的决策机构包括股东大会、董事会、执行委员会和总裁这几个层次。股东大会是公司的最高权力机构；董事会是股东大会的常设机构，负责投行的经营管理和战略决策，是投行的最高决策机构；在一些大型投行设有执行委员会，负责

36、处理投行经营中出现的问题，批准开展的经营业务，向董事会提出必要的建议。总裁由董事会任命，是投行最主要的管理执行者。其主要职责有：任免各个层次的工作人员；对日常的业务经营活动进行决策、管理和控制；奖惩工作人员；定期向董事会和执行委员会提交经营和财务报告；考虑制定年度预算和长期规划；执行董事会作出的决议；与监督管理部门和其他金融机构合作。P72图（2） 职能部门职能部门是投行内部控制和核算中心，兼有服务和监督职能，其作用在于保证投行内部按照规定的经营目标和工作程序，对各个部门的人员和业务活动进行组织、协调和制约，从而减少、控制潜在风险损失。内部控制包括内部管理控制和内部会计控制两个方面。内部控制的

37、任务是确定各个部门的职责权限，实行分级管理、岗位责任考核和岗位制衡，健全内部管理制度和财会制度。其主要内内包括：1、 确定各部门、各类人员、各个岗位的责任和职权。既要做到有人管，又要避免踢皮球。2、 确定各项业务的控制程序。通过操作规程、作业手册，使各项业务持续标准化和规范化，以协调各部门之间的配合并提高工作效率。3、 内部控制的审核。包括各种会计凭证、会计报表，审核实物资产与账面资产是否相符；检查是否按照规定的标准和程序操作；随机对各部门和各机构进行抽查。（三）功能部门功能部门是投行各个业务部门和利润创造中心。如证券承销部、经纪部、资产管理部、金融衍生工具操作部、兼并收购部等。这些部门也是投

38、行的创新中心，是投行落实战略发展路线的第一线。二、投资银行内部结构设计要求一般要遵循以下三条原则：（一）广泛地授权由于金融市场波动越来越激烈，产品创新越来越快，业务领域越来越广，技术工具越来越先进，仅靠极少数人的决策不可能使投行在这样复杂的情形下求得生存和发展壮大，必须对各功能部门放权。当然，也得要建立相应的制衡机制。（二）保持通畅的信息交流渠道要保持内部横向（各功能部门之间）与纵向（内部上下机构或部门之间）的信息交流畅通，各部门之间的协作和沟通才不会发生障碍；高层的决策才可能迅速，并减少由于信息实证导致的决策失误。（三）建立有效的岗位制约机制这对投行而言是生死攸关。公司内部治理结构如果残缺不

39、全，就难以有效的控制内部人员，轻者造成投行运作成本上升，重的可能导致组织的崩溃。如国内的南方证券、英国的巴林银行等。三、投资银行的部门设置1、证券承销部。帮助客户发行和销售证券。2、项目融资部。是为某些专门的项目和大型项目设计融资方案和安排融资的部门。如能源、自然资源、基础建设等项目。3、私募证券部。该部门负责与机构投资者和富有的私人投资者建立良好的合作关系，以向这些投资者发行不公开上市的证券，为企业融资。4、兼并收购部。为并购双方提供服务，如挑选并购对象、收集相关信息、并购估价、接管、反收购、杠杆收购、资产重组、调整资本结构等。5、经纪业务部。负责二级市场上的证券交易，依法从事融资融券业务。

40、6、货币市场部。主要从事货币市场工具的筹资与交易，交易工具包括中短期国库券、储蓄存单和商业票据。7、风险管理部。一般是为客户从事期货期权提供服务。8、机构资产管理部。一般从事各类基金管理。9、创新证券部。专门致力于创新金融产品的开发和研究。10、证券化部。从事资产证券化业务。11、高收益债权部。某些投行专门为高收益债券的承销和投资设立的部门。12、风险投资部。主要负责新兴公司的融资、预测、并购等业务。13、国际业务部。负责和管理协调本投资银行的所有国际业务，并为跨国公司在本国子公司和本国跨国公司的海外子公司服务。 第四章 投资银行监管 第一节 投资银行监管主体一、投资银行监管主体的层次 政府的

41、证券监管部门（如证监会），自律组织对证券业的管理（如证券业协会、证券交易所等），投资银行的内部监管。（一）政府监管与自律监管的区别1、性质不同。政府监管是行政性的强制管理；自律组织则是通过制定公约、章程、细则、对投资银行进行自我管理。自律组织一般采用会员制。2、监管依据不同。前者是依据国家的有关法律、法规、规章和政策来对投行进行监管；后者则还要依据自己的章程、业务规则、细则来管理。3、监管范围不同。前者负责对全国范围的证券业务活动进行监管；后者主要对会员的业务进行管理。4、处罚方式不同。前者对违规投行可采取罚款、警告、直至取消某项业务和所有证券业务资格的处罚；后者只能罚款、暂停会员资格、取消会

42、员资格等。（二）政府监管与自律监管的联系1、监管的目的一致，都是为了确保投行遵守证券市场的法规、政策和市场游戏规则，以维护“三公”原则和市场秩序，保护投资者的合法权益。2、自律组织在监管中起着上传下达的纽带作用，有利于投行与管理层的沟通3、自律是对政府监管的积极补充。配合政府进行宣传，增强投行遵纪守法的自觉性，也对会员投行进行指导和监督。4、自律组织本身也要受政府监管机构的监管。（三）国际上证券市场监管概况1、美国、日本、韩国、新加坡等国采用集中监管，主要由政府监管机构监管。2、英国、德国、意大利、荷兰、泰国等国则主要由自律组织实行自律监管。3、目前两种监管模式正在趋同融合，特别是自律模式正在

43、向集中监管模式转变。（英国的巴林银行倒闭，东南亚的金融危机等教训）二、主要国家监管主体和法律环境1、美国：是集中立法管理体制的典型代表，主要依靠政府监管机构的集中监管。美国证券交易委员会是证券市场的最高监管机构，直接隶属于国会，独立于政府，其对证券的发行和交易、券商和投资公司实行全面的监管。监管手法：以法律手段为主，注重公开原则。1991年开始运用行政手段，以完善市场公平性，增强中小投资者信心。2、英国：传统上实行以自律管理为主，政府有关机构为辅的监管体制。英国传统的自律监管体制：（1）英国证券自律监管系统。主要由“证券交易所协会”、“股权转让和合并专小组”和“证券业理事会”组成。前者为英国证

44、券市场的最高管理机构，主要依据该协会指定的证券交易管理条例和规则运作，其对会员的监督包括会计监督、财务监督、审计和定期检查。（2）政府有关部门的监管系统。英格兰银行监管商业银行的证券部，贸易工业部监管保险公司，证券投资委员会负责注册、管理证券公司。（3）立法管制。反欺诈法、公平交易法、公司法、财务服务法案等。集中监管机构。1998年将原有的9个金融监管机构合并为新的金融服务监管局，以集中监管权限，加大监管力度，提高监管的灵活性，降低监管成本。3、日本。改革前以大藏省证券局（监管核心）、证券交易审议会、证券交易监视委员会、日本银行（央行）监管为主，证券业协会、公司债券承兑协会、证券投资信托协会及

45、证券情报中心监管为辅。1998年设置金融监督厅，负责对银行、保险公司、证券公司等的监管。4、德国。实行联邦政府订制度、颁法规，各州政府负责监管，交易所委员会、证券审批委员会和公职经纪人协会等自律管理相结合。监管特点：强调业内自律和自愿监管，法律和规章的执行往往是非强制性的。管特点：遵循“公开原则”，实行集中监管。5、中国。政府（证监会）集中监管为主，证券业协会和证券交易所自律监管为辅。1998年的证券法规定证监会负责对证券市场、证券交易所、证券登记结算机构、证券公司、上市公司、投资基金、证券投资咨询机构、各类证券资信评估。自律性监管。证券交易所和证券业协会。沪、深两交易所设立的许多章程、规则和

46、管理办法，基本上确立了各自的会员管理体制。我国证券业协会于1991年8月成立由46家证券公司发起组建，截止2006年底，共有会员300家，其中证券公司113家，基金公司48家，咨询公司92家，资产管理公司2家，特别会员44家。协会的职责为：协助证券监管机构教育和组织会员执行证券法律、行使行政法规；指定会员应遵守的规则；监督、检查会员行为，对违反法律、行政法规或者协会章程的，按照规程给予纪律处分。第二节 投资银行资格管理和业务监管一、投资银行资格管理1、美国的登记注册制（1）在证券交易委员会登记注册，内容为：申请从事业务种类；经营活动区域；注册资本金额及其来源和构成；主要高层人员的简历；保证遵守

47、相关的规章制度和有关证券法规。（2）在证券交易所登记注册，申请与在证券交易委员会类似。2、日本的特许制投行在开展业务活动前必须先向大藏省提出申请，经审核后，按照大藏省核准其经营的业务发给不同的许可证。日本投行的最低资格要求：拥有足够来源稳定和可靠的资本金，从事证券承销的投行不低于30亿日元；管理者有良好信誉、素质和业务水平；业务人员有良好的教育和业务水平；具有比较完备、良好的硬件设施。二、投资银行业务监管1、对投资银行证券承销业务的管理禁止投行以任何形式欺诈、舞弊、操纵市场和内幕交易。承销承担诚信义务，禁止参与或不制止发行公告中弄虚作假、欺骗公众的行为。禁止承销中的过度投机，包销风险超过本行所

48、能承受范围的证券。禁止投行索要过高的发行费用，提高企业融资成本。2、对投资银行经纪业务的管理（1）坚持诚信原则，禁止任何欺诈、违法、私自牟利行为。保证所发信息真实合法。（2）禁止投行受理投资者的全权委托交易。（3）投行不得擅自买卖投资者的证券。（4）不得劝诱或限制某些客户的交易，不得从事有害公平的交易。（5）不得自行决定收费标准和佣金比例。除金融监管机关和国家执法机关调查外，必须为客户的交易保密。3、对投资银行自营业务的管理（1）限制投行承担过高的风险。如提取风险准备金、负债总额少于净资产两倍、限制借款买证券、限制买有问题的证券（2）禁止投行操纵证券价格。（3）自营业务与经纪业务严格分开，不得

49、侵犯客户的利益，客户委托优先等。（4）投行经营自营业务时，应以维护市场稳定和市场秩序为己任，不得有任何破坏正常交易、侵害客户利益和过度投机行为。4、各国证券监管机构对投行的常规管理（1）经常报告制度。投行必须定期将经营活动按统一格式和内容报告监管机关。（2）证券交易所要按规定对投行的经营活动进行具体的监管，并随时向上报告。（3）投行的业务收费要按监管部门规定的标准执行。（4）投行必须向证券监管机构和证交所交纳一定的管理费，用于对投行经营活动的检查和监督等方面的行政开支。第三节 投资银行保险制度一、投资银行保险制度的必要性为了降低投行由于承担过大风险而造成严重亏损，甚至破产倒闭而对国家金融秩序、

50、经济发展和公众利益造成损害，并妥善处理问题投行的并购问题。二、投资银行保险制度的作用1、援助轻微问题投行，使与该投行有直接利益关系的各方免受过大损失。2、当某投行破产时，券商保险机构负责对其资产、债务进行清理，完成未完成的交易，按规定补偿相关客户。（98年香港的百富勤，最近的新华证券、南方证券等）3、资助问题投行的被兼并。三、投资银行保险制度的内容1、必须设立专门的、非盈利的投行保险机构。该机构可直接隶属于最高证券监管机构（香港），或直接隶属于证券交易所（新加坡），也可独立（美国）。2、必须建立专门的、由投行保险机构管理的投资保险基金。资金由投行按规定的标准缴纳。3、设立投行报告制度。投行必须

51、向保险机构提交各种财务报表和经营报告，并随时接受保险机构的相关检查。4、允许投资银行保险机构在某些紧急情况下，向财政部或央行融资，以应付投行大面积亏损或重大亏损。5、各国投资银行保险制度都规定，投行保险机构对破产投行的受损客户该给予补偿，但对每一客户规定了最高赔偿限额。第五章 投资银行的业务经营 第一节 投资银行业务概述一、投资银行的主要业务（一）证券承销1、证券承销的步骤：投行就证券发行的种类、时间、条件等给发行公司提出建议；上报批准，与投行签销售协议；投行分销。2、承销业务报酬：销售价差，或佣金。（二）证券交易交易佣金和自营收入。（三）私募发行（四）兼并与收购投行参与方式：寻找并购对象；为

52、猎手或猎物公司提供咨询；为猎手公司筹资。（五）基金管理（六）风险资本风险资本，是指新兴公司在创业期和拓展其所融通的资金。投行的业务：为企业融资（私募）；投资风险企业；管理风险基金。（其）风险控制工具的创造与交易期货、期权、利率掉期、货币掉期等。投行的业务：作为经纪人获取佣金；获取差价收益；规避业务风险。（吧）咨询服务业务领域：资产管理、负债管理、风险管理、流动性管理、投资组合设计、估价等。二、投行的收益来源（见105页框架图）第二节 投资银行的业务管理一、业务前景分析一般用于投行建立初期，或战略转折和业务转折期。分析的内容一是市场环境的一般分析，某项业务的具体分析。（122134页）二、业务动

53、态管理由各业务部门和研发部门在日常经营过程中的实时跟踪管理。（124页）第三节 投资银行的产品创新一、创新机构的建设主要内容：作出组织和人员配置方面的安排，以适应新产品开发计划、管理和领导方面的要求。目的：减少创新中的盲目性和冒险性。二、新产品开发步骤1、激发构想。内部来源：投行自己研究和开发；外部来源：客户提出非正式建议通过投行正式的市场研究形成新的构思；借助学术研究部门来获得新的构思。2、筛选构思。筛选评测内容：（1）创新产品的开发是否切合投行的战略目标。（2）创新产品是否存在法律、政治等制度性障碍。（3）创新产品推出后可能形成的市场规模。（4）创新产品存在的风险因素、风险程度。（5）创新

54、产品的资金需求，对专业人才的素质要求。3、商业分析。主要研究创新产品的商业可行性，要考虑潜在市场需求、竞争情况、产品成本、价格、销售额及利润等。4、市场化。即创新产品的实际推出问题，第一要选择最佳推出时机，第二要考虑推出地点。三、创新产品开发模式1、模仿法。2、组合法。即将2个或2个以上的现有产品或服务加以重新组合。可转债。3、新创法。指投行依据市场新需求，开发出能够满足这种新需求的全新产品的方法。四、国内投行的创新动力1、传统业务利润率下降，驱使投行积极开辟新的利润增长点。2、国内外竞争加剧，驱使投行不断创新谋求竞争优势。3、国企改革的不断推进，为证券市场创新提供了发展空间。4、经济成分结构

55、的变化，储蓄率高企、社保体系的完善与壮大等，为投行的不断创新提供了空间。第六章 投资银行的人力资源第一节投资银行人力资源政策概述一、投行规划人力资源政策的规划要适应投行目前和未来的经营活动变化的需要，适时补充和更换人员，采取适当的培训和激励机制，吸引外部优秀人才加盟，以确保投行总体经营战略目标的实施。二、投资银行人力资源政策的规划类别1、按涉及时间的长短（1）长期规划。8年以上的规划，目的主要是保持投行经营的稳定性和发展中的长期竞争力，针对投行的高级管理层职务和业务骨干的安排、培训和调整。（2）中期规划。4年左右的规划，主要是适应投行在较短时期内业务发展和业务调整的需要，针对投行的中、下层管理者的招聘和培训规划。（3）短期规划。1年获1年以下的规划，目的是要解决当前投行各项业务发展对人员的需要。2、按所需人员的功能（1）高层人员规划。包括投行的决策层、高级管理层和处于利润中心的核心投行家。这是决定投行核心竞争力和长期竞争力的关键。（2）中层人员规划。是本行各部门的管理者和经营方针政策的执行者，要着重从内部员工中培养，以调动广大员工的积极性和能动性。（3）普通员工。要有必要的培训和激励，以保证业务的质量及公司形象。第二节 投资银行家一、投资银行家的个性分类1、创业者。性格坚强而有魅力，思路开阔，