XXXX企业改制上市要点介绍ppt课件

1、企业改制上市要点引见汪 剑 2021.1.15.写在前面，上市预备需地方工商、环保、金融办、证监局等16个委办局出具文件培训主要内容11月24日、25日：1、企业改制上市操作实务与要点券商；2、资本市场变革、创新与企业上市上交所；3、IPO审核理念与企业改制上市上交所发行上市部；4、中国企业私募融资实务操作；5、IPO财务申报资料应留意问题；6、股权鼓励。.企业改制上市要点引见1: 什么是改制与上市2: 改制与上市的内部预备3: 改制上市的外部环境4: 改制上市的根本流程5: 改制上市的内部详细操作要点3.1: 什么是改制与上市上市的含义1登陆资本市场，成为上市公司，可采用IPO与借壳方式2通

2、常上市都离不开改制上市要求主要引见国内情况，最近36个月守法守规.普通情况：一最近3个会计年度净利润均为正数且累计超越人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算根据；二最近3个会计年度运营活动产生的现金流量净额累计超越人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超越人民币3亿元；三发行前股本总额不少于人民币3000万元；四最近一期末无形资产扣除土地运用权、水面养殖权和采矿权等后占净资产的比例不高于20；五最近一期末不存在未弥补亏损。.创业板情况：(一)发行人是依法设立且继续运营三年以上的股份。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变卦为股份的，继续运营时间可以从有限责任

3、公司成立之日起计算。(二)最近两年延续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且继续增长； 或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。 净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算根据。(三)最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。(四)发行后股本总额不少于三千万元。.改制的含义是企业法律方式：有限责任公司 - 股份企业整体格局的改动：经过业务、资产、人员、机构等调整，到达上市及开展要求。改制的必要性：A股是必需的.2: 改制上市的内部预备内部构成一致意见利益一致：一切者或家族内部、一切者与运营者、企业与员工目的

4、一致：家族内部、主要股东与主要高管均认同上市。根本行动意见一致或逐渐一致：上市地与上市方式 聘请的主要中介机构 高管股权详细安排 PE的安排. 内部详细预备任务1、企业内部权益机构进展正式决策 董事会或者股东会就上市做出根本决议 建立上市相关艰苦事项的决策机制2、构成内部任务小组，专人专岗 一把手亲身挂帅 业务、财务、上市各有详细担任人参与 副总、财务总监、董秘 董秘办和财务部安排详细人员对口任务资料提供、办公场地、伙食等3、三家马车到位 券商、会计师、律师评价机构与财经公关视情况而定4、内部根本资料预梳理 工商底稿、根本财务情况、根本业务情况、企业股东构造、高管构成等. 初步了解A股改制上市

5、的法律根据1、国家法律 、2、证监会主要法规 及相关配套法规 3、买卖所 及相关法规4、其他政府部门 工程立项、产业政策、环保、税收、工商、海关、社保、土地运用、行业监管等。.3: 改制上市的外部环境 证券监管部门1、中国证监会 制定IPO法律法规、 适时公布IPO指点意见 受理IPO恳求资料、 组织IPO资料初审 组织发审会审核IPO、 监管IPO发行 监管券商与保荐机构11. 证券监管部门2、各地证监局 辅导验收、接受民众信访、告发后详细核对实名告发必查3、买卖所两地买卖所证书不通用 制定上市法规 寻求、引进上市企业 组织董秘、独立董事培训 企业上市详细操作 企业上市后监管 券商继续督导监

6、管. 非证券监管部门发改委：企业工程立项、募投工程立项、IPO申报审核行业主管部门：行业规范制定、行业数据提供、行业详细答应的审核工商部门：企业注册及变卦登记，年检、商标过户、资料提供、合法合规证明出具专利部门：专利、专有技术审核专利期限、年费税务部门：纳税申报、税收优惠、合法合规证明出具、补税原文报证监会环保部门：上市环保审核、募投工程环保审核、合法合规证明出具社保部门公积金：日常社保交纳，合法合规证明出具国土、规划部门：工程拿地、工程施工、合法合规证明出具海关：进出口监管，合法合规证明出具地方政府及其他：历史沿革确认、上市支持政策、高新技术企业认定等. 媒体与社会公众媒体：行业报道、事故报

7、道、人物引见、上市相关报道社会公众：企业周边居民、网络好事之徒、企业离任员工、 企业在职员工对待态度： 业务运营相关部门：本身留意合规、平常留意维护 证监审核部门：视需求而定，遵照券商安排，有时宜静不宜动 媒体：一直坚持低调、不要起冲突、安然接受社会现状.4：改制上市根本流程改制上市根本操作流程：. 整体改制及辅导的操作流程1、整体改制步骤正常操作流程2个月 确定改制基准日 财务审计、资产评价 券商确定改制方案折股比例、折股后股本、发行股本普通按照账面净资产。 董事会、股东会及股份公司创建大会2、辅导的详细步骤正常周期至少3个月 签署辅导协议、向证监局报送辅导恳求 辅导授课、 辅导考试 辅导备

8、案、 辅导验收. 影响改制上市时间的有关流程1、确定上市地、上市方式及选择中介一至三个月2、内部重组 企业根本情况不同，内部重组所需时间也不同 部分的内部重组行为如并购资产规模较大或实践控制人构造变卦需求等待较长时间 3、引入PE 引入PE通常需尽调、谈判、投资等流程，普通2-3个月 引入PE的操作可以和券商尽调、内部重组同时进展 引入PE最晚必需在辅导验收前完成。.5：改制上市的内部详细操作要点上市目的确实定1、上市意义及其实践运用对企业：低本钱募集资金、规范治理、提升品牌、超越竞争对手对股东：实现股份减持变现、稳定高管团队对高管：提升收入，实现本身价值对员工：与企业共同生长、提升个人利益保

9、证2、上市的推进途径企业自发竞争、融资等、高管推进、股东推进大股东或PE、其他19. 上市目的确实定3、家族内部平衡问题家族内部其他成员投资同类企业-整合躲避同业竞争家族内部其他成员投资关联企业-视情况整合躲避家族内部间股权分配家族内部间职务分配-引入职业经理人团队、弱化家族成员对公司的掌控4、股东及高管含董、监、高必要的利益让渡5%以上股东或高管投资同类企业-整合躲避同业竞争股东或高管投资关联企业-尽能够退出或整合坚持高管层稳定-防止高管团队动摇20. 上市地选择国内上市-A股主板、中小板、创业板香港上市-主板红筹方式、H股方式 创业板红筹方式、H股方式海外上市-纳斯达克/ 纽交所 韩国、新

10、加坡、台湾、日本、欧洲等过呗21. 上市方式确定IPO上市-证监会发行部审核、审核节拍较快、发行难度较小、或有风险小、企业规范性好适用于大部分企业借壳上市-买下一家上市公司，经过收买获得控制权、并资产重组向壳公司注入本身资产，上市公司称号变卦的方式实现间接上市。1-2亿，买壳重组又上市部审核，节拍慢，或有风险较大，不符合IPO条件，或者特殊行业房地产、证券呗22. 中介机构的选择1、中介机构的职能券商保荐机构-总体协调上市进程、制定并组织实施改制方案、制造申报资料、上会、发行律师- 改制阶段法律事宜监视、日常法律顾问、出具法律意见会计师- 内部控制完善、辅助企业建立财务制度、财务报告审计、改制

11、验资评价师- 改制评价，资产收买评价财经公关- 媒体监测、媒体协调、发行路演、走费用2、中介机构确实定时间会计师：早日进场，报告期期初最正确律所：改制前必需进场请券商：视情况而定，宜早不宜晚其他：招股书预披露前确定财经公关，评价师视情况而定呗23. 中介机构的选择续3、中介机构的选择技巧必备条件-证券资历好的机构 OR 好的团队技术才干 OR 背景才干价钱控制能否重要人员团队要求适中，不要过度4、中介机构的选择根据业内排名、行业知名度、过往工程过会率、费率、团队安排、发行才干呗24. 内部股权安排-股份支付问题1、证监会股份支付规定确认的条件：股份授予对象为高管或员工，授予价钱低于公允价钱近一

12、年参照PE价钱、前两年参照净资产确认的结果：影响报告期利润例外：1对股权权属进展明晰、规范、如解除代持；2资产整合过程中的补偿，如子公司股权翻上来成为发行人股东3承继、判决或家庭财富分割成为股东4向管理层配股5报告期之前发生的6兑现此前确定的承诺的2、股权支付产生的问题股份不是越多人享有越好，不支持员工持股价钱适中增发股份，大股东转让可以躲避难度大：以公司方式躲避、以代持方式躲避皆有风险鼓励将导致利润大幅下降时，可以思索上市后鼓励呗25. 内部职务安排1、董事、高管不能艰苦变化原那么上合并计算，变化不超越三分之一正常增补独立董事、自然改换不违背法规部分企业如确实改换较多，可视情况解释2、高管离

13、任的处置要动就早动，报告期内尽能够挽留争取和平分手，躲避后续风险遗留事项提早做历史财务报告签署、资料交接、访谈必要时保管再次协作的渠道高管所持股权的处置退职务不一定退股高管兼任董事的处置退职务不一定退董事、新董事到位前继续履职3、人员兼职的处置人员独立高管不在股东单位担任董事、监事外其他职务、财务不能兼职呗26. 外部股权安排-PE入股事宜1、引PE的益处上市前提供资金提供企业开展所需资源上市阶段的辅助作用2、对PE的态度视情况选择适宜的PEPE投资主体的身份问题防止证监会合理疑心上市阶段全力协作PE价钱不宜过高，尤其是面临股份支付问题的企业3、引入PE的本卷须知对赌协议问题、对股东构造的影响

14、、跟投者方式与身份问题呗27. 实践控制人界定1、法规对实践控制人有严厉要求实践控制人追溯到最终：自然人、机构或国资最近三年创业板两年不能变涉及实践控制人的代持或其他，常被否认2、无实践控制人或共同控制问题普通行业，很少有无实践控制人情况无实践控制人的，股权构造、运营管理层、主营业务不能有艰苦变化共同控制的，每人都必需拥有股份、有协议或机制安排、近三年及上市后不变第一大股东通常只能在实践控制人之下发生变化3、如何认定实践控制人律师、券商辅助、本质重于方式呗28. 股权构造及其他瑕疵1、股权人数过多问题问题来源：违规发行职工股、股东人数超越200人处理方式：股份转让、股份回购、证监会不鼓励切记：

15、妥善处理，不要引发矛盾2、信托持股、员工持股会或员工公司持股信托与员工持股会持股必需处理员工公司持股：翻开看200人问题3、股份权益受限问题问题来源：股份质押或司法冻结处理方式：解除质押或冻结呗29. 业务相关问题1、业务能否要集中相近或相关业务，必需集中无关业务，创业板要处置，主板与中小板可存在2、某些业务说能否适宜上市现阶段并非一切行业适宜上市餐饮、保健、房地产、公用事业、贸易类1符合国家导向2利润本钱可计量3前景较好3、业务稳定近三年不得发生艰苦变化，业务整合存在时间要求。30. 同业竞争1、同业竞争范围涵盖控股股东、实践控制人、主要股东及其下属企业有竞争就要整合或剥离，不接受承诺与股东

16、协作工程2、处理方法运营范围根本一样，直接纳买股权或资产无法收买的，出卖给独立第三方或关停必需做出未来承诺受托运营，如今越来越少31. 关联买卖1、关联买卖不是不允许，但要控制比例，价钱公允防止非关联化，要充分披露与股东方及董、监、高所设公司业务往来要严控2、处理方法1加法2减法3充分解释32. 公司治理1、董事会、监事会、股东大会方式上全有制度要按制度做董事会每半年一次，监事会每6个月一次，股东大会一年一次艰苦事项，要走内部程序，上市前可以补充独立董事人选行业、法律、财务，不要选高校校级指点完善时间：股份公司设立后2、竞业制止公司董事、监事、高管在外投资或担任职务，无法全身心投入上市企业辞职

17、，出卖投资33. 财政补贴与税收1、财政补贴不是有钱给就拿，要有理有据某些招商引资政策能够违规很难进经常性收益，大部分进非经常性收益补贴占比大影响上市2、税收问题税收要按时交纳税收减免要继续符合政策高新技术企业等平常要做好维护，以便上市前出具合法合规证明处分不能有，哪怕税务局许愿能撤销税收搬迁要提早做好预备纳税申报表出具、完税凭证拿到、合法合规证明出具34. 资金占用与社保1、资金占用大股东占用上市公司资金的，申报前必需退还假设占用资金金额宏大的，退还后还必需运转一段时间退还资金来源：上市公司分红，股东外部借入2、社保要做到交纳占比95%以上，交纳基数符合当地规定 暂时工、退休返聘的处置有人不缴怎样办：做任务、企业代缴，劳务外包过往违规的处理方法：补缴、大股东承当35. 环保核对事宜1、重污染行业冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革、采矿核对：拟上市公司及其分公司、全资子公司、控股子公司下辖从事重污染行业的企业和利用募集资金从事重污染行业消费运营的企业2、核对程序火力发电、钢铁、水泥、电解铝、跨省运营重污染企业企业向国家环保部提核对恳求并抄报省环保局、省级环保局向国家环境部出具审核意见 环境核对公示环境部向证监会