公司法新旧对比讲稿资料

1、2014版公司法解读前言2013年12月28日，十二届全国人大常委会第六次会议审议并通过了公司法修正案草案，修改了现行公司法的12个条款。全国人大常委会表示，对公司法所做的修改，自2014年3月1日起施行。本次修改将注册资本由实缴登记制改为认缴登记制，放宽注册资本登记条件，降低了公司设立门槛.新旧公司法对比变化(1)修订前修订后第七条依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。第

2、七条依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。修改内容:删除第七条第二款”实收资本” 意义：国家不再干涉企业实缴资本，对外信用责任由国家审查变为自主审查。虚假出资、抽逃出资能否废除？与注册资本登记制度改革对应的是，在刑法上，仍然具有虚假出资、抽逃出资罪，这一罪名是指公司发起人、股东违反公司法的规定未交付货币、实物或者未转移财产权，或者在公司成立后又抽逃其出资，数额巨大、后果严重或者有其他

3、严重情节的行为。这一罪名，本来是防范一些人开设“皮包公司”实施欺诈和诈骗等行为，维护市场交易安全，但在实践中，却很可能走样变形。 有数据显示，90%以上的公司注册资本不实，许多公司是在注册之时借用他人资金，等到公司注册完毕之后再将资金撤出，市场上还专门出现一些帮他人筹集注册资本的公司。对于这些情形，许多工商登记部门和公安机关是心知肚明，一般“不告不理”，让虚假出资、抽逃出资罪实际处于休眠状态。但是，一些地方侦查机关插手经济纠纷，查处所谓涉嫌合同诈骗、非法经营等罪时，当合同诈骗、非法经营的事实不足时，他们马上就查涉案公司或企业是否涉嫌虚假出资、抽逃出资罪，而这一罪名十个查八个准。许多人创办公司、

4、企业之时，根本就没有足额注册资本，如此，虚假出资、抽逃出资罪就成了他们的“原罪”，也成为“选择性执法”的最好理由。其实，就算是规定了必须有相应的注册资本，仍然无法遏制有意实施诈骗。事实上，也根本不需要注册资本进行事先防范，因为实施诈骗等行为，本身就有相应的罪名如诈骗罪、合同诈骗罪等来惩处。从市场来看，要求公司具有一定的注册资金，提高了创业的门槛，限制了年经人创业，并不利于市场经济的繁荣。实践证明，取消注册资本的限制，将极大促进人们创业的热情。在市场经济发达的国家，例如美国，除了金融企业等特殊行业外，都没有要求注册资本的最低额。 新旧公司法对比变化(2)修订前修订后第二十三条设立有限责任公司，应

5、当具备下列条件：(一)股东符合法定人数；(二)股东出资达到法定资本最低限额；(三)股东共同制定公司章程；(四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；(五)有公司住所。第二十三条设立有限责任公司，应当具备下列条件：(一)股东符合法定人数；(二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；(三)股东共同制定公司章程； (四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；(五)有公司住所。将第二项修改为:“（二）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额”。新旧公司法对比变化(3)修订前修订后第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额

6、不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。第二十六条修改为：“有限责任公司的注册资本 为在公司登记机关登记的全 体股东认缴的出资额。“法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。”第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的

7、，从其规定。新旧公司法对比变化(4)修订前修订后第二十七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。第二十七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产

8、，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。新旧公司法对比变化(5)修订前修订后第二十九条 股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。删除无需提供验资报告新旧公司法对比变化(6)修订前修订后第三十条 股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。第二十九条 股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。新旧公司法对比变化(7)修订前修订后第三十三条有限责任公司应

9、当置备股东名册，记载下列事项：(一)股东的姓名或者名称及住所；(二)股东的出资额；(三)出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：(一)股东的姓名或者名称及住所；(二)股东的出资额；(三)出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人

10、。删除“及其出资额”意义：取消法定实收资本，出资多少取决于企业自主决定。积极：企业根据经营需要缴纳出资消极：实缴资本不再作为债权人信用担保基础，无论实缴多少，股东以其认缴资本额为限承担责任。新旧公司法对比变化(8)修订前修订后第五十九条一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。第五十八条一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。删除第一款新旧公司法对比变化(9)修订前修订后第七十七条设立股份有限公

11、司，应当具备下列条件：(一)发起人符合法定人数；(二)发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额； (三)股份发行、筹办事项符合法律规定；(四)发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；(五)有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；(六)有公司住所。第七十六条设立股份有限公司，应当具备下列条件：(一)发起人符合法定人数；(二)有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额； (三)股份发行、筹办事项符合法律规定；(四)发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；(五)有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；(六)有公司住所。新旧公司法对

12、比变化(10)修订前修订后第八十一条股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。第八十条股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股

13、份缴足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。法定注册资本制改为认缴资本制，股东和企业责任自负，自然无需第三方对股东出资的真实性进行审核。改革年度检验验照制度，将企业年度检验制度改为企业年度报告制度。新旧公司法对比变化(11)修订前修订后第八十四条以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份；一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的，应即缴纳首期出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 发起人

14、不依照前款规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程、由依法设定的验资机构出具的验资证明以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。第八十三条以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。发起人认足公司章程规定的出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。新旧公司

15、法对比变化(12)修订前修订后第一百七十八条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。意义：1、

16、除银行、证券公司、期货公司、基金管理公司、保险公司、直销公司、对外劳务合作企业，以及募集设立的股份有限公司等外，其他公司不再有注册资本的限制。2、股东认缴出资额或发起人认购股份、出资方式、出资期限、缴纳情况由有企业自主决定，实现司法自治。2014最新公司法修改亮点一、取消对公司注册资本最低限额的限制最低注册资本要求修订前修订后类型下限下限有限责任公司3万1元一人公司10万股份有限公司500万公司股东（发起人）可以不受注册资本多少的限制，“1元”设立有限责任公司或者股份有限公司成为可能二、取消对公司注册资本实缴的限制意味着自2014年3月1日起，公司法关于有限责任公司“全体股东的首次出资额不得低

17、于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足”的规定不再执行，有限责任公司股东或者发起设立的股份有限公司的发起人在公司章程中自行规定其认缴的注册资本是否分期出资、出资额和出资时间，包括一人有限责任公司也不需要在公司设立时一次足额缴纳公司章程规定的出资额。全体股东（发起人）认缴的注册资本可以在十年、二十年甚至更长时间内缴足。2014最新公司法修改亮点三、取消对公司货币出资的比例限制2014最新公司法修改删去公司法第二十七条第三款“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十”这意味着，有限责任公司股东或者股份有限公司的发起人

18、可以用货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产的一种或者几种出资，出资方式不再作任何限制，公司注册资本可以不用货币出资。2014最新公司法修改亮点四、取消公司登记提交验资证明的要求 公司营业执照不再记载“实收资本”事项自2014年3月1日起，股东缴纳出资后，不再要求必须经依法设立的验资机构验资并出具证明，公司登记机关也不再要求提供验资证明，不再登记公司股东的实缴出资情况，公司营业执照不再记载“实收资本”事项。2014最新公司法修改亮点中华人民共和国公司登记管理条例1994年6月24日中华人民共和国国务院令第156号发布，根据2014年2月19日国务院关于废止和

19、修改部分行政法规的决定修订，2014年3月1日起 施行公司登记管理条例-变化(1)修订前修订后第九条 公司的登记事项包括：（一）名称；（二）住所；（三）法定代表人姓名；（四）注册资本；（五）实收资本；（六）公司类型；（七）经营范围；（八）营业期限；（九）有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称，以及认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式第九条 公司的登记事项包括：（一）名称；（二）住所；（三）法定代表人姓名；（四）注册资本； （五）公司类型；（六）经营范围；（七）营业期限；（八）有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称。公司登记管理条例-变化(2)修订前修订后第十四条

20、股东的出资方式应当符合公司法第二十七条的规定。股东以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，其登记办法由国家工商行政管理总局会同国务院有关部门规定。股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。第十四条 股东的出资方式应当符合公司法第二十七条的规定，但是，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。公司登记管理条例-变化(3)修订前修订后第二十条 申请设立有限责任公司，应当向公司登记机关提交下列文件：（一）公司法定代表人签署的设立登记申请书；（二）全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明；（三）公司章程；四）依

21、法设立的验资机构出具的验资证明，法律、行政法规另有规定的除外；（五）股东首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件；（六）股东的主体资格证明或者自然人身份证明；（七）载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明；（八）公司法定代表人任职文件和身份证明；第二十条 申请设立有限责任公司，应当向公司登记机关提交下列文件：（一）公司法定代表人签署的设立登记申请书；（二）全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明；（三）公司章程；（四）股东的主体资格证明或者自然人身份证明；（五）载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举

22、或者聘用的证明；（六）公司法定代表人任职文件和身份证明；（七）企业名称预先核准通知书；（八）公司住所证明；？公司登记管理条例-变化(3)修订前修订后（九）企业名称预先核准通知书；（十）公司住所证明；（十一）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。外商投资的有限责任公司的股东首次出资额应当符合法律、行政法规的规定，其余部分应当自公司成立之日起2年内缴足，其中，投资公司可以在5年内缴足。法律、行政法规或者国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的，还应当提交有关批准文件（九）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。法律、行政法规或者国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的，还应当提交

23、有关批准文件。公司登记管理条例-变化(4)修订前修订后第三十一条 公司变更注册资本的，应当提交依法设立的验资机构出具的验资证明。公司增加注册资本的，有限责任公司股东认缴新增资本的出资和股份有限公司的股东认购新股，应当分别依照公司法设立有限责任公司缴纳出资和设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。股份有限公司以公开发行新股方式或者上市公司以非公开发行新股方式增加注册资本的，还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。第三十一条 公司增加注册资本的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交 公司在报纸上登载公司减少注

24、册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明公司登记管理条例-变化(4)修订前修订后公司法定公积金转增为注册资本的，验资证明应当载明留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%。公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。公司登记管理条例-变化(5)修订前修订后第三十二条 公司变更实收资本的，应当提交依法设立的验资机构出具的验资证明，并应当按照公司章程载明的出资时间、出资方式缴纳出资。公司应当自足额缴纳出资或者股款之日起30日内申请变更登记。 删除公司登记管理条例-变化(6)修订前修订后第五十七条公司登记机关应当将登记的公司登记事项记载于公司登记簿上，供社会公众查阅、复制。 第