某电子公司内部控制审核报告

1、般深圳天马微电子隘股份有限公司安内部控制审核报办告俺深圳市鹏城会计唉师事务所有限公柏司翱深圳市鹏城会计扒师事务所有限公艾司袄电话：0755斑-822079捌28瓣中国深圳市东门靶南路2006号癌宝丰大厦五楼澳传真：0755拌-822375矮49捌关于哀深圳天马微电子斑股份有限公司百内部控制审核报吧告扒袄深鹏所股专字蔼拔2008皑凹220号奥深圳天马微电子瓣股份有限公司伴全体股东八：班我们接受委托，袄审核了扒后附的靶深圳天马微电子盎股份有限公司按（以下简称挨“啊贵公司皑”背）管理当局对稗2007年度内半部控制芭的埃自我评价报告奥。贵公司管理当唉局的责任是建立昂健全内部控制制柏度并保持其有效啊性，

2、我们的责任瓣是对贵公司内部拌控制的有效性发哀表意见。敖我们的审核是依柏据中国注册会计胺师协会发布的哎内部控制审核指拜导意见进行的败。在审核过程中坝，我们实施了包啊括了解、测试和颁评价内部控制设熬计的合理性和执摆行的有效性，以懊及我们认为必要暗的其他程序。我拌们相信，我们的跋审核为发表意见佰提供了合理的基跋础。埃内部控制具有固澳有限制，存在由肮于错误或舞弊而鞍导致错报发生和按未被发现的可能凹性。此外，由于癌情况的变化可能扒导致内部控制变皑得不恰当，或降巴低对控制政策、拜程序遵循的程度哎，根据内部控制澳评价结果推测未罢来内部控制有效百性具有一定的风拌险。绊经审核，我们未疤发现2007年败度贵公司在

3、办法人治理结构、昂内部控制制度建按设、对子公司的艾控制、关联交易半、对外担保、重靶大投资、信息披霸露等内部控制柏重大方面不符合坝上市公司内部哎控制指引班的规定，在所有奥重大方面保持了鞍与公司实际情况肮相符的有效的内岸部控制。熬本报告仅供贵公盎司拜随班本次阿2007年年度绊报告笆披露凹使用，未经本所摆书面同意，本报拜告不得作白其他用途使用。皑附：佰深圳天马微电子扒股份有限公司百隘2007年度内白部控制自我评价罢报告矮（此页无正文）叭 深圳市鹏城柏会计师事务所有皑限公司爸中国注册会计师靶 矮 中国罢 吧 岸深圳绊 斑2008年版4哎月败9袄日班李 萍白中国注册会计师邦蔡繁荣板深圳天马微电子熬股份有

4、限公司吧电话：0755啊-837938按63傲深圳市深南中路凹中航苑航都大厦般22层阿传真：0755扒-837904把31巴深圳天马微电子岸股份有限公司绊2007哀年度内部控制自颁我评价报告吧根据深圳证券交盎易所发布的上肮市公司内部控制案指引、关于背做好上市公司袄2007俺年年度报告工作稗的通知（深圳伴上案20072白06耙号）的规范要求安及公司自身具体柏情况，对公司的靶法人治理结构、碍内部控制制度建爱设、对子公司的颁控制、关联交易奥、对外担保、重扳大投资、信息披芭露等内部控制进斑行了自查。矮公司于唉2008巴年拜4爸月般9傲日岸召开的第罢五氨届董事会第扳五笆次会议，审议并办通过了公司内部按控

5、制自我评价报半告。半一、内部控制情靶况综述爱（一）公司内部跋控制组织架构颁按照公司法办、证券法等巴法律、法规的要傲求叭，唉公司逐步建立健懊全了符合公司实懊际的组织制度和拜法人治理结构：唉股东大会、董事败会、监事会分别按按其职责行使决氨策权、执行权和版监督权。公司董叭事会案9把名董事中独立董啊事扳3俺名。暗独立董事在完善把公司治理中积极矮发挥作用。疤董事会疤设胺立矮了战略委员会、拌审核委员会、提案名和般薪酬袄委员会班。审核委员会、暗提名和薪酬委员暗会各由包含三名癌独立董事的五名澳委员组成爱，叭并由哀独立董事担任委巴员矮会柏主席。哎总经理由董事长班提名、董事会任皑命，百在董事会的领导敖下，全面负责

6、公八司的日常经营管啊理活动。公司设稗立审计监察部，搬由审核委员会领奥导瓣，半独立开展工作，盎审计监察盎部芭负责人由董事会跋任免。公司内部笆由营销、采购、岸质量、运营、人耙力资源、财务、稗制造、研发八大疤中心和总经理办巴公室、战略管理版办公室组成。疤（二）公司内部爱控制制度建设哀 袄公司全面推行制皑度化规范管理，扒按照公司法邦、证券法、埃上市公司治理矮准则等法律、白法规及中国证监哀会、深圳证券交安易所的相关规定阿，在公司章程奥的框架下，建阿立了完善的内部鞍控制制度，并经唉股东大会或董事坝会审议通过后实颁行。主要内部控吧制制度有：蔼1扒、股东大会议事傲规则。搬为保证公司股东坝大会的正常秩序绊和决议

7、的合法性柏，提高股东大会疤议事效率，维护爱全体股东的合法翱权益，依据中蔼华人民共和国公矮司法、上市笆公司股东大会规哀则、上市公唉司治理准则及暗公司章程的有关懊规定，制定昂了公司股东大会昂议事规则。公司挨股东大会议事规阿则共哎七安章七半十九板条，对股东大会版的性质和职权、哀召集、提案与通摆知、召开、审议扮与表决、决议等澳作了明确的规定澳，保证了股东的爸权利。吧2埃、董事会议事规暗则。按照建立现瓣代企业制度的要般求，为明确公司半董事会的职责权瓣限，佰进一步八规范董事会哎的议事方式和决按策程序，促使董癌事和董事会有效阿地履行其职责，凹提高董事会规范岸运作和科学决策哎水平，巴根据公司法奥、证券法、坝上

8、市公司治理背准则、深圳盎证券交易所股票扳上市规则和挨公司章程，制定霸了公司董事会议柏事规则。公司董哀事会议罢事阿规则对公司董事背会的性质、职权唉、董事、独立董疤事、董事会秘书矮以及董事长的产蔼生和任职资格、凹职权、董事会组败织机构、董事会袄工作程序等作了唉明确的规定袄，氨保证了公司董事唉会的规范运作。八3背、监事会议事规败则。佰为进一步规范公哎司监事会的议事俺方式和表决程序氨，促使监事和监皑事会有效地履行艾监督职责，完善柏公司法人治理结爱构，根据公司安法、证券法胺、上市公司爸治理准则、巴深圳证券交易所鞍股票上市规则耙和公司章程等有碍关规定，瓣制定了公司监事半会议事规则。公啊司监事会议事规凹则对

9、监事会的性盎质、职权、召集半、议事及表决等鞍作了详尽的规定皑，保证了公司的八规范运行，股东暗、公司及员工的拜利益不受侵犯。跋 4扒、独立董事工作翱制度。为了碍进一步哎完善公司矮的法人吧治理结构，皑改善董事会结构叭，强化对内部董绊事及经理层的约翱束和监督机制，癌保护中小股东及拌利益相关者的利按益，促进公司的哀规范运作，参照唉中国证券监督管叭理委员会颁布的班关于在上市公跋司建立独立董事绊制度的指导意见胺暗等有关规定制定般了公司独立董事袄工作制度。独立芭董事工作制度对蔼独立董事人员构罢成、任职条件、吧独立性、职责和般义务等作了详尽按的规定，在制度阿上确保了独立董把事独立履行职责肮，不受公司主要啊股东

10、、实际控制袄人等存在利害关稗系的单位或个人俺的影响。摆 5皑、总经理工作细暗则。为进一步规笆范公司管理扒,扮 啊规范总经理工作昂行为，保证总经傲理依法行使职权矮、履行职责、承啊担义务，般公司制定了总经稗理工作细则。公懊司总经理工作细蔼则对公司总经理碍的拔任职资格、拜职权和义务、工邦作程序等作了明暗确的规定耙，版保证公司总经理艾依法行使公司职翱权挨，拔保障股东权益、袄公司利益和职工绊的合法权益不受百侵犯。巴6袄、信息披露内控斑制度。为了盎加强信息披露事埃务管理，充分履氨行对投资者诚信班与勤勉的责任，澳本着公平、公正般、公开胺的原则，依据绊公司法、证败券法、深圳傲证券交易所股票吧上市规则及稗上市公

11、司信息披埃露管理办法爸等法律、法规制疤定了信息披露袄事务管理百制度。信息披露捌事务管理制度吧对公司信息披露拌的主要类别、披跋露标准、内部流澳程、保密与责任敖等作了详细规定百，保证了公司信耙息披露的准确、疤及时、真实。胺 7芭、募集资金管理氨制度哎。肮为规范公司募集哎资金的管理和使办用，最大限度地胺保障投资者的利瓣益，根据公司扮法、证券法奥、深圳证券碍交易所股票上市斑规则等有关法袄律法规和规定的按要求，结合公司胺的实际情况，制翱定了募集资金管蔼理制度。对公司靶募集资金的存放岸、使用、使用情版况的报告与监督氨、信息披露等进霸行了规范。袄 阿8佰、耙对外担保管理敖制度哀。岸为了规范公司的瓣对外担保管

12、理工耙作，严格控制对绊外担保产生的债按务风险以保护公按司、全体股东及八其他利益相关人按的合法权益，艾公司根据笆公司法、癌证券法、哎担保法、拌证监会、银监会扮关于规范上市公氨司对外担保行为班的通知佰（证监发氨20051矮20岸号）罢、深圳证券交百易所股票上市规案则盎，上市公司治跋理准则斑等八相关啊法律、法规芭、规范性文件以鞍及公司章程的规般定，结合公司实爱际情况阿制定了鞍搬对外担保管理皑制度安拌。啊笆对外担保管理吧制度办对担保的皑申请傲、瓣审核、批准，颁相关利害关系方罢的回避，信息披佰露，后续跟踪霸、风险管理及相板关人员责任等作安了详细的规定，拔规避和降低了斑公司的或有熬风险。胺 皑9埃、颁关联

13、交易板决策按制度。稗为保证公司与关哎联方之间的交易鞍符合公平、公正按、公开的原则，半确保公司的关联挨交易行为不损害伴公司和非关联股拔东的合法权益，耙公司根据颁公司法、罢证券法、绊深圳证券交易斑所股票上市规则瓣坝企业会计准则半班关联方关系及其盎交易的披露等隘有关法律、法规澳、规范性文件及挨公司章程肮的有关规定哎制定了关联交易罢决策澳制度。稗氨关联交易瓣决策稗制度澳办详细说明了关联扮方板及班关联交易的确认芭，关联交易遵循碍的原则，扮总经理、董事会拌、股东大会的三败级审议蔼，肮关联交易的柏决策、挨执行及信息披露柏，通过该制度有笆效保证了公司关罢联交易的公允性敖，确保了关联交啊易的如实披露，肮维护了全

14、体股东哎的合法权益。岸10搬、罢内部审计制度。耙为了进一步规范矮公司内部审计工柏作，明确内部审败计机构和人员的敖责任，保证审计氨质量，促进经营败管理，提高经济埃效益，半根据审计法叭、斑癌中国昂内部审计准则叭、上市公司治搬理准则、公司皑章程及相关澳法律法规隘的规定按，结合公司具体案情况制定了扮疤内部审计制度爱。公司设立审暗计监察部，在董暗事会审核委员会凹领导下阿，懊独立开展工作，昂采取定期和不定扮期的方式对公司凹及控股子公司的柏内控制度、经济半效益、财务收支败及其他有关经济扮活动的真实性、霸合法性和效益性昂等进行审计监督伴、评价，维护财隘经纪律和股东利鞍益，提高经济效绊益，防范各种违懊纪违规行为

15、。蔼（三）内部审计办监察机构的设立半及人员配备疤公司设立了审计叭监察部，审计监邦察部的主要职能班是对公司及控股爸子公司的案经济活动、财务办收支、经济效益般等拌进行扳内部审计奥监督，翱对公司内部控制扳建设进行建议、俺对内部控制建立捌及执行情况进行啊监督检查办，有效堵塞漏洞罢，提高资金的使疤用效益。阿在安董事会审八核哀委员会白领导下配合外部鞍审计机构的审计敖。肮审计监察部芭设负责人邦1扒名俺，审计邦人扒员安2瓣名挨。哀公司敖内部审计制度暗对邦审计监察部拜的设立进行了规绊定。提名邓柏松爱担任审计监察部盎负责人皑的议案经隘200邦8拔年柏1翱月爸12扳日背召开的第皑五敖届董事会第邦四按次会议审议通过俺

16、。董事会议决议案公告刊登在捌200胺8凹年暗1皑月捌1伴5岸日暗的证券时报埃和坝网站。坝（四）报告期内班内部控制重要工稗作及成效跋报告期内，公司搬为建立和完善内挨部控制所进行的拔重要工作有：唉1安、坝开展了治理专项疤自查活动瓣根据中国证券监伴督管理委员会、斑深圳证券交易所艾、中国证券监督扒管理委员会深圳艾监管局关于开展把上市公司治理专叭项活动的要求，绊公司在报告期内白开展了治理专项佰自查活动。百（隘1芭）成立了治理专碍项活动工作机构瓣：公司成立了治安理专项活动工作案小组，公司董事拔长任组长，小组胺成员由董事会秘伴书、公司艾其他搬高管及相关部门皑负责人组成，按岸照分管职责进行澳了分工。霸（敖2皑

17、）明确了治理专板项活动自查及整哀改工作进度：公柏司专项治理活动矮从八2007把年扮4肮月开始吧进行公司自查八，搬并般于伴8哎月暗16罢日罢披露了安自查报告；扒在熬公众评议阶段凹，公司通过电话般、邮箱、网络平碍台等方式接受了拔公众投资者的评癌议，并于扒9耙月敖27爸日敖通过巨潮网召开傲了网上交流会懊，伴9敖月唉28般日皑向深圳证监局报啊送了公司评议阶办段总结报告笆。斑（拔3疤）治理专项活动捌自查内容：按照版中国证监会、深疤交所及澳深圳证摆监局关于开展上蔼市公司治理专项癌活动的规定，公盎司专项工作小组傲周密部署，精心板安排，本着实事搬求是的原则，严扳格对照公司法阿、证券法按、上市公司信邦息披露管理

18、办法唉、深交所上版市规则等有关绊法律、行政法规办、部门规章、自阿律性规则以及公芭司章程、三会议敖事规则等内部规颁章制度的规定，板逐条对照通知附耙件的要求，从公唉司规范运作、独懊立性、信息披露阿、投资者关系拔等奥方面对公司治理凹情况进行了认真佰、全面地梳理和挨自查，在公司网凹站建立了投资者般互动平台，听取耙投资者对公司治背理情况的意见和敖建议，通过自查蔼和投资者的监督班，发现公司内部办控制及治理方面瓣存在的问题及不按足，制定了整改斑措施。傲邦2007拔年岸9爱月板13吧日伴，岸深圳证班监局对公司治理摆专项活动进行了跋现场检查，并于矮2007拔年靶10爱月碍11懊日伴下发了关于版对深圳天马微电绊子

19、昂股份有限公司治爱理盎情况的监管意见昂（伴深按证阿局公司字捌20071伴03氨号）盎，跋指出了公司信息坝披露伴、内部审计捌等方面存在的一碍些不足。公司高般度重视瓣深圳证芭监局的监管，组扮织全体董事、监半事和高级管理人八员进行了进一步阿的分析研究，针胺对通知提出的问霸题，制定了整改颁措施，形成了整叭改报告，并在报岸告期内完成了整斑改。翱2007叭年疤10坝月袄3把0啊日吧召开的第凹五届董事会第板二次邦临时爸会议审议通过了叭疤公司加强阿专项邦治理安活动颁的办整改报告的议盎案，会议决议刊半登在暗1暗0肮月版3敖1氨日版的证券时报按和耙网站。鞍2拜、挨内控制度建设及佰完善版报告期内摆公司新建立了岸关联

20、交易决策制癌度跋、内部审计跋制度罢、对外投资管昂理制度、对叭外担保管理制度半、重大信息哎内部报告制度办、累计投票实稗施细则暗，并在公司鞍2007昂年凹10板月胺30唉日柏召开的第五届董背事会第二次临时摆会议柏审议通过。笆本次董事会议决霸议公告刊登在隘2007案年鞍10版月拜31败日俺的证券时报办和靶网站。颁阿二、重点控制活暗动袄（一）对控股子奥公司的管理控制昂1埃、笆控股子公司控制蔼结构及持股比例澳公司共有控股子唉公司哎4背家，分别是上海把天马微电子有限跋公司、美国天马澳公司、韩国天马般公司、欧洲天马佰公司。搬截止办2007袄年靶12盎月邦31跋日鞍，吧上海天马微电子柏有限按公司扳（以下简称上

21、海跋天马）吧注册资本为瓣103唉,碍0按00稗万元。昂上海天马由五跋家股东半出资阿组凹建肮，公司、败深圳中航扮集团暗股份有限公司皑（以下简称中航巴集团）啊、上海般张江（集团）蔼有限公司搬、上海国有资产拜经营有限公司、艾上海工业投资（霸集团）有限公司吧持股比例分别为拜30矮%袄、俺21拔%捌、鞍20%按、捌19%扒和白1笆0案%跋，办上海天马背主营业务为懊液晶显示器及相跋关材料、设备、癌产品的设计、制挨造、销售，并提癌供相关的技术开皑发、技术咨询、蔼技术服务及技术背转让（涉及行政懊许可的凭许可证皑经营）爱。敖200吧7凹年哀2坝月坝，澳上海天马修改公般司章程，公司十瓣三个董事会成员百，本公司派出

22、四跋个，控股股东中奥航集团授权本公懊司派出三个，至佰此，本公司在上拔海天马董事会成蔼员中占有多数表版决权，对上海天耙马实施控制。版截止伴2007吧年耙12傲月罢31罢日懊，美国天马公司绊注册资本为矮36.364哎万美元。公司与办美方自然人股东柏李慧琼持股比例奥分别为伴55%爸、扮45%哎。案美国天马公司的跋主营业务为：电胺子设备产品的销安售、售后服务和暗技术支持以及电氨子设备的进出口拔等业务。盎截止柏2007办年半12般月白31坝日爸，韩国天马公司叭注册资本为袄69220扮万安韩案元。公司与韩方爸股东败SEKWANG疤 TECHNO爸LOGIES 岸CO., LT笆D跋持股比例分别为傲90巴%

23、败、搬10按%搬。耙韩国天马公司的吧主营业务为：巴LCD版及模块的市场开按发与销售，手机傲显示模块的研制扮和开发等。颁截止吧2007罢年跋12按月败31哀日佰，德国天马公司翱注册资本为艾2.5般万欧元疤、总投资100拔万美元肮。公司持股比例矮为芭100%靶。胺欧洲天马公司的碍主营业务为：电昂子设备产品进出爱口、本公司产品哎的销售、售后服隘务和技术支持以袄及电子设备的进凹出口等业务。绊2半、板控股子公司的制扮度建立和总体执熬行情况安（挨1板）控股子公司制肮度建立情况败公司建立了完善皑的控股子公司管办理制度，除控股板子公司自身内控氨制度之外，公司澳制定的八重大斑信息内蔼部报告瓣制度、关联皑交易拜决

24、策制度拜、对外担保白管理翱制度跋、安对外吧投资管理制度安等制度对控股子盎公司具有鞍很唉强的约束力。班（鞍2爸）控股子公司制摆度总体执行情况碍公司向所属控股板子公司委派董事安和监事，人选主爱要来自于公司总班部高级管理人员霸，且该人员具有扒相应的、所需的凹专业经验和能力岸，岸能准确表达公司碍意见，正确履行坝职责。报告期内凹，没有发现控股胺子公司董事、监奥事失职行为。埃公司要求各控股罢子公司按照捌重大肮信息内矮部报告哀制度的规定，背在重大事项发生皑前向公司报告，吧对于按照有关规袄定需要公司董事哀会审议或股东大稗会审议的重大事懊项，各控股子公拜司在履行有关程败序后方可实施，拌并由公司对相关扮事项进行信

25、息披板露。邦公司年初根据行胺业、市场情况拟佰定各子公司的生艾产经营计划，并耙安排落实具体工跋作，要求各子公搬司定期报送相关扒报表、资料，每靶季度对各子公司哎进行业绩考核，挨发现问题及时解案决，以保证公司斑全年经营目标的柏实现。懊报告期内，没有伴发现控股子公司搬隐匿重大事项的板情况，没有发现俺控股子公司应披斑露未披露的事项啊。霸（二）关联交易敖内部控制哎1蔼、半报告期内关联交氨易情况：半公司与芭实际控制人中国艾航空技术进出口靶深圳公司绊因芭担保敖发生关联交易，坝交易的内容是安中国航空技术进疤出口深圳公司为瓣公司皑向皑中国进出口银行艾借款盎提供担保靶，担保佰额度为霸20,800澳万元拌。案2007

26、背年蔼12安月霸31瓣日艾，颁公司向中国进出半口银行暗担保案借款般为搬10板,唉8笆00矮万元，矮本年共支付中国爱航空技术进出口爱深圳公司担保费安41.60隘万元岸。版上海天马的股东胺为上海天马向银瓣团申请的长期贷扮款提供担保，担胺保期限为胺2007叭年至吧2015扒年。罢各股东笆分别按投资比例阿承担上述贷款的傲担保瓣责任。岸子公司韩国天马搬公司的少数股东俺减资。韩国天马昂原注册资本为搬122,000阿万韩元，公司持隘有耙51%稗的股权蔼。经韩国天马公白司股东大会决议碍通过：阿韩方股东岸SEKWANG把 TECHNO氨LOGIES 澳CO., LT摆D挨股本由败59,780半万韩元减为把7,0

27、00挨万韩元搬。韩国天马公司搬依据当地政府规坝定，根据当地会扳计师事务所审计癌后的每股价格共哀支付韩方股东减蔼资款奥647,293扒,920熬韩元，其中资本挨金罢527,800哀,000哎韩元，利得办119,493白,920扒韩元，韩国天马肮公司于挨2007败年拌5百月稗2瓣日隘在政府部门办理八了变更手续。翱变更后公司的持笆股比例上升为摆90昂%。翱2芭、般报告期内部交易吧审核情况：办根据公司关联澳交易决策制度疤，皑关联交易实行总矮经理、董事会、颁股东大会三级审拌核制，从关联交办易的必要性、定胺价的公允性、交凹易的目的及对公懊司发展的影响等肮方面严格审查，袄切实保证了关联案交易的公平、公扳开、

28、公正及全体吧股东的合法权益俺。搬3班、瓣董事会及股东大澳会审议情况：公凹司报告期内没有肮发生需董事会和斑股东大会审批的安关联交易。埃 爸4挨、背关联方的认定：懊公司根据爱公司法、半证券法、叭深圳芭证券版交易所隘股票白上市规则办、企业会计准俺则关联方关肮系及其交易的披瓣露等有关法律柏、法规、规范性挨文件及公司章程背的埃有关肮规定，制定了公芭司关联交易胺决策瓣制度，在制度捌中明确了关联方笆名单，关联方名俺单包括：肮直接或间接地控袄制公司的法人，斑由前述法人直接耙或间接控制的除昂公司及其控股子芭公司以外的法人芭，八持有5%以上股叭份的颁法人、哎自然人，公司董背事、监事、高级挨管理人员及有密案切关系的

29、家庭成鞍员（包括配偶、版父母及配偶的父凹母、兄弟姐妹及袄其配偶、年满1班8周岁的子女及颁其配偶、配偶的拔兄弟姐妹和子女耙配偶的笆父母、坝兄弟姐妹）暗及其直接或间接斑控制的或担任董鞍事、监事、高级摆管理人员除公司瓣及其控股子公司隘以外的法人拌，挨中国证监会、深奥圳证券交易所或氨公司根据实质重按于形式原则认定柏的其他与公司有凹特殊关系，可能俺造成公司对其利拔益倾斜的法人叭。奥5哎、关联方回避事芭宜：公司在股昂东大会议事规则盎、董事会议盎事规则、关肮联交易矮决策颁制度中制定了耙关联交易审议程捌序摆中暗关联方回避表决翱的规定。半（挨三暗）对外担保内部扮控制扮1昂、败报告期内对外担矮保总体情况：报稗告期

30、内，公司吧除对子公司上海肮天马的银团借款鞍进行担保外，无瓣其他担保事项凹。拔2007般年俺4暗月半3俺日八公司第四届董事版会凹2007办年第一次临时会败议哀审议通过扒为上海天马蔼提供人民币霸7.5扒亿元的限额担保矮，并提请股东大白会授权公司董事靶会在上述担保限挨额内（含搬7.5百亿元）根据项目敖对资金的需求计耙划，逐笔组织实拌施。同时审议通背过为上海天马班首笔拟在交通银颁行上海市南支行奥2笆亿元人民币过渡案性贷款，本公司挨按哀持股比例提供靶6000扮万元的贷款担保捌（该笔担保含在皑7.5唉亿元总额之内）敖。蔼2007拜年扳4靶月半20爸日胺公司岸2007瓣年第一次临时股傲东大会审议通过傲为上海

31、天马提供版人民币袄7.5鞍亿元的限额担保蔼，同时授权公司叭董事会在上述担笆保限额内（含笆7.5办亿元）根据项目颁对资金的需求计盎划，逐笔组织实芭施。隘上述凹6000胺万元的贷款担保啊未实际发生。霸实际发生的担保哎具体金额为人民巴币4.14亿元肮和美元3000八万元。绊报告期内，公司爸没有发生其他对俺外担保和反担保搬的情形。敖罢2白、拜公司对外担保的半相关规定：公司坝在公司章程安中规定了对外担碍保的绊决策隘权限蔼。董事会对公司般对外担保的决策昂权限为败：公司对外担保熬的单次担保额或岸为单一对象担保败的累计担保暗额罢不超过最近岸一期经审计净资稗产的办3绊0%案；公司对外担保碍前应当由董事会稗认真审

32、查被担保扮对象的经营状况扒和资信状况，被斑担保对象的唉资产负债率翱在担保之后不得八超过凹70%啊；澳同时公司对外担哀保时，应当要求拜被担保对象提供蔼公司董事会认可矮的反担保，且反隘担保的提供方应吧当具有实际承担唉能力扮。氨超过上述权限范邦围的，经董事会跋全体成员三分之摆二以上签署同意板后，提交股东大鞍会审议。袄公司在哀股东大会议事敖规则明确了对安外担保的审批权拔限和审议程序。扳搬公司制定了对败外担保管理澳制度版，该办法对公哀司对外担保的审搬批权限、担保的佰条件、担保的调安查、担保的信息板披露、担保合同翱的审查和订立、癌担保风险管理、懊相关人员责任等哎内容作出了明确把的规定。巴罢3般、把报告期内

33、对外担扮保具体执行情况般：公司董事会认靶为拜对百上海天马公司提佰供担保的行为没埃有违反中国证监板会、银监会关百于规范上市公司俺对外担保行为的阿通知的有关规瓣定。上海天马投拜资建设的第霸4.5稗代哎TFT唉液晶显示器生产霸线项目能提升本奥公司的核心竞争办力，符合国家信败息产业发展方向唉，技术先进，产敖品方案对路，定爸位准确，上述担罢保不会损害本公伴司利益。摆耙公司董事、监事跋及高级管理人员拔对公司为奥上海天马奥提供担保事宜进阿行了认真的审议蔼，没有提出异议版，并在各自权限敖内履行了审批、扮报告和信息披露版义务。袄版4般、般对外担保信息披扮露：报告期内，皑公司对外担保信拌息披露情况如下笆：肮般公司

34、第四届董事哎会霸2007鞍年背第哀一颁次佰临时会议拜关于同意为氨上海天马叭提供担保的决议霸公告刊登在蔼4耙月板4柏日靶的证券时报盎和伴网站。芭唉公司扒2007般年百第一次临时岸股东大会关于同坝意吧为上海天马搬提供叭7.5扳亿元限额巴担保的决议公告爱刊登在肮4埃月敖21叭日案的证券时报隘和败网站。盎扒（四）募集资金鞍使用的内部控制敖鞍1靶、碍募集资金管理内埃控制度：公司遵翱循规范、安全、霸高效、透明的原盎则，建立有募摆集资金管理制度罢，对募集资金唉的存般放凹、使用、变更、鞍监督以及疤信息披露等半进行了明确的规翱定。佰奥公司对募集资金凹的存放实行专户半存储制度，并与矮开户行签订专用傲帐户管理协议，

35、皑保证了募集资金班的安全性和专用艾性。阿笆2埃、昂募集资金的使用背管理：公司对募背集资金的使用严肮格把关，遵循专奥款专用的原则，白对使用的审批程翱序及流程有着明霸确的规定。霸翱3瓣、碍募集资金的变更懊：对募集资金的绊变更，公司严格绊按照法定程序办暗理，董事会、股蔼东大会审批后向隘深圳证券交易所熬提交相关文件，阿并履行信息披露盎义务；吧败4昂、斑募集资金使用的把监督：公司审计哎监察部负责对募跋集资金的使用情按况依法进行监督班；独立董事、监傲事会及保荐代表昂人可以根据情况搬对募集资金使用稗情况进行定期或白不定期检查，确坝保募集资金按计盎划使用。办八报告期内，公司拔按照增发募集资巴金使用要求岸，扮投

36、资上海天马新扒建败4.5矮代巴TFT隘生产线资金背30凹,把900巴万元已全部到位盎，其余资金凹17班,啊487.6坝0昂万元补充流动资暗金使用，截止办2007暗年办12瓣月八31板日爸募集资金已经按案规定用途使用完背，募集资金专用艾账户已结清绊。把摆（五）重大投资败的内部控制柏敖1艾、吧重大投资的总体翱情况：柏报告期内，靶公司的三个投资阿项目进展顺利。肮上海天马靶TFT袄项目般进展顺利暗，工厂已于三月岸底竣工。坝项目总投资癌3氨1奥亿吧元。项目资金来白源为柏股东投入的资本百金扒和银敖团版贷笆款。按案天龙车机工厂进半展顺利，俺2008年白4懊月半开始邦设备调试。捌天龙新宿舍楼耙预计2008年懊

37、4霸月澳开始翱办理竣工验收。白鞍报告期内，公司敖没有其他重大投袄资行为。百吧2唉、盎公司重大投资的埃管理：公司遵循捌符合公司发展战版略、合理配置资懊源、促进要素优芭化组合、创造良靶好经济效益巴的原则进行佰对外颁投资，通过制度扳明确安对外凹投资的审议权限凹、审议程序，并稗责成职能部门对安投资活动进行跟版踪、监督，有效班控制了投资风险把，保证投资效益安。矮公司斑战略管理办公室邦、财务懊中心蔼负责对公司投资傲项目的可行性、百投资风险、投资拔回报进行具体分斑析、评估，并形哎成可行性报告向敖公司总经理、董隘事会进行汇报。叭鞍公司癌监事会、审计监坝察部扳、挨财务埃中心坝根据各自的业务瓣范围，负责对重懊大投

38、资项目的进岸展情况及资金使把用情况进行监督板检查，定期向总稗经理、董事会报板告。癌暗背（六）信息披露傲的内部控制败扮1阿、岸报告期信息披露澳情况：报告期内罢，公司披露定期肮报告瓣4芭次，临时报告皑19八次。信息披露内背容涉及年度报告啊、半年度报告、芭季度报告、对外柏担保、啊增发新股氨等方面。澳埃2氨、案信息披露制度：巴公司按照上市吧公司信息披露管按理办法的规定袄，制订了信息按披露霸事务管理佰制度，从制度挨的适用范围、信板息披露组织机构班及人员职责、信癌息披露的主要类斑别、重要信息披唉露标准及责任人搬等进行全程控制版，形成了一套行吧之有效的信息披傲露控制体系。巴爸3挨、盎信息披露责任人跋：公司董事艾长为信息披露工隘作的第一责任人扳，董事会全体成吧员负有连带责任暗，董事把会秘书是公司信搬息披露摆事务