新华信为某公司做的股权优化方案

1、PAGE PAGE 8捌西藏天路交通股岸份巴有限公司股权优摆化方案拔天路公司成立以案来，全体员工在霸党和各级政府的昂领导和关怀下，盎解放思想、锐意邦改革、开拓创新背，取得丰硕的成俺果。公司股票成摆功上市，促进了叭经营机制的有效矮转换，建立了法氨人治理结构，优奥化了资源配置，隘推行了项目法施蔼工。公司的社会叭形象日益提升，安经济效益持续增拔长，职工收入不稗断提高，企业发坝展后劲倍增。柏但是，天路股权捌设置方面也存在按着国有股过分集昂中，法人股股东白设置不合理等问板题，如不尽快加艾以解决，版随着中国加入W绊TO和西部大开耙发战略的实施，蔼天路公司将无法笆在受更大范围、半更宽领域、更高皑层次接受市场

2、的疤挑战，无法实现八持续、稳定、快班速发展。懊为此，对天路公皑司的股权设置进巴行优化，本着国拜有资产有进有退挨的原则，适当引背进民营成分，对袄天路公司的长久袄发展有着积极和耙深远的意义。疤通过股权转让、啊股票回购等方式绊优化法人股的股胺权结构，扒有选择地引进战俺略投资者，逐步皑减少国有股所占败份额，形成股权艾结构多元化，爱实现股权单一模耙式的突破，寻找哎第二主业和实现岸二次创业，伴使公司真正按现耙代企业制度高效坝运作。背天路公司的股权盎优化可采用以下澳两种方案。坝一、股权转让方吧案佰（以2001年拌末总股本100挨,000,00坝0为基数）啊转让部分股权，邦引入民营、外资稗、国有优良资产拜，交

3、通厅所属企拔业的国有法人股拌以现金收回的方暗式实现国有股的柏退出。版1、选择外部股吧东的标准柏具备以下条件的扒优先考虑：八白具有民营企业和笆外资企业混合的搬成份；柏 氨俺主营业务与天路碍的业务发展方向巴基本相关。翱2奥、设立职工持股盎公司奥设立由天路公司岸员工持股的有限跋责任公司（西藏盎天路投资有限责叭任公司），以该半公司持有天路公捌司法人股120吧0万股，其中公败司高层管理人员般，以自然人方式吧持股。由于公哀司法规定有限稗责任公司股东人捌数在暗2-50昂人背,巴需要在参加本计岸划的员工中选定敖股东代表敖,耙委托持有股份傲,版委托方与受托方摆签订委托协议翱.澳 具体实施方案拔见西藏天路股懊份有

4、限公司员工靶持股计划方案澳。3、转让价格般向外部股东转让拔时，绊以2001年末奥每股净资产3.碍7449元上浮芭10，即每股唉4.11元的价案格转让国有法人靶股；向职工持股碍公司转让时，以蔼2001年末每疤股净资产3.7袄449元的价格凹（建议为净资产爱折价价格后即每矮股3元的价格）吧向职工持股公司扳转让国有法人股敖。佰4、转让比例和邦方式袄以现金方式由西版藏公路工程总公吧司向外部股东转癌让3伴,678,84般3靶股，向职工持股版公司转让12,盎000,000巴股；懊以现金方式由西败藏自治区交通工八业总公司向外部背股东转让鞍8,748,8艾39案股；拌以现金方式由西瓣藏自治区汽车工罢业贸易总公

5、司向瓣外部股东转让颁6,989,0邦48扳股；八以现金方式由西笆藏自治区交通厅肮格尔木运输总公哎司向外部股东转爸让430,36疤1股。5、股份变化昂股份转让后，交八通厅系统两家企坝业及职工持股公叭司共持有股份4班0.15，西白藏公路工程总公胺司持股21，败仍占相对控股地拜位。艾凹转让前股份颁转让股份败转让后股份氨转让前比例俺%吧转让后比例爸%百西藏公路工程总埃公司拔36,678,碍843般15,678,爸843扮21,000,稗000啊36.68碍21盎西藏交通工程总敖公司昂8,748,8鞍39板8,748,8癌39熬0罢8.75奥0办拉萨汽车运输总哀公司癌7,152,9颁08岸0绊7,152

6、,9皑08啊7.15爸7.15奥西藏汽车贸易总叭公司翱6,989,0安48半6,989,0傲48挨0傲6.99白0败格尔木运输总公罢司拜430,361靶430,361拔0胺0.43败0疤职工持股公司翱0艾0按12,000,扳000邦0翱12巴新股东斑0跋0隘19,847,疤091靶0扮19.85捌社会流通股扳40,000,柏000癌0拔40,000,翱000半40绊40伴合计岸100,000暗,000爱31,847,白091拌100,000柏,000霸100捌1006、实施步骤芭板报请相关管理部艾门批准。由股东肮大会以普通决议败方式，出席股东俺大会（包括股东挨代理人）所持表案决权的二分之一奥以

7、上通过。矮板法人股股东股份佰转让完成后，向八工商行政管理部罢门申请办理变更把登记。板爱在股份转让完成挨后，原有股东按绊评估后的净资产袄向天路公司购回扮原以实物投入的班部分资产。邦二、股票回购结斑合股份转让方案1、法律依据疤根据公司法吧、扮上市公司章程蔼指引挨和隘天路公司章程中吧有关条款的规定颁，公司为减少资八本而注销股份可耙以回购本公司股凹票。2、回购方式艾由于本次股权优扒化方案主要是为爸了解决国有股比皑例过大和股权结拌构不合理的问题版，因此回购方式碍可采用扮上市公司章程阿指引啊中规定的板“白法律、行政法规跋规定和国务院证搬券主管部门批准袄的其它形式靶”隘，即采取与国有奥股股东以协议价版格回购

8、股票的方疤式。吧3、回购及股份巴转让价格瓣以2001年末拔每股净资产3.肮7449元的价俺格向国有法人股坝股东回购股份。疤以2001年末拔每股净资产3.胺7449元的价敖格（建议为净资案产折价价格后即拜每股3元的价格矮）向职工持股公扮司转让国有法人哎股。胺4、回购及转让敖比例坝(以2001年敖末总股本10,安000,000捌股为基数)柏向西藏公路工程霸总公司回购靶3,831,7盎5蔼2皑股背由西藏公路工程敖总公司向职工持傲股公司转让12懊,000,00半0股，向外部股岸东转让8,84耙7,092股。澳向西藏自治区交癌通工业总公司回扳购挨8,748,8八3搬9挨股熬向西藏拉萨汽车肮运输总公司回购

9、蔼3,568,4案00股肮向西藏自治区汽板车工业贸易总公懊司回购办6,989,0拔4拔8斑股傲向西藏自治区交岸通厅格尔木运输斑总公司回购43般0,361股5、股份变化癌股份转让后，交坝通厅系统两家企阿业及职工持股公佰司共持有股份3跋9.6，西藏蔼公路工程总公司笆持股15.63疤，仍占相对控半股地位。翱拔优化前股份凹回购股份百转让股份百优化后股份隘优化前比例扳%吧优化后比例懊%霸西藏公路工程总挨公司扳36,678,靶843板3,831,7翱52班20,347,班092挨12,500,鞍000半36.68叭15.63柏西藏交通工程总隘公司拔8,748,8搬39扮8,748,8芭39疤0疤0搬8.7

10、5爸0矮拉萨汽车运输总霸公司爱7,152,9癌08靶0暗0败7,152,9爱08版7.15霸8.94板西藏汽车贸易总罢公司胺6,989,0八48皑6,989,0熬48板0傲0扮6.99熬0板格尔木运输总公吧司百430,361邦430,361氨0板0笆0.43艾0暗职工持股公司瓣耙扮敖12,000,柏000背芭15百新股东安暗疤懊8,347,0坝92爱胺10.43扳社会流通股爱40,000,肮000八0氨阿40,000,敖000艾40罢50澳合计斑100,000爱,000矮20,000,奥000佰20,347,办092阿80,000,摆000叭100半1006、资金来源班本次回购采用现绊金回购的

11、方式，班所需资金74,邦898,000邦元。目前天路募拌股资金尚有19八3,672,3笆00元未使用，爱资产负债率34瓣，资产状况良癌好，可采用变更八募集资金投向或昂银行贷款方式解板决回购资金问题安。7、实施步骤拔巴由股东大会以特矮别决议方式，由唉出席股东大会（扳包括股东代理人罢）所持表决权的蔼三分之二以上通唉过。版耙报请相关管理部百门批准。艾氨公司回购股票及捌股份转让后，自胺完成回购之日起百十日内注销该部吧分股份，并向工百商行政管理部门吧申请办理注册资背本的变更登记。肮稗在股票回购及股柏份转让完成后，吧原有股东按评估颁后的净资产向天挨路公司购回原以暗实物投入的部分瓣资产。9、实施时间罢邦公司

12、法规定，巴“发起人持有的隘本公司股份，自唉公司成立之日起捌3挨年内不得转让。百”，跋天路公司于19艾99年3月20懊日成立，目前已案具备了回购注销版股份的条件。靶三、两种方案的案比较股份转让方案半安股份转让方案的拌益处隘能够引入民营和阿外资成分，有利搬于优化天路公司罢股权。肮职工入股，将天搬路公司职工的收哀益与公司的长远班发展紧密结合，版有利于发挥职工搬的积极性，对公跋司经营管理层有叭较强的约束作用白。傲法人股股东人数白减少，有利于天暗路公司突出主业凹，形成科学合理熬的决策机制。袄佰股份转让方案的鞍弊处挨天路职工入股时罢,会面临比较大斑的资金压力。俺在选择符合天路伴发展战略的外部癌股股东时,会

13、存霸在困难。坝2、股票回购结扒合股份转让方案拔耙股票回购结合股矮份转让罢方案的益处稗通过股份回购疤和股份转让半可以优化资本结把构,适当提高资白产负债率,以充胺分发挥财务杠杆绊效应挨。袄通过股份回购的耙方式,国有股和鞍法人股股东可以板收回一部分投资暗,以增加这些股袄份的流动性,提俺高其变现能力般。扒百股票回购结合股隘份转让靶方案的弊处按在目前境内上市昂公司中，敖比较成功的股票拔回购案例有三例跋，分别是陆家嘴八、云天化和申能邦股份，但是都在艾2000年前实板施的，近年没有八成功案例；皑上述三家被批准靶的公司，回购前澳国有股比例均超隘过了70，根敖据阿我国公司法碍第案152搬条规定：上市公爱司必须满足“向埃社会公开发行的艾股份达公司股份奥总数的捌25埃以上，公司股皑本总额超过人民靶币摆4俺亿元的，其向