20191215-股权代持协议详细版(多位员工股东隐名于大股东名下,有利于显名股东)

1、 / 7股权代持协议（多位员工股东隐名于大股东名下）甲方（显名股东、受托人）： A身份证号码：联系地址：联系电话：乙方（隐名股东、委托人）： B身份证号码：联系地址：联系电话：丙方（隐名股东、委托人）： C身份证号码：联系地址：联系电话：丁方（隐名股东、委托人）： D身份证号码：联系地址：联系电话:关于上海*有限公司（下称目标公司）股权相关事宜，协议各方 本着平等自愿、友好协商的原则，达成如下协议，以兹共同遵照执行:一、说明及定义：本协议中所称的“股东”指：本协议中如无特别说明的，即为甲方、乙方、丙方、丁方。本协议中所称的“隐名股东”指：实际占有目标公司股权，但并未登记于工商登记记载的股东，即

2、乙方、丙方、丁方。本协议中所称的“显名股东”指：目标公司工商登记记载的股东，即甲方。本协议中所称的“目标公司”指：上海*有限公司。二、目标公司基本情况：2.1目标公司名称：上海*有限公司2.1注册时间：2018年12月4日成立2.3注册资本：人民币200万元2.4工商登记的股东及股权占比：股东名称股权占比应缴出资实缴出资甲方70%140万元*公司30%60万元三、股权代持的目的甲、乙、丙、丁各方均系目标公司的实际投资股东及核心员 工，实际从事目标公司的管理工作，甲方系目标公司的实际控制人。为简化目标公司工商注册流程、提高目标公司的决策效率及整体营业 水平、提升目标公司对外融资能力等因素， 经各

3、方自愿平等协商的基 础上，订立本协议。乙方、丙方、丁方自愿将其持有的对目标公司的全部股权登 记在甲方名下，由甲方代为持有，代为对外行使股东权利、履行股东 义务。甲方自愿接受各方委托。四、甲方名下目标公司股权的组成4.1工商登记记载的甲方对目标公司的股权占比为 70%其中包 括甲方实际所有部分及为乙、丙、丁方代持部分），甲方实际所有 17.5%目标公司股权，代持部分的股权如下：乙方：享有目标公司17.5%股权，货币出资，应缴注册资本金为 人民币 其中甲方已实缴人民币 无，剩余出资款定应当于 年 月 日前向目标公司缴纳。丙方：享有目标公司17.5%股权，货币出资，应缴注册资本金为 人民币 其中甲方

4、已实缴人民币 元，剩余出资款元应当于 年 月 日前向目标公司缴纳。丁方：享有目标公司17.5%股权，货币出资，应缴注册资本金为 人民币无，其中甲方已实缴人民币 无，剩余出资款元应当于 年 月 日前向目标公司缴纳。五、基本权利义务甲方系目标公司工商登记的显名股东，有权代表乙方、丙方、 丁方共同对外行使股东权利。甲方有权在符合本协议约定的情形下向其他各方回收股权。关于隐名股转让的限制。为保障目标公司的稳定发展，未经 甲方书面同意，隐名股东不得向本协议外的第三人转让其在目标公司 的隐名股份或相关权益。关于代持费用。代持期间，甲方不向隐名股东收取额外代持费用。分红比例。目标公司将按照章程规定的程序及方

5、法确定年度分红方案， 如果目标公司分红的， 本协议各方获得的分红比例按照各自对目标公司的股权占比确定。盈亏风险。协议各方均已充分认识到目标公司可能存在的盈亏风险，并自愿投资目标公司。股权稀释。 如目标公司将来进行注册资本变更、 增资、 扩股、合并、分立等行为导致甲方名下相应股份被稀释的，本协议各方所享有的股权权利也将相应稀释。六、股东权利的行使（一）股东表决权：对于公司章程规定的需要股东会表决的事项，甲方应当提前征询隐名股东的意见， 甲方在参考隐名股东的意见的基础上， 统一对外行使其名下股份的表决权。本协议各方对表决事项能成形成一致意见的，甲方按照形成的一致意见行使表决权。本协议各方不能就表决

6、事项达成一致意见的，协议各方均同意按照甲方的意见行使表决权。在甲方将股东会讨论内容告知本协议各方后，任何一方在限期内未予答复或未予明确答复的，视为同意甲方的意见。特殊情况下，为了目标公司的利益和协议各方的利益，甲方有权全权代表协议各方行使相关股东权利。 协议各方对此均予以认可并确认。（二）股东分红权:本议各方按照出资比例享有分红权。目标公司根据公司业绩情况、发展情况，并按照章程及法律规定决定年度分红办法。 本协议各方所享有的分红权均由甲方代为行使。甲方根据目标公司的分红办法获得分红后， 甲方应当在扣除相应税、费外，在收到分红款之日起7 日向隐名股东支付。七、股东的退出机制股东无过错退出。股东发

7、生下列情形之一的，甲方应当按照该股东实际出资金额、或者退出情形出现按照目标公司资产净值的70%为基数与退出股东对目标公司的股权占比所对应的股权价格，收 回该股东的隐名股权。1）股东丧失劳动能力的；2）股东死亡、被宣告死亡或被宣告失踪的3）股东达到法定或公司规定的退休年龄，且无法在目标公司 继续工作的。4）作为股东的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令 关闭、撤销或者宣告破产。6）由于不可抗力或突发一件，致使本合同在法律或事实上已 经无法继续履行，或合同的根本目的已无法实现。7）其他非因股东过错而终止劳动合同的。（ 8） 股东因婚姻、 债务等个人原因导致隐名股权存在权利瑕疵、 股权冻结、红利

8、冻结等。如发生上述情形不影响股东权利的行使及公司的发展，则经董 事会或股东会批准，股东可以保留股东权利。7.2除名退出。股东发生如下情形之一的，甲方有权自行取消其 隐名股东资格，并收回其股权，收回股权的价格按照不超过其缴纳的 出资款为限，如果目标公司在股东退出时是亏损的， 则按照股东退出 时目标公司的净资产所对应的该股东股权比例计算相应股权价格。(1)在目标公司工作未满 3年主动辞职的。(2)不能胜任所聘工作岗位或拒绝服从目标公司工作安排的。(3)严重违反目标公司规章制度的。(4)严重失职、营私舞弊，给目标公司造成重大损害的。(5)未经目标公司董事会书面批准，自营与他人合营或为他人 经营与目标

9、公司业务相同或相似的业务的。(6)被依法追究刑事责任的。(7)股东存在其他严重损害公司利益和名誉的行为的。(8)根据绩效考核管理规定的考核，考核年度内累计三次月度 考核为岗位不合格或者连续两个月度考核为岗位不合格的。(9)侵害目标公司商业秘密的。股东退出时，该股东则不再享受该年度的分红。因股东退出而需要计算目标公司的净资产值时，依据正规机 构出具的会计(审计)报告确定。如股东因自身的过错行为给目标公司造成损失的，甲方有权 在该股东应获取的红利中扣除相应损失，扣除金额不足以弥补目标公 司损失的，相应差额按照法律规定处理。八、其他约定:协议各方的联系方式及地址以本协议记载为准，任何一方联 系方式及地址有变动的，应当书面通知甲方。因履行本