2022年企业境内上市规则及程序

1、政策培训讲义之三：企业境内上市规章及程序申银万国证券股份有限公司投资银行总部执行总经理 冯震宇二 八年九月八日一、公司上市的意义及境内上市所涉及的法律、法规（一）公司上市的意义 提升股东持股价值；取得固定的融资渠道；提升公司知名度和品牌形象；吸引人才、增强公司的凝结力；增加股东持股的流淌性；增大行业内 扩展或跨行业进展机会； 改善公司治理结构； 取得更多的 “政策 ”优惠和竞争 位置；（二）境内上市所涉及的法律、法规 公司法 证券法 首次公开发行并上市治理方法 商务部发布关于外商投资股份公司有关问题的通知 关于设立外商投资股份有限公司如干问题的暂行规定 证券发行上市保荐制度暂行方法 保荐人尽职

2、调查工作准就 信息披露规章 招股说明书、首次公开发行股票并上市申请文件 关于首次公开发行股票试行询价制度如干问题的通知 证券交易所股票上市规章 上市公司章程指引 首次公开发行股票辅导工作方法 二、股份公司设立及辅导（一）股份有限公司设立 发起人符合法定人数：设立股份有限公司,应当有二人以上二百人以 下为发起人,其中半数以上的发起人在中国境内要有住宅；发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额：注册资本的最低限 额为人民币五百万元；法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的,从其规定；股东可以用货币出资,也可以用实物、学问产权、土地使用权等可以用货币估价并能依法转让的非货币财产作

3、价出资；但法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外；股份发行、筹办事项符合法律规定：发起人制订公司章程,采纳募集方式设立的经创立大会通过；有公司名称,建立符合股份有限公司要求的 组织机构,有公司住宅；（二）外商投资股份有限公司设立 外商投资有专项规定的行业、特定产业政策、宏观调控行业连续按现 行规定办理,须符合关于设立外商投资股份有限公司如干问题的暂行规 定的要求并按规定程序报商务部审批；设立外商投资股份有限公司或现有的外商投资有限责任公司申请转为 外商投资股份有限公司,注册资本属于限额（外商投资产业指导目录勉励类、答应类 1亿美元,限制类 5000 万美元）以下的,由省级商务主管部 门负责审

4、批；限额以上的按规定程序报商务部审批；现有外商投资股份有限公司申请上市发行A股,应获得商务部书面同意并应符合以下条件：申请上市与上市后的外商投资股份有限公司应符合外 商投资产业政策；申请上市的外商投资股份有限公司应为按规定和程序设 立或改制的企业；上市后的外商投资股份有限公司的非上市外资股比例应 不低于总股本的 25%；符合上市公司有关法规要求的其它条件；（三）股份流通的限制 公司法发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让；公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让；（四）上市辅导 辅导工作的总体目标是促进辅导对象实行良好的公司治理；形成独

5、立 运营和连续进展的才能；督促公司的董事、监事、高级治理人员全面懂得 发行上市有关法律法规、证券市场规范运作和信息披露的要求；树立进入 证券市场的诚信意识、法制意识；具备进入证券市场的基本条件；辅导机构认为达到辅导方案目标后可向派出机构报送“辅导工作总结报告”,提出辅导评估申请,派出机构应按规定出具 三、发行及上市条件（一）发行条件“辅导监管报告 ”；1、证券法的规定； 具备健全且运行良好的组织机构；具有连续盈利能 力,财务状况良好；最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为；经国务院批准的国务院证券监督治理机构规定的其他条件；2、主体资格； 发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公

6、司；经 国务院批准,有限责任公司在依法变更为股份有限公司时,可以实行募集设立方式公开发行股票；发行人自股份有限公司成立后,连续经营时间应当在三年以上,但经国务院批准的除外；有限责任公司按原帐面净资产值 折股整体变更为股份有限公司的,连续经营时间可以从有限责任公司成立 之日起运算；发行人最近三年内主营业务和董事、高级治理人员没有发生 重大变化,实际掌握人没有发生变更；发行人的生产经营符合法律、行政 法规和公司章程的规定,符合国家产业政策；发行人的股权清楚,控股股 东和受控股股东、实际掌握人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权 属纠纷；3、独立性；发行人应当具有完整的业务体系和直接面对市场独立经

7、营 的才能；资产完整；生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅 助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设 备以及商标、专利、非专利技术的全部权或使用权,具有独立的原料选购 和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系和相关资 产；发行人的人员独立：经理层不能双重任职,发行人的财务人员不得在 控股股东、实际掌握人及其掌握的其他企业中兼职；发行人的财务独立：发行人应当建立独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范 的财务会计制度和对分公司、子公司的财务治理制度,发行人不得与控股 股东、实际掌握人及其掌握的其他企业共用银行帐户；发行人的机构独立：发行

8、人应当建立健全内部经营治理机构,独立行使经营治理职权,与控股 股东、实际掌握人及其掌握的其他企业间不得有机构混同的情形；发行人 的业务独立：发行人的业务应当独立于控股股东、实际掌握人及其掌握的 其他企业,与控股股东、实际掌握人及其掌握的其他企业间不得有同业竞 争或显失公正的关联交易；4、同业竞争和关联交易； 同业竞争的解决；剔除有竞争的业务,修改 有同业竞争的企业经营范畴；由拟上市公司收购该有竞争的企业；将有竞 争的企业转让给无关联的第三方；注销有竞争的企业；大股东作出防止同 业竞争的承诺；被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计 年度的营业收入或利润总额超过拟上市主体相应项目百分五

9、十,但不超过 百分之百的,视同上市主体披露；前述指标超过拟上市主体相应项目百分 之百的,须运行一个会计年度后方可申请发行；关联方：控股股东及其掌握或参股的公司；控股股东及主要股东对股 份公司有重大影响的法人或自然人；合营企业、联营企业；主要投资者个 人、关键治理人员、核心技术人员、核心技术供应者或与上述人士关系密 切的家庭成员以及其掌握的其他企业；其他对公司有实质影响的法人或自 然人；关联交易应留意的问题；尽可能削减关联交易,一般不超过选购、销售的 30%；公正、公允,遵循市场定价原就；诚恳信用,不损害拟上市公司利益；决策程序合规,充分披露；5、规范运行； 已经依法建立健全股东大会、董事会、监

10、事会、独立董 事、董事会秘书制度, 相关机构和人员能够依法履行职责；发行人的董事、监事和高级治理人员已经明白与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市 公司及其董事、监事和高级治理人员的法定义务和责任；发行人不得有以下情形：最近36个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36个月前,但目前仍处于连续状态；最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规,受到行政惩罚,且情节严峻；最近 36个月内曾向 中国证监会提动身行申请,但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺诈手段骗取发行核准；或者以不 正值

11、手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造 发行人或其董事、监事、高级治理人员的签字、盖章；本次报送的发行申 请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；涉嫌犯罪被司法机关立案 侦查,尚未有明确结论看法；严峻损害投资者合法权益和社会公共利益的 其他情形；6、财务与会计； 最近3个会计年度净利润均为正数,累计超过人民币 3000 万元；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5000 万元；或者最近 3个会计年度营业收入累计超过人民币 3亿元；发行前 股本总额不少于人民币 3000 万元；最近一年期末无形资产（扣除土地使用 权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的

12、比例不高于 20%；最近一年期 末不存在未补偿亏损；发行人不得有以下影响连续盈利才能的情形：发行人的经营模式、产 品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的连续盈利能 力构成重大不利影响；发行人的行业位置或发行人所处行业的经营环境已 经或者将发生重大变化,并对发行人的连续盈利才能构成重大不利影响；发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确 定性的客户有重大依靠； 发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财 务报表范畴以外的投资收益；发行人在用的商标、专利、专有技术以及特 许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；其 他可能对发行人连续

13、盈利才能构成重大不利影响的情形；7、募集资金运用； 募集资金应当有明确的使用方向,原就上应当用于 主营业务；募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财 务状况、技术水平和治理才能等相适应；募集资金投资项目应当符合国家 产业政策、投资治理、环境爱护、土地治理以及其他法律、法规和规章的规定；发行人应当建立募集资金专项储备制度,募集资金应当存放于董事 会打算的专项帐户；（二）上市条件交易所 股票经中国证监会核准已公开发行；公司股本总额不少于人民币 5000万元；公开发行的股份占公司股份总数的25%以上；股本总额超过 4亿元的,公开发行股份的比例为 10% 以上；公司最近三年无重大违法行为

14、,财务会 计报告无虚假记录；本所要求的其他条件；四、审核程序保荐机构通过公司的证券发行内核小组审核后,向中国证监会报送申 报材料；中国证监会收到申请文件后,在 5个工作日内作出是否受理的打算；中国证监会受理申请文件后,由相关职能部门对发行人的申请文件进行初审,并由发行审核委员会审核；中国证监会在初审过程中,将征求发行人注册地省级人民政府是否同 意发行人发行股票的看法,并就发行人的募集资金投资项目是否符合国家 产业政策和投资治理的规定征求国家进展和改革委员会、商务部的看法；中国证监会依照法定条件对发行人的发行申请作出予以核准或者不予 核准的打算,并出具相关文件；五、股票发行申报审批流程尽职调查材

15、料制作发行核准配售发行股票上市中介机构从不同包括以下材料：核准程序如下：确定发行、 推介方首次 公开 发的 角 度 进 行 尽 职 调主承销商举荐企5 个工作日证案和定价分析报告行股票的,连续监会作出是否受理在 指 定 报 纸 和 网查,使中介机构增强业的文件督 导 的 期 间 为对企业的明白,以便主承销商的“股票打算,站公告相关招股文件证 券 上 市 当 年发觉问题；发行上市辅导汇总报在 30 日内出具向 询 价 对 象 提 供剩 余 时 间 及 其使中介机构把握告 ”初审看法投资价值分析报告后 两 个 完 整 会有关企业的第一手材受理文件60日路演推介, 确定发计年度；连续督料,真实地写出

16、招股内 安 排 发 审 委 审行价格导 的 期 间 自 证书和其他相关材料；核,作出是否核准进 行 网 上 市 值 配券 上 市 之 日 起尽职调查要求中发行的打算售或网上申购介机构充分核实企业募 集 资 金 到 账 验供应的材料,削减工资作中的失误,同时免申银万国 IPO项目流程图六、有关中介机构及上市时间（一）股票发行上市涉及中介机构 1、保荐机构；首次公开发行前,对发行人进行辅导；负责证券发行的 主承销工作,对公开发行募集文件进行核查,出具保荐看法；证券上市后,连续督导发行人规范运作、信守承诺、信息披露义务；2、律师；对股票发行与上市各种文件的合法性进行判定,对有关发行 上市涉及的法律问

17、题出具法律看法；3、会计师；审计、验资、盈利猜测；供应财务询问、会计服务；4、资产评估师；对公司资产进行评估；主要程序包括申请立项、资产 清查、评定估算、出具评估报告；要求评估机构具有证券从业资格；（二）上市工作时间表季度支配时间表工作内容Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 改制重组上市辅导尽职调查申报与审核发行上市上 市 后 持 续 督导七、 2022年以来 IPO审核情形（一）审核概况 1、2022 年IPO审核概况； 2022 年证监会共计审核了 157家IPO企业,共有36家IPO企业未通过证监会审核,未通过率为 22.93%

18、 ；未通过的企业按行业分为：化工制造业7家、电子制造业 7家、信息技术业5家、食品饮料制造业 4家、机械制造业 3家、纺织行业 2家、医药生物 制品2家、金属制品 2家、交通运输 2家、房地产、燃气各 1家；2、2022 年IPO审核概况；截至 2022 年8月15日证监会共计审核了 97家 IPO企业,共有 20家IPO企业未通过证监会审核,未通过率为 20.62% ；未通过的企业按行业分为：机械制造业 4家、信息技术业 3家、商业消 费2家、电子制造业 2家、医药生物制品 1家、服装 1家、煤炭 1家、交通运输 1家、房地产 1家、印刷 1家、环保 1家；（二）审核关注的重点问题1、历史沿

19、革和公司治理；合法合规性：历次股权变动是否合法合规,是否存在潜在纠纷；发起人是否具备主体资格和出资是否规范；内部职工 股的发行与托管情形是否规范；工商、税收、环保、土地、安监、社保是否有重大违法违规行为；关联交 易是否公允,是否存在利益输送；稳固性：股权是否清楚,是否存在频繁的股权转让,特别关注高管和 核心技术人员的股权变动；控股股东及实际掌握人是否稳固；治理层是否 稳固；2、经营模式与核心竞争优势；经营模式：主要分析发行人的经营模式是否能够适应市场的变化、能否满意公司的经营目标、是否具备扩张空间；公司经营模式是否存在明显缺陷,如过度依靠上游供应商或下游客户；对 于新经济模式（如轻资产经营模式

20、）,要重点关注其连续性、稳固性、在 行业内是否具有可复制与扩展性,如连锁经营模式；核心竞争优势：发行人现有的行业位置及竞争优势；利用何种手段取 得竞争优势；成本、技术创新、品牌、高转换成本、政府特许等；如何保 持连续的竞争优势；3、独立性； 对内独立性：相对于控股股东的独立性,指公司具备完整 的业务体系和直接面对市场独立经营的才能；包括资产完整、人员独立、业务独立、财务独立、机构独立等,不存在对主要股东的依靠或日常经营 受制于控股股东；对外独立性：是否存在在技术或业务上对其他股东的依靠,对公司单 一客户或供应商的依靠；4、盈利才能；盈利才能的独立性：指公司的盈利应来源于主营业务,而非主要来源于

21、非常常性损益以及税收优惠与政府补贴；对于优惠与补贴主要从合法、合理、重要、连续以及措施方面关注；盈利才能的连续性和稳固性：指公司生产经营模式、产品或服务的结 构是否稳固,原材料、产品市场价格是否稳固,主要供应商以及客户是否 稳固及是否存在对主要供应商和客户的重大依靠；5、募集资金项目 关注公司的进展前景； 项目与主营业务的相关性,是否与公司进展战略相符合；如涉足新领域,就要重点关注：新业务与现 有业务的关联性,现有业务是否可以为新业务供应一些已有的体会、技术 等；新现业务进展规划的合理支配,募集资金在新现业务上的合理安排；对新项目可能失败带来的缺失公司是否有较高的承担才能；项目实施的可 行性,

22、包括产能扩张与市场容量的配比；技术是否成熟,是否依靠于他人；项目实施的预备工作是否充分,包括：土地的取得、项目环保批文的取得、有关产品的认证或审批情形（医药行业）；6、共性问题； 人民币升值压力；出口退税率下降；原材料涨价；附：案例山东民和牧业上市公司前身为农业部山东蓬莱良种肉鸡示范场,性质为国有企业；1997 年5月10日蓬莱体改委同意将示范场产权全部出售给内部职工,依法设立蓬莱民和牧业有限责任公司,示范场孙希民等 50名职工以现金2,795,775.00 元,及示范场应对其中 22 名职工款项 704,225.00 元中的586,049.00 元,合计3,381,824.00 元,用于购买

23、示范场经评估的净资产,示范场应对其中 22名职工款项 704,225.00 元中剩余的 118,176.00 元,合计350万元,作为出资； 此后经过部分股东股权转让并现金增资,与2022 年3月注册资金为 2022 万元；此后有部分股东股权又进行了转让；2022 年11月22日,山东省体改办以鲁体改函字 2022 第33号文件批复同意,整体变更为山东民和牧业股份有限公司；公司以 2022 年6月30日经审计的帐面净资产 40,258,459.62 元,其中 4,025 万元净资产折为 4,025 万股,其余 8,459.62 元转为资本公积；2022 年12月25日经公司 2022 年第三次

24、暂时股东大会决议通过, 公司用经审计的 2022 年12月31日未安排利润向公司全体股东每 10股送10股,共计送股4,025 万股；送股完成后,公司注册资本由 发行前股本情形如下表：4,025万元增至 8,050 万元；发行前三年损益情形如下表：营业总收入 万元 2022 中报2022年报2022 年报2022年报39,423.44 56,437.63 39,561.01 40,549.24 营业利润 万元 5,392.32 9,471.17 3,946.71 3,577.56 利润总额 万元 5,109.79 9,099.91 4,173.01 3,797.45 净利润 万元 5,070.03 8,910.67 4,159.64 3,760.06 归属母公司股东的5,007.90 8,471.64 4,147.09 3,815.09 净利润 万元 发行前三年资产负债情形如下表：资产总计 元 2022 中报2022 年报2022 年报2022 年报99,412.46 66,047.83 47,872.31 39,859.5