公司股权转让协议范本

1、PAGE PAGE 10公司股权转转让协议范范本本协议议由以下各各方授权代代表于_年_月_日于_签署署：股权受受让方：受受让股东某某投资管理理有限公司司，是一家家依照中国国法律注册册成立并有有效存续的的公司(以以下简称受让股东东)，其其法定地址址位于_ 市_路_号号_楼。股权出出让方：出出让股东某某集团公司司，是一家家依照中国国法律注册册成立并有有效存续的的公司(以以下简称出让股东东)，其其法定地址址位于_市_区区_大街_号号。前言1.鉴鉴于股权出出让方与_有有限公司(以下简称称某某公公司)于于 年 月 日签署署合同和章章程，共同同设立 HYPERLINK / 北京京某目标公公司(简称称目标公

2、公司)，主主要经营范范围为_等等。目标公公司的营业业执照于_年_月_日签签发。2.鉴鉴于目标公公司的注册册资本为_万万元人民币币(RMBB_)，股权权出让方为为目标公司司之现有股股东，于本本协议签署署日持有目目标公司百百分之_(_ %)的股份;股权出让让方愿意以以下列第22.2条规规定之对价价及本协议议所规定的的其他条款款和条件将将其持有的的目标公司司的百分之之_ (_%)股份份转让予股股权受让方方，股权受受让方愿意意在本协议议条款所规规定的条件件下受让上上述转让之之股份及权权益。据此，双双方通过友友好协商，本本着共同合合作和互利利互惠的原原则，按照照下列条款款和条件达达成如下协协议，以兹兹共

3、同信守守：第一章章定义1.11在本协协议中，除除非上下文文另有所指指，下列词词语具有以以下含义：(1)中国指中华人人民共和国国(不包括括香港和澳澳门特别行行政区及台台湾省);(2)香港指中华人人民共和国国香港特别别行政区;(3)人民币币指中华华人民共和和国的法定定货币;(4)股份指现有股股东在目标标公司按其其根据相关关法律文件件认缴和实实际投入的的注册资本本数额占目目标公司注注册资本总总额的比例例所享有的的公司的股股东权益。一般而言言，股份的的表现形式式可以是股股票、股权权份额等等等。在本协协议中，股股份是以百百分比来计计算的;(5)转让股股份指股股权出让方方根据本协协议的条件件及约定出出让的

4、其持持有的目标标公司的百百分之五十十一(511%)的股股权;(6)转让价价指第22.2及22.3条所所述之转让让价;(7)转让完完成日期的定义见见第5.11条款;(8)现有股股东指在在本协议签签署生效之之前，日期期最近的有有效合同与与章程中载载明的目标标公司的股股东，即出出让股东和和本协议股股权出让方方;(9)本协议：指本协议议主文、全全部附件及及甲乙双方方一致同意意列为本协协议附件之之其他文件件。1.22章、条条、款、项项及附件均均分别指本本协议的章章、条、款款、项及附附件。1.33本协议议中的标题题为方便而而设，不应应影响对本本协议的理理解与解释释。第二章章股权转转让2.11甲乙双双方同意

5、由由股权受让让方向股权权出让方支支付第2.2条中所所规定之现现金金额作作为对价，按按照本协议议第4章中中规定的条条件收购转转让股份。2.22股权受受让方收购购股权出让让方转让让股份的的转让价为为：人民币币 万元元。2.33转让价价指转让股股份的购买买价，包括括转让股份份所包含的的各种股东东权益。该该等股东权权益指依附附于转让股股份的所有有现时和潜潜在的权益益，包括目目标公司所所拥有的全全部动产和和不动产、有形和无无形资产的的百分之五五十一(551%)所所代表之利利益。转让让价不包括括下列数额额：(a)本协议附附件2中未未予列明的的任何目标标公司债务务及其他应应付款项(以下简称称未披露露债务)和

6、(b)目标公司司现有资产产与附件11所列清单单相比，所所存在的短短少、毁损损、降低或或丧失使用用价值(统统称财产产价值贬损损)。2.44对于未未披露债务务(如果存存在的话)，股权出出让方应按按照该等未未披露债务务数额的百百分之五十十一(511%)承担担偿还责任任。2.55本协议议附件2所所列明的债债务由股权权受让方承承担。2.66本协议议签署后77个工作日日内，股权权出让方应应促使目标标公司向审审批机关提提交修改后后的目标公公司的合同同与章程，并并向工商行行政管理机机关提交目目标公司股股权变更所所需的各项项文件，完完成股权变变更手续，使使股权受让让方成为目目标公司股股东。第三章章付款3.11股

7、权受受让方应在在本协议签签署后十五五(15)个工作日日内，向股股权出让方方支付部分分转让价，计计人民币叁叁佰万元，并并在本协议议第4.11条所述全全部先决条条件于所限限期限内得得到满足后后十五(115)个工工作日内，将将转让价余余额支付给给股权出让让方(可按按照第3.2条调整整)。3.22股权受受让方按照照本协议第第3.1条条支付给股股权出让方方的转让价价款项应存存入由股权权出让方提提供、并经经股权受让让方同意的的股权出让让方之独立立银行账户户中，由甲甲乙双方共共同监管。具体监管管措施为：股权受让让方和股权权出让方在在本协议第第3.1条条所述转让让价支付前前各指定一一位授权代代表，共同同作为联

8、合合授权签字字人(上述述两名联合合授权签字字人合称联合授权权签字人)，并将将本方指定定的授权代代表姓名、职务等书书面通知对对方。在上上述书面通通知发出后后和本协议议第3.11条所述转转让价支付付前，联合合授权签字字人应共同同到上述独独立银行账账户的开户户银行办理理预留印鉴鉴等手续，以以确保本条条所述监管管措施得以以实施。该该账户之任任何款额均均须由联合合授权签字字人共同签签署方可动动用。如果果一方因故故需撤换本本方授权代代表，应提提前三个工工作日向对对方发出书书面通知，并并在撤换当当日共同到到开户银行行办理预留留印鉴变更更等手续。未经股权权受让方书书面同意，股股权出让方方不得以任任何理由撤撤换

9、该股权权受让方授授权代表。3.33在股权权受让方向向股权出让让方支付转转让价余额额前，如发发现未披露露债务和/或财产价价值贬损，股股权受让方方有权将该该等未披露露债务和/或财产价价值贬损数数额的百分分之(%)从股股权受让方方应向股权权出让方支支付的转让让价余额中中扣除。在在股权受让让方向股权权出让方支支付转让价价余额后，如如发现未披披露债务和和/或财产产价值贬损损，股权出出让方应按按照该等未未披露债务务和/或财财产价值贬贬损数额的的百分之(%)的比比例将股权权受让方已已经支付的的转让价返返还给股权权受让方。3.44本协议议项下，股股权转让之之税费，由由甲、乙双双方按照法法律、法规规之规定各各自

10、承担。第四章章股权转转让之先决决条件4.11只有在在本协议生生效日起二二十四(224)个月月内下述先先决条件全全部完成之之后，股权权受让方才才有义务按按本协议第第三章的相相关约定履履行全部转转让价支付付义务。(1)目标公司司已获得中中国信息产产业部批准准的从事跨跨省国际互互联网业务务经营许可可证;(2)目标公司司已获得中中国信息产产业部批准准的全国(5位)特特服号;(3)目标公司司已与出让让股东签署署一份联合合经营出让让股东的移移动电子商商务服务合合作协议。要点包括括：(a)联合经营营出让股东东证券交易易服务平台台。合作关关系为资源源互补、策策略联盟、合作经营营、收入分分成、各担担费用、自自负

11、盈亏;(b)由目标公公司负责提提供相应的的软、硬件件应用服务务系统，以以及投资建建设，开发发集成，系系统的日常常维护，营营运管理，随随用户发展展状况的升升级扩容，市市场推广策策划、组织织和实施等等工作;(c)由出让股股东提供相相应的基础础网络资源源条件：专专用接入服服务号，出出让股东和和中国某公公司门户网网站首选财财经金融连连接设置，各各地SMSS专用端口口，WAPP网关及其其他数据接接入信道，优优惠通讯费费，代收服服务费，授授权目标公公司代理销销售移动终终端设备等等;(4)股权出让让方已全部部完成了将将转让股份份出让给股股权受让方方之全部法法律手续;(5)股权出让让方已提供供股权出让让方董事

12、会会(或股东东会，视股股权出让方方公司章程程对相关权权限的规定定确定)同同意此项股股权转让的的决议;(6)作为目标标公司股东东的某某已已按照符合合目标公司司章程规定定之程序发发出书面声声明，对本本协议所述述之转让股股份放弃优优先购买权权;(7)股权出让让方已经按按照中国法法律法规之之相关规定定履行了转转让国有股股份价值评评估手续，以以及向中国国财政部或或其授权部部门(以下下简称国国有资产管管理部门)提出股股份转让申申请，并且且已经取得得了国有资资产管理部部门的批准准;(8)除上述先先决条件(8)以外外，股权出出让方已履履行了转让让国有股份份所需的其其他所有必必要程序，并并取得了所所有必要的的许

13、可转让让文件;(9)股权出让让方已签署署一份免除除股权受让让方对股权权转让完成成日之前债债务以及转转让可能产产生的税务务责任的免免责承诺书书;(100)股权出出让方已完完成国家有有关主管部部门对股权权转让所要要求的变更更手续和各各种登记;(111)股权受受让方委聘聘之法律顾顾问所已出出具法律意意见，证明明股权出让让方所提供供的上述所所有的法律律文件正本本无误，确确认本协议议所述的各各项交易协协议为法律律上有效、合法，及及对签约各各方均具有有法律约束束力。4.22股权受受让方有权权自行决定定放弃第44.1条款款中所提及及的一切或或任何先决决条件。该该等放弃的的决定应以以书面形式式完成。4.33倘

14、若第第4.1条条款中有任任何先决条条件未能于于本协议第第4.1条条所述限期期内实现而而股权受让让方又不愿愿意放弃该该先决条件件，本协议议即告自动动终止，各各方于本协协议项下之之任何权利利、义务及及责任即时时失效，对对各方不再再具有拘束束力，届时时股权出让让方不得依依据本协议议要求股权权受让方支支付转让价价，并且股股权出让方方应于本协协议终止后后立即，但但不应迟于于协议终止止后十四(14)个个工作日内内向股权受受让方全额额退还股权权受让方按按照本协议议第3.11条已经向向股权出让让方支付的的转让价，并并返还该笔笔款项同期期产生的银银行利息。4.44根据第第4.3条条本协议自自动终止的的，各方同同

15、意届时将将相互合作作办理各项项必要手续续，转让股股权应无悖悖中国当时时相关法律律规定。除除本协议规规定或双方方另有约定定，股权受受让方不会会就此项股股权转让向向股权出让让方收取任任何价款和和费用。4.55各方同同意，在股股权出让方方已进行了了合理的努努力后，第第4.1条条先决条件件仍然不能能实现进而而导致本协协议自动终终止的，不不得视为股股权受让方方违约。在在此情况下下，各方并并均不得及及/或不会会相互追讨讨损失赔偿偿责任。第五章章股权转转让完成日日期5.11本协议议经签署即即生效，在在股权转让让所要求的的各种变更更和登记等等法律手续续完成时，股股权受让方方即取得转转让股份的的所有权，成成为目

16、标公公司的股东东。但在第第四章所规规定的先决决条件于本本协议4.1条所规规定的期限限内全部得得以满足，及及股权受让让方将转让让价实际支支付给股权权出让方之之日，本协协议项下各各方权利、义务始最最终完成。第六章章董事任任命及撤销销任命6.11股权受受让方有权权于转让股股份按照本本协议第44.1(99)款过户户至股权受受让方之后后，按照目目标公司章章程第七章章之相应规规定委派董董事进入目目标公司董董事会，并并履行一切切作为董事事的职责与与义务。第七章章陈述和和保证7.11本协议议一方现向向对方陈述述和保证如如下：(1)每一方陈陈述和保证证的事项均均真实、完完成和准确确;(2)每一方均均为一家具具有

17、法人资资格的公司司，按中国国法律设立立并有效存存续，拥有有独立经营营及分配和和管理其所所有资产的的充分权利利;(3)具有签订订本协议所所需的所有有权利、授授权和批准准，并且具具有充分履履行其在本本协议项下下每项义务务所需的所所有权利、授权和批批准;(4)其合法授授权代表签签署本协议议后，本协协议的有关关规定构成成其合法、有效及具具有约束力力的义务;(5)无论是本本协议的签签署还是对对本协议项项下义务的的履行，均均不会抵触触、违反或或违背其营营业执照/商业登记记证、章程程或任何法法律法规或或任何政府府机构或机机关的批准准，或其为为签约方的的任何合同同或协议的的任何规定定;(6)至本协议议生效日止

18、止，不存在在可能会构构成违反有有关法律或或可能会妨妨碍其履行行在本协议议项下义务务的情况;(7)据其所知知，不存在在与本协议议规定事项项有关或可可能对其签签署本协议议或履行其其在本协议议项下义务务产生不利利影响的悬悬而未决或或威胁要提提起的诉讼讼、仲裁或或其他法律律、行政或或其他程序序或政府调调查;(8)其已向另另一方披露露其拥有的的与本协议议拟订的交交易有关的的任何政府府部门的所所有文件，并并且其先前前向它方提提供的文件件均不包含含对重要事事实的任何何不真实陈陈述或忽略略陈述而使使该文件任任何内容存存在任何不不准确的重重要事实。7.22股权出出让方向股股权受让方方作出如下下进一步的的保证和承

19、承诺：(1)除于本协协议签署日日前以书面面方式向股股权受让方方披露者外外，并无与与股权出让让方所持目目标公司股股权有关的的任何重大大诉讼、仲仲裁或行政政程序正在在进行、尚尚未了结或或有其他人人威胁进行行;(2)除本协议议签订日前前书面向股股权受让方方披露者外外，股权出出让方所持持目标公司司股权并未未向任何第第三者提供供任何担保保、抵押、质押、保保证，且股股权出让方方为该股权权的合法的的、完全的的所有权人人;(3)目标公司司于本协议议签署日及及股权转让让完成日，均均不欠付股股权出让方方任何债务务、利润或或其他任何何名义之金金额。7.33股权出出让方就目目标公司的的行为作出出的承诺与与保证(详详见

20、附件33：股权出出让方的声声明与保证证)真实、准确，并并且不存在在足以误导导股权受让让方的重大大遗漏。7.44除非本本协议另有有规定，本本协议第77.1及77.2条的的各项保证证和承诺及及第8章在在完成股份份转让后仍仍然有法律律效力。7.55倘若在在第4章所所述先决条条件全部满满足前有任任何保证和和承诺被确确认为不真真实、误导导或不正确确，或尚未未完成，则则股权受让让方可在收收到前述通通知或知道道有关事件件后14日日内给予股股权出让方方书面通知知，撤销购购买转让让股份而而无须承担担任何法律律责任。7.66股权出出让方承诺诺在第4章章所述先决决条件全部部满足前如如出现任何何严重违反反保证或与与保

21、证严重重相悖的事事项，都应应及时书面面通知股权权受让方。第八章章违约责责任8.11如发生生以下任何何一事件则则构成该方方在本协议议项下之违违约：(1)任何一方方违反本协协议的任何何条款;(2)任何一方方违反其在在本协议中中作出的任任何陈述、保证或承承诺，或任任何一方在在本协议中中作出的任任何陈述、保证或承承诺被认定定为不真实实、不正确确或有误导导成分;(3)股权出让让方在未事事先得到股股权受让方方同意的情情况下，直直接或间接接出售其在在目标公司司所持有的的任何资产产给第三方方;(4)在本合同同签署之后后的两年内内，出现股股权出让方方或股权出出让方现有有股东从事事与目标公公司同样业业务的情况况。

22、8.22如任何何一方违约约，对方有有权要求即即时终止本本协议及/或要求其其赔偿因此此而造成的的损失。第九章章保密9.11除非本本协议另有有约定，各各方应尽最最大努力，对对其因履行行本协议而而取得的所所有有关对对方的各种种形式的任任何商业信信息、资料料及/或文文件内容等等保密，包包括本协议议的任何内内容及各方方可能有的的其他合作作事项等。任何一方方应限制其其雇员、代代理人、供供应商等仅仅在为履行行本协议义义务所必需需时方可获获得上述信信息。9.22上述限限制不适用用于：(1)在披露时时已成为公公众一般可可取得的资资料和信息息;(2)并非因接接收方的过过错在披露露后已成为为公众一般般可取得的的资料

23、;(3)接收方可可以证明在在披露前其其已经掌握握，并且不不是从其他他方直接或或间接取得得的资料;(4)任何一方方依照法律律要求，有有义务向有有关政府部部门披露，或或任何一方方因其正常常经营所需需，向其直直接法律顾顾问和财务务顾问披露露上述保密密信息;(5)任何一方方向其银行行和/或其其他提供融融资的机构构在进行其其正常业务务的情况下下所作出的的披露。9.33双方应应责成其各各自董事、高级职员员和其他雇雇员以及其其关联公司司的董事，高高级职员和和其他雇员员遵守本条条所规定的的保密义务务。9.44本协议议无论何等等原因终止止，本章规规定均继续续保持其原原有效力。第十章章不可抗抗力10.1不可可抗力

24、指本本协议双方方或一方无无法控制、无法预见见或虽然可可以预见但但无法避免免且在本协协议签署之之日后发生生并使任何何一方无法法全部或部部分履行本本协议的任任何事件。不可抗力力包括但不不限于罢工工、员工骚骚乱、爆炸炸、火灾、洪水、地地震、飓风风及/或其其他自然灾灾害及战争争、民众骚骚乱、故意意破坏、征征收、没收收、政府主主权行为、法律变化化或未能取取得政府对对有关事项项的批准或或因政府的的有关强制制性规定和和要求致使使各方无法法继续合作作，以及其其他重大事事件或突发发事件的发发生。10.2如果果发生不可可抗力事件件，履行本本协议受阻阻的一方应应以最便捷捷的方式毫毫无延误地地通知对方方，并在不不可抗

25、力事事件发生的的十五(115)天内内向对方提提供该事件件的详细书书面报告。受到不可可抗力影响响的一方应应当采取所所有合理行行为消除不不可抗力的的影响及减减少不可抗抗力对各方方造成的损损失。各方方应根据不不可抗力事事件对履行行本协议的的影响，决决定是否终终止或推迟迟本协议书书的履行，或或部分或全全部地免除除受阻方在在本协议中中的义务。第十一一章通知知11.1本协协议项下的的通知应以以专人递送送、传真或或挂号航空空信方式按按以下所示示地址和号号码发出，除除非任何一一方已书面面通知其他他各方其变变更后的地地址和号码码。通知如如是以挂号号航空信方方式发送，以以邮寄后55日视为送送达，如以以专人递送送或传真方方式发送，则则以发送之之日起次日日视为送达达。以传真真方式发送送的，应在在发送后，随随即将原件件以航空挂挂号邮寄或或专人递送送给他方。股权受受让方：_有限公公司地址：_市_区_路路_号收件人人：总经理理或董事长长电话：传真：股权出出让方：_通信集团团公司地址：_市_区区_大街_号号收件人人：总经理理或董事长长电话：传真：第十二二章附则则12.1本协协议的任何何变更均须须经双方协协商同意后后由授权代代表签署书书面文件才才正式生效效，并应作作为本协议议的组成部部分，协议议内容以变变更后的内内容为准。12.2本协协议一方对对对方的任任何违约及及延误行为为给予