法律尽职调查文件清单范本（并购）

1、PAGE 1范本法律尽职调查文件清单这个范本是什么?为境内公司（“公司”）发行股票并上市（包括A股、H股及红筹股）之目的，我们需要对公司进行尽职调查，为此需向公司下发法律尽职调查文件清单。本法律尽职调查文件清单系根据以往经验为上述目的而制作的文件摸板，供使用人在撰写清单时参考使用。私募、上市公司收购及上市公司重大资产重组项目中的法律尽职调查文件清单也可参考本清单制作。起草说明本参考文本由清单正文、十七个附录以及两个附件组成；使用人需根据调查对象所属行业、业务范围等选择适用不同的条目，或者补充相关条目；部分条目的适用范围具有特定性，请注意条目之后的注释；若因上市收购及上市公司重大资产重组项目下发

2、尽职调查清单，则请注意以下内容：若尽职调查的对象是拟注入上市公司的资产，则需要依照本清单的要求对拟注入资产进行详细调查；若尽职调查的对象是上市公司，则请首先利用上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站以及巨潮网等查询上市公司的公开披露资料，包括上市公司的历史沿革、公司章程、近三年审计报告以及董事、监事、高级管理人员名单等；其次，根据交易的具体方案，确定尽职调查的范围和具体要求：若采用“净壳收购”方式，在收购过程中需要将上市公司剥离成“净壳”，因此在尽职调查中需要重点关注的是上市公司体内的资产、负债及人员是否能够顺利剥离，是否存在潜在的风险。在“净壳收购”的情况下，对上市公司下属子公司的尽职调查相

3、对简单，不需要像发行股票并上市项目那样对控股子公司进行详细尽职调查，一般只需关注子公司出资是否到位、上市公司持有子公司的股权是否存在质押、查封、冻结等限制转让的情形即可。若采用协议收购方式，上市公司体内的资产、负债及人员等不予剥离，一般需要依照本清单的要求对上市公司及其子公司进行详细调查，调查的重点是上市之后形成的资产、负债等情况。其它来源范本 外资 法律尽职调查报告 法律尽职调查报告修正记录第一次生成时间:2009-08-06初始核准人:杨小蕾修改日期修改人修改说明注意按照国际律师界的惯例，法律文书上不能有方括号。如果还保留有方括号，表明该方括号内的内容尚未确定。所以，在本合同签字之前，请检

4、查是否所有的方括号内已经填好了相关的内容，如果是，则请务必将所有的方括号去掉。本范本合同的若干个注释也请去掉。本模版下的“指令”框是为帮助你理解和使用模版加入的。在文件完成后通过选择“快捷键”下的“删除格式文本指令”可一次性删除全部指令。xx鼓励全体员工积极参与以建立具有高水准的xx范本库，因此，如果您对此范本内容有不同看法或能提供更好的版本，请发送邮件至：xx DOCPROPERTY DMFileName * MERGEFORMAT KnowHow23173v2 签字版 法 律 尽 职 调 查 文 件 清 单【日期】 DOCPROPERTY DMFileName * MERGEFORMAT

5、KnowHow23173v2 目录 条款 页码 TOC h f t K&W Heading 1,1,K&W Heading 6,4,K&W Heading 1 No Number,1,K&W Heading 1 Signing,1 HYPERLINK l _Toc237429468 一、法律尽职调查委托 (f)仅适用于开发股票并上市、债券、上市公司再融资、上市公司重大资产重组（如标的公司的股权）的情况。关联交易及同业竞争注意正在发生的和【在近三年内】已经发生且履行完毕的关联交易，均应包括在核查范围内。请说明公司是否存在关联方（包括持有公司股份5以上的股东），并进一步说明公司与关联方之间存在何种

6、关联关系。请说明公司与关联方是否存在关联交易，如存在，请提供关联交易协议及相关的内部的和外部的审批文件。对于未签订书面协议的关联交易，请提供有关说明（说明内容需包括交易双方、交易内容、涉及金额、起止时间等）。请说明上述关联交易占公司全部交易量的比重。逐项请说明股东会/股东大会、董事会在审批关联交易时是否执行了回避制度，并提供相关的股东会/股东大会董事会的议案、决议、会议记录（会议纪要）等文件。请说明公司与关联方之间是否存在同业竞争。如存在，请说明同业竞争的性质。注意（1）关联交易的判断，以交易的双方构成关联方为前提；(2)该等关联交易包括任何形式的交易，如商标使用、销售代理、设备供应、能源或基

7、础设施的提供、使用、社会福利设施、房屋租赁、物业管理及其他服务的供应、担保等；（3）除上述形式的关联交易外，关联方之间存在的代为支付货款或代为开立发票、代为纳税的情形，通常也认定为关联交易；（4）在上市融资项目中，关联交易的认定应结合审计报告关于关联方及关联交易的披露情况予以考虑。为了使公司进一步了解关联方的定义，可以在本清单对关联方进行相关定义。具体定义可以参考上海证券交易所及深圳证券交易所的上市规则、企业会计准则第36号关联方披露；部分公司所在行业也有着自身的关联交易管理规定，例如：商业银行与内部人和股东关联交易管理办法、保险公司关联交易管理暂行办法，该等规定对于关联方也有具体的定义可供参

8、考。董事、监事和高级管理人员及其变化请说明近三年董事、监事和高级管理人员的变化情况；请提供现任董事、监事和高级管理人员的任职资格核准文件（如需）。请说明公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。请说明公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。公司的财务人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 DOCPROPERTY DMFileName * MERGEFORMAT KnowHow23173v2 公司（包括分支机构）一

9、览表公司（包括分支机构）一览表（一般公司）填表单位：填表人：编号公司名称（包括分支机构）注册地址成立时间现任法定代表人(或主要负责人)设立批复文件及文号营业执照注册号(注明是否经过年年检)【根据公司的实际情况写出公司需提供的许可证名称、资质证书名称】其他经营资质证书(如有，请写明资质证书全称以及证号)备注12345678910备注：请加盖填制单位公章；分支机构范围包括：控股子公司、参股公司、分公司、代表处及营销网点等；请各填表单位根据各自公司的实际情况调整本表，即没有某一项或某几项许可证，可填写“不适用”。公司（包括分支机构）一览表（银行）填表单位：填表人：编号公司名称（包括分支机构）注册地址

10、成立时间现任法定代表人(或主要负责人)设立批复文件及文号营业执照注册号(注明是否经过年年检)金融许可证编号其他经营资质证书(如有，请写明资质证书全称以及证号)备注12345678910备注：请加盖填制单位公章；分支机构范围包括：控股子公司、参股公司、分公司、代表处及营销网点等；请各填表单位根据各自公司的实际情况调整本表，即没有某一项或某几项许可证，可填写“不适用”。 DOCPROPERTY DMFileName * MERGEFORMAT KnowHow23173v2 自有房地产汇总表序号所属公司名称房产情况土地情况备注权利人名称房产使用人名称座落地址房产证证号建筑面积有无抵押用途是否被冻结查

11、封或受到其他权利限制是否闲置是否出租备注土地使用权人名称座落地址使用权类型宗地面积土地用途土地证号使用权起止日期有无抵押是否被冻结查封或受到其他权利限制是否闲置备注备注：（1）该表包括已取得房屋所有权证之土地和未取得房屋所有权证之土地，对于如未取得房屋所有权证的土地，需同样根据填写该表格（2）房屋所有权人：首先按照房屋所有权证上所注明的单位填写，未有房屋所有权证的填写现在房屋的使用单位；（3）房产证情况，有房产证，请填写房产证编号，无房产证，请填写“无”。地上无建筑物的土地情况汇总表序号所属公司名称土地情况备注土地使用权人名称座落地址使用权类型宗地面积土地用途土地证号使用权起止日期有无抵押是否

12、被冻结查封或受到其他权利限制是否闲置备注备注：（1）该表包括已取得土地使用权证之土地和未取得土地使用权证之土地，对于如未取得土地使用权证的土地，需同样根据填写该表格（2）土地使用者：首先按照土地证上所注明的土地使用者填写，未有土地使用证的填写现在土地的使用单位；公司承租房产清查表填表人：金额单位：人民币元实际使用方名称详细座落位置出租方名称承租方名称产证记载的用途实际用途房产占用土地性质房产证编号房屋所有权人租赁房屋面积（M2）是否办理租赁登记租赁起止时间【】年租金标准（元/年）备注备注：请提供租赁合同和出租方的权属文件复印件；出租方和承租方名称要填写租赁合同中的名称全称，房屋所有权人请填写房

13、屋所有权证记载的名称；前述名称不得写简称，如果前述名称已经发生变化，请在备注栏注明变化情况。房产占用土地性质：请根据房产证或土地证记载的情况填写出让、划拨、租赁、集体等；请加盖填制单位公章出租的房地产清单编号承租方（机构名称）出租方名称房屋产权证号房产所占用的土地性质面积（平方米）租赁起始期限【】年年租金（人民币元）租赁许可证租赁登记号租金支付情况备注在建工程工程项目名称工程详细座落地址工程拟建建筑面积（m2）批准证书开工日期竣工备案工程进展情况备注承包方日期国有土地使用证（号）建设用地规划许可证（号）建设工程规划许可证（号）建筑工程施工许可证（号）重大合同统计汇总表序号合同号合同对方合同主要

14、内容金额（单位：万元）合同签订的日期合同约定履行期限合同履行状况备注借款合同汇总表序号贷款合同号贷款银行借款金额及币种贷款余额利率借款起止日期是否逾期担保合同号（如有相应担保合同）担保方式（请说明保证，抵押或质押）担保提供人（即担保人）担保（抵押、质押物）登记情况备注担保情况汇总表公司作为担保人的情况序号被担保人担保合同编号主债权合同编号债权人担保种类（一般责任担保/连带责任担保/抵押/质押）担保起始日合同规定的担保期间借款金额承兑金额担保余额担保履行情况备注公司作为被担保人的情况序号担保人担保合同编号主债权合同编号债权人担保种类（一般责任担保/连带责任担保/抵押/质押）担保起始日合同规定的担

15、保期间借款金额承兑金额担保余额担保履行情况备注注册商标调查表填表单位:填报人：填表日期：序号权利人法律状态商标标识核定使用类别注册证号注册时间专用权期限核定使用类别内容有无他项权利有无受其他权利限制备注备注：有无他项权利：无填写无，有请填写为何种权利（抵押、租赁、共有、入股等）；请加盖填制单位公章。商标申请调查表填表单位:填报人：填表日期：序号申请人商标标识申请号申请日期类别备注备注：请加盖填制单位公章专利调查表填表单位：填报人：填表日期：专利权人专利名称专利号专利申请日公开（公告）日专利类别目前是否许可他人使用有无他项权利有无受其他权利限制取得方式备注备注：有无他项权利：无填写无，有请填写为

16、何种他项权利（抵押、租赁、共有、入股等）；专利类别一栏请填写：“发明专利”或“实用新型专利”；取得方式包括：(1) 购买所得、(2)合作开发所得、(3)公司出资所得或其他方式所得,(4)其他方式，填写时请填写代号；请加盖填制单位公章专利申请调查表填表单位：填报人：序号申请人专利名称申请号申请日取得方式备注备注：有无他项权利：无填写无，有请填写为何种他项权利（抵押、租赁、共有、入股等）；取得方式包括：(1) 购买所得、(2)合作开发所得、(3)公司出资所得或其他方式所得,(4)其他方式，填写时请填写代号；请加盖填制单位公章 DOCPROPERTY DMFileName * MERGEFORMAT

17、 KnowHow23173v2 著作权调查表（包括但不限于软件著作权）填表单位：填报人：填表日期序号著作权名称著作权成果归属方著作权证书号码著作权归属文件名称转让或许可限制著作权登记情况著作权权利期限是否及存在何种他项权利取得方式备注备注：1、有无他项权利：无填写无，有请填写为何种他项权利（抵押、租赁、共有、入股等）；2、取得方式包括：(1) 购买所得、(2)合作开发所得、(3)公司出资所得或其他方式所得,(4)其他方式，填写时请填写代号；3、请加盖填制单位公章。域名调查表填表单位：填报人：填报时间：序号注册所有权人/申请人注册域名注册国家/地区注册日期已注册/拟注册备注12345678910备注：1、请加盖填制单位公章。诉讼仲裁汇总表案号原告（仲裁申请人）被告（仲裁被申请人）受理立案时间起诉标的案由判决、调解涉及金额审理情况执行情况尚未执行金额是否已过执行时效备注法院/仲裁委员会名称应付应收（一审/二审）行政处罚统计表填表人：填表日期：处罚时间处罚机关处罚决定书文号处罚事由处罚方式处罚金额罚款、滞纳金缴纳情况整改情况备注罚款滞纳金已缴清未缴但已拨备其他备注：1. 请加盖填制单位公章 DOCPROPERTY DMFileName * MERGEFORMAT KnowHow23173v2 TC