BO集合资金信托计划内控文件

1、PAGE PAGE 14MBO集合合资金信托托计划内控控文件一、内部管管理组织架架构及职能能（一）内部部管理机构构框图：投资决策委员会 投资计划投资决策 独立的信托计划资金管理部门管理部门（新财源）意见反馈就相关投资信息征询意见信息回馈信托计划资金托管部门划款指令日常业务风险监控日常业务风险监控风险管理委员会（二）各职职能部门工工作职责1、投资决决策委员会会主要职责：1）制订信信托计划资资金的管理理及运用原原则、方向向、策略；2）确定信信托计划的的总体目标标和总体计计划；3）任免内内部管理机机构的主要要负责人；4）解决信信托计划中中遇到的重重大问题及及突发事件件。2、独立的的信托计划划资金管理

2、理部门（新新财源）主要职责：1）信托计计划推介 2）合合同管理； 3）客客户开发与与服务； 4）信信息披露； 5）信信托计划资资金及收益益返回； 6）拟拟定信托计计划资金运运用方案，经经投资决策策委员会批批准后实施施； 7）按按信托文件件规定运作作信托计划划资金，并并对资金拨拨付等发布布指令。3、独立的的信托计划划资金托管管部门主要职责：1）为信托托计划建立立会计账户户和信托账账户； 2）执执行信托资资金管理部部门的指令令； 3）实实施信托计计划利益分分配方案； 4）安安全保管信信托计划资资金；5）发现信信托计划资资金管理部部门的指令令违反信托托合同规定定时，6）有权拒拒绝执行该该指令并向向投

3、资决策策委员会报报告。4、独立的的风险管理理委员会主要职责：1）负责公公司日常风风险管理； 2）监监督与核查查业务部门门及相关部部门对于风风险控制制制度的执行行情况；3）针对业业务过程中中异常情况况作出预警警并及时报报告。（三）各职职能部门间间的工作关关系及程序序1、信托计计划资金管管理部门根根据项目申申请及尽职职调查结果果，结合综综合分析及及研判，提提出投资目目标及计划划。2、信托计计划资金管管理部门将将投资计划划书提报投投资决策委委员会，投资决策委委员会根据据计划书内内容，结合合信托计划划的投资理理念及策略略，做出项项目选择。3、信托计计划资金管管理部门根根据投资决决策委员会会的指令，结结

4、合对该项目的分分析及判断断，具体确确定合作方方式（贷款款或股权投投资）、合合作期限、合作内容容等。4、信托计计划资金托托管部门执执行信托资资金管理部部门的指令令；5、风险管管理委员会会随时监督督和核查相相关业务部部门的风险险控制情况及运作的的规范情况况。二、流程管管理可行性分析结束获利退出股权转让分享红利股权投资申请人提供抵押物、担保或签署回购协议股权抵押实施MBO准予贷款并划款按期偿债YES接受融资申请NO三、项目管管理(一)项目目调查（详详见附件一一）(二)项目目评估（详详见附件二二）(三)项目目跟踪1、每月115日前，借借款人应向向华信信托托提交上月月工作简报报。内容包包括：1）经营状状

5、况产量、销售售收入、销销售毛利的的同比增（减减）幅及原原因；竞争格局及及竞争地位位的变化原原因重大营销活活动（措施施）及其效效果研发进展市场环境变变化2）管理状状况管理层人事事更迭组织机构异异动重大管理举举措3）财务状状况资产负债表表及其说明明损益表及其其说明现金流量表表及其说明明公司股价运运行状况描描述及原因因分析2、重大事事项发生后后三日内，管管理层需将将相关信息息及拟采取取的措施及及时通报华华信信托相相关部门。3、华信信信托每月将将派人到管管理层所控控股的企业业进行实地地调查，以以核查项目目进展状况况。4、次年22月，目标标企业需向向华信信托托提供经专专业机构审审计的财务务报告及年年度工

6、作总总结、下年年工作计划划。5、如借款款主体不能能如期还本本付息或在在到期日前前一个月表表现出明显显的类似迹迹象，则华华信信托有有权要求借借款主体配配合进行股股权拍卖或或抵押物拍拍卖工作。四、资产管管理（一）资金金运用1、由于本本信托在项项目选择及及运作模式式上的动态态性及特殊殊性，信托托资金在不不同年度的的运用比例例将有所不不同，但当当该信托计计划运作到到成熟阶段段，则信托托计划管理理人将遵循循下列比例例配置信托托资产：1）信托计计划资金的的70%以以上将以过过桥贷款的的形式贷给给实施MBBO的管理理层或其为为此设立的的新公司（壳壳公司或壳壳公司），用用于目标公公司的股权权收购。2）信托计计

7、划资金的的20%以以下将用作作股权投资资。投资到到风险小、成长性高高的目标企企业中；3）信托计计划资金的的10%以以下，投资资于收益性性、安全性性、流动性性良好的银银行间同业业拆借、国国债等。（二）信托托资产的交交易信托计划项项下的信托托资产（简简称“信托计划划资产”）可按公公平市场价价格或根据据委托人和和受益人的的特别授权权与受托人人的固有财财产及受托托人管理的的其他信托托财产进行行交易。五、投资管管理（一）投资资模式1、股权投投资信托公司1、提供财务顾问及战略咨询4、获利退出2、股权投资 3、股权收益上市高质量的价值型企业或高质量的成长型公司股权转让2、过桥贷贷款信托计划项下的资金贷给目标

8、公司的管理层或其为实施收购新设的公司，实施MBO拟实施MBO的目标公司或管理层控股公司系本信托计划的委托人之一，且MBO融资额度小于或等于资金信托委托额度。拟实施MBO的目标公司及管理层控股公司非本信托计划的委托人；目标公司系或管理层控股公司系本信托计划的委托人之一，但MBO融资额度大于资金信托委托额度目标公司通过股东会决议：以该信托资金（或其他资产）为借款人提供担保、或进行回购借款人以股权作抵押借款人以股权及其他个人资产作抵押目标公司股东会决议：委托信托理财，以理财资金为MBO融资贷款提供担保，或提供其他形式的资产担保、或股权回购借款人正常还本付息解除抵押或信托公司处置抵押物（权）或向担保方

9、追索。 借款人正常还本付息解除抵押或信托公司处置抵押物或向担保方追索。（二）投资资要求1、过桥贷贷款基本要要求1）原则上上申请贷款款的管理层层所在的企企业应是本本信托计划划的委托人人，其贷款款额度不得得超过该企企业信托计计划委托资资金的700%；2）信托计计划为MBBO项目所所提供的融融资额度不不得超过管管理层实施施收购所需需全部资金金的70%；3）信托计计划的委托托人或委托托人的管理理层拟向本本信托计划划申请过桥桥贷款时，应应提前一个个月通知受受托人，以以利受托人人进行尽职职调查、项项目评估及及履行相关关手续。4) 管理理层必须自自筹30%以上的MMBO资金金。5）通过尽尽职调查和和项目评估

10、估,符合基基本的贷款款条件。 (三)过过桥贷款特特殊情况处处理 管管理者收购购在具体操操作中包括括两种不同同的形式:其一,管管理者直接接对目标公公司的股权权实施收购购,从而直直接持有目目标公司的的股权；其其二，管理理者通过新新设公司对对目标公司司的股权实实施收购，从从而通过新新设公司间间接持有目目标公司的的股权。在在第二种操操作形式下下，新设公公司要受到到公司法关关于公司对对外投资额额不得超过过其净资产产50%规规定的限制制，从而在在具体实施施收购的过过程中，如如目标公司司净资产规规模较大，而而管理层新新设公司注注册资本又又较为有限限，管理层层要实现既既定的持股股比例将存存在一定的的法律障碍碍

11、，针对这这种情况，我我们设计如如下解决途途径： 途径一： 管管理层共同同出资，同同时吸引外外部资金，共共同组建风风险投资公公司，用于于对目标公公司股权实实施收购。虽然根据据公司法的的有关规定定，只有国国务院规定定的投资公公司在对外外投资中可可不受净资资产50%的限制，但但是从风险险投资公司司业内实际际操作来看看，风险投投资公司在在对外投资资中大多实实现了对这这一规定的的突破，从从而在一定定程度上放放大了既定定资金的投投资能力。 途径二： 第一步：信托资金金为管理层层提供资金金支持，与与管理层共共同出资组组建用于收收购的新设设公司，并并提供注册册资本的绝绝大多数资资金（如990%），将将新设公司

12、司的净资产产规模做大大，从而赋赋予其更强强的收购能能力。 第二步：新设公司司对目标公公司股权进进行收购。 说明： 1）信托托资产在新新设公司的的股权构成成中占据绝绝对控股地地位，但是是，信托资资产仅作为为名义的股股权持有人人，新设公公司由管理理层具体运运营管理，新新设公司所所获得的目目标公司全全部的股权权收益在扣扣除信托资资金固定的的收益率后后全部归管管理层所有有。 2）管理理层与信托托资产签订订股权回购购协议，对对回购信托托资产持有有的新设公公司股权做做出回购的的时间安排排和资金安安排。新设设公司在实实施对目标标公司的收收购后，通通过股权分分红收益以以及其他收收益逐步实实施股权回回购，信托托

13、资金逐步步退出。 3）在此此过程中，信信托资产从从形式上看看，是对外外的股权投投资，但实实际上，信信托资产的的运用并不不真正符合合股权投资资的性质，如如信托资产产并不依据据投资比例例享有新设设公司的对对外投资收收益，而仅仅享有固定定的投资回回报，因此此，在实际际操作中，将将这部分信信托资金的的运用定性性为过桥贷贷款，可称称其为变形形的过桥贷贷款。 4）信托托资金的安安全保障。在此过程程中，虽然然依据与管管理层的协协议，信托托资产仅作作为新设公公司名义上上的股东，但但是，从法法律意义上上说，信托托资产将通通过新设公公司实施股股权收购，对对目标公司司实现间接接控股，而而且，股权权收购是以以相当优惠

14、惠的价格进进行的，因因此，这部部分股权为为信托资金金的安全提提供了相当当的保障。 风险投资资公司在设设立时可能能会有一些些限制，因因此，途径径一仅作为为实际操作作中的参考考，而且，该该方式即使使采用也要要结合途径径二一并考考虑。2、股权投投资要求投资银行机机构鉴于对对企业的了了解，对于于资产质量量好、企业业增值潜力力大、现金金流量充足足的企业可可考虑对其其进行战略略投资。在在为企业作作改制方案案时就建议议企业引进进战略投资资者，晓以以企业引进进战略投资资者的益处处，并可以以此作为提提供过桥贷贷款的条件件。就目前前中国MBBO的实践践来看，优优秀的企业业是愿意引引进战略投投资者的。在项目评评估中

15、累累计得分880分以上上，方可考考虑股权投投资。六、风险管管理（一）风险险控制机制制1、建立内内控结构，完完善内控制制度 公公司建立、健全了内内控结构，确确保各项业业务活动有有恰当的组组织和授权权，确保风风险管理委委员会的工工作是独立立的，并得得到高管人人员的支持持。2、建立相相互分离互互相制衡的的内控机制制建立健全了了各项制度度，做到信信托计划资资金管理部部门、托管管部门在业业务上独立立于公司的的其他部门门，其工作作人员不与与公司其他他业务部门门相互兼职职，具体业业务信息不不与公司的的其他业务务部门共享享。3、建立健健全岗位责责任制建立健全了了岗位责任任制，使每每个员工都都明确自己己的任务、

16、职责，并并及时将各各工作领域域中的风险险隐患上报报，以防范范和化解风风险。4、建立有有效的内部部监控系统统建立了风险险分类、识识别、评估估、报告、提示程序序及足够有有效的内部部监控系统统。5、使用数数量化的风风险管理手手段采用数量化化、技术化化的风险控控制手段，建建立数量化化的风险管管理模型，用用以提示MMBO融资资对象的现现实状况及及发展态势势，从而对对风险进行行分散、规规避，尽可可能地降低低风险。6、提供充充分的信息息披露华信信托将将建立规范范的信息披披露管理制制度、完善善的信息资资料保全系系统、完整整的会计、统计和各各种业务资资料的档案案。并通过过年度报告告、项目进进度报告、信托资产产净

17、值报告告等形式向向委托人进进行及时、充分地公公告。（二）偿债债风险的控控制措施1、依据改改制方案实实施的风险险控制1）、若管管理层为实实施MBOO新设壳公公司（1）有关关贷款的抵抵押和担保保（可根据据实际情况况选择一种种或多种）a、新公司司把所收购购的股权抵抵押给华信信信托（可可考虑是否否由华信信托托托管）。被抵押的的股权，在在还贷出现现问题时，可可拍卖或转转让作为还还贷的资金金来源之一一。b、新公司司在做过桥桥贷款时，可可由目标公公司或与新新公司利益益相关的其其他公司出出具担保。c、已加入入MBO集集合资金信信托的企业业可以直接接以其信托托计划资金金作担保，未未加入MBBO集合资资金信托的的

18、企业可额额外提供资资金委托信信托公司进进行理财（保保证一定的的收益率，如如年息4.5%），并并以委托理理财资金作作担保。（是是否有法律律障碍）d、同目标标企业的上上级股东(如有)或或目标企业业签订协议议，若管理理层不能如如期偿债，目目标公司的的原股东对对股权进行行回购,如如目标企业业无上级股股东,企业业可以用信信托计划资资金或委托托理财资金金回购相应应的股权并并予以注销销,或以其其他形式转转让股权，将将所欠资金金偿还华信信信托。（2）还贷贷来源a、新公司司获得股权权收益，用用股权分红红偿还贷款款；b、以被收收购公司作作担保，新新公司争取取再贷款，以以偿还过桥桥贷款.；（是否有有法律障碍碍）c、

19、目标公公司把部分分资产变卖卖给新公司司（一般来来说作价较较公正），新新公司以此此资产作抵抵押进行贷贷款，以偿偿还过桥贷贷款；或将将资产拍卖卖，直接偿偿还过桥贷贷款。d、目标公公司与新公公司之间可可能会产生生大量关联联交易，以以提高新公公司业绩，为为还贷做准准备。e、附带回回购协议：即管理层层若不能按按期偿债，则则原股东或或目标公司司要回购该该部分股权权，以避免免过桥贷款款风险。2）若管理理层直接向向华信信托托申请过桥桥贷款，则则其还款来来源为：（1）管理理层自有资资金（2）管理理层所得股股权分红或或转让收益益（3）管理理层所得的的期权期股股收益（4）由第第三方为管管理层融资资提供担保保，一旦管

20、管理层不能能如期还本本付息，则则华信信托托可向担保保方追索相相关权益。（5）管理理层把收购购所得股权权抵押给华华信信托，一一旦不能如如期还本付付息，则华华信信托可可自行处置置该股权（6）附带带回购协议议：即管理理层若不能能按期偿债债，则原股股东或目标标公司要回回购该部分分股权，以以避免过桥桥贷款风险险。注：MBOO所需过桥桥贷款数量量较大时，适适用第一种种方案（管管理层成立立壳公司实实施收购）；MBO所所需过桥贷贷款数量较较小时，适适用于第二二种方案（管管理层个人人直接融资资实施MBBO）。目目前我国管管理者收购购使用第一一种方案的的较多。2、根据改改制公司的的类型设置置的风险控控制1）对于集

21、集团公司或或公司的下下属子公司司（1）贷款款的抵押和和担保：a、用所得得股权抵押押；b、集团公公司大股东东担保； cc、与大股股东签署股股权回购协协议，管理理层若不能能按期偿债债，则大股股东要回购购该部分股股权，以避避免过桥贷贷款风险。（2）还款款来源：a、个人自自有资金b、管理层层用分红偿偿债。c、通过设设计期权期期股增强管管理层的偿偿债能力d、附带回回购协议；即管理层层若不能按按期偿债，则则大股东要要回购该部部分股权，以以避免过桥桥贷款风险险。2）对于集集体企业（1）贷款款的抵押和和担保：a、用所得得股权抵押押b、集体企企业以信托托计划资金金作担保，或或将出售股股权所得的的资金（相相当于贷

22、款款额度的资资金）委托托给华信做做理财（保保证一定的的收益率，如如年息4.5%），同同时以此项项理财资金金做担保，若若管理层不不能如期偿偿债，则企企业可以用用担保资金金回购相应应的股权并并予以注销销,将所欠欠资金偿还还贷款机构构,或以其其他形式转转让。（2）还款款来源：a、个人自自有资金b、管理层层用分红偿偿债c、通过设设计期权期期股增强管管理层的偿偿债能力d、由于过过桥贷款的的服务对象象主要为参参与MBOO集合资金金信托的委委托人及其其高管层，因因此，可参参照设立壳壳公司，目目标公司用用信托资金金附股权回回购协议作作为还款的的资金保障障。e、集体企企业可将出出售股权所所得的资金金（相当于于贷

23、款额度度的资金）委委托给投资资银行做理理财（保证证一定的收收益率，如如年息4.5%），同同时以此项项理财资金金做担保，若若管理层不不能如期归归还，则企企业可以将将此理财资资金回购相相应的股权权,将所欠欠资金偿还还贷款机构构,或作其其他形式转转让。3）对于国国有企业国有企业的的操作思路路类似集体体企业。但但国有企业业出售股权权所得收入入应交由国国资局管理理，再由国国资局上缴缴财政。这这样集体企企业可做股股权回购的的资金在国国企改制中中是不存在在的。即还还款来源为为集体企业业中的a、b、c、d四种。（三）数量量化的风险险控制模型型采用修正的的夏普（SSharppe）指数数模型（动动态监控）来来预警、规规避和化解解风险。其其模型如下下：其中：为修修正的夏普普（Shaarpe）指指数；为新公司或或新项目当当前的实际际收益率；为当前无风风险收益率率，这可由由当期的国国库券利率率或存款利利率来决定定；为公司实际际收益率的的标准差，即即实际收益益率与期望望收益率的偏差程度度，期望收收益率的计计算可用公公司历史数数据的均值值计算；A、风险分分析及控制制的动态监监控0行业资本市场线（公司风险临界线）NNF B、行业资资本市场线线是以点F（无无风险收益益率）为起起点，斜率率为（