股权及债权转让协议书模版

1、合同股权及债权转让协议书（重要提示：各方已充分了解本协议的全部条款且无异议，尤其黑体的内容）（本协议的乙方信息、成交价等需填写，其他内容不得涂改修改，涂改修改的无效，视为未涂改修改）甲方1：xx市xx贸易有限公司住所：x统一社会信用代码：x荣 甲方2：xx市深港通xx运输有限公司住所：x统一社会信用代码：x乙方：_ 办公地址：_统一社会信用代码：_ 法定代表人：_乙方为自然人时：乙方：_ 办公地址：_ 身份证号码：_ 电话：_（甲方1、甲方2及乙方合并称各方）鉴于: 1、xx市益民食品联合有限公司（以下简称“目标公司”）是一家于xx年7x，住址：x号，统一社会信用代码：x，注册资本：人民币50

2、00万元，法定代表人：x。2、目标公司的现有股东为：xx市福荫食品集团有限公司，出资额为人民币3000万元，出资比例为60%；xx市xx贸易有限公司（即甲方1），出资额为人民币1800万元，出资比例为36%；xx市深港通xx运输有限公司（即甲方2），出资额为人民币200万元，出资比例为4%。甲方1和甲方2自愿联合出让各自所持有目标公司36%和4%的股权（甲方1和甲方2合计持有的目标公司40%股权以下简称“标的股权”）。3、2016年12月20日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）xx分所出具了基准日为xx年xx月31日的xx市益民食品联合有限公司资产清查专项审计报告（XYZH/xxSZA40

3、574，以下简称“审计报告”）。根据审计报告内容，截至xx年xx月31日，目标公司的资产合计人民币120654282.93元，负债合计人民币94474249.66元，所有者权益合计人民币26180033.27元。4、xx年xx月28日，xx市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具了评估基准日为xx年xx月31日的xx市xx贸易有限公司拟进行股权转让所涉及的xx市益民食品联合有限公司股东全部权益价值评估报告（鹏信资评报字xx第S012号，以下简称“评估报告”）。根据评估报告的评估结果，目标公司的资产总计评估价值为人民币13389.38万元，负债总计评估价值为人民币7883.55万元，股东全部权益

4、评估价值为人民币5505.83万元；甲方1对目标公司享有人民币32775325.05元债权（以下简称“标的债权”），xx市福荫食品集团有限公司（目标公司股东）对目标公司享有人民币21837748.85元债权。5、目标公司的主要资产为：（a）坐落于xx省xx市龙岗区内G06405-0155号地块的豆制品工厂项目用地（以下简称“权利地块”）。权利地块坐落于xx市龙岗区南湾办事处丹竹头工业区盛宝路和丹白路西北侧，土地使用权面积为10007.58平方米，土地用途为工业用地，土地使用年限50年，从xx年1xx月11日至2057年1xx月10日止，证书证号为深房地字第6000304744号。权利地块无抵押

5、。根据xx市人民政府规定，权利地块不得转让、出租；若权利人未按批准的工业项目使用，政府有权收回权利地块的土地使用权；根据目标公司与xx市贸易工业局于xx年签订的xx市豆制品加工基地生产工厂项目投资协议书规定，权利地块仅限于豆制品工厂项目，不得转让给非豆制品生产企业，否则政府有权按原地价收回权利地块。（b）权利地块地上建筑物，总建筑面积约18800平方米，包括生产厂房两栋、宿舍一栋、锅炉房及水泵房、污水处理站、消防水池和生产水池以及室外道路及绿化、围墙与大门等配套设备。该等建筑物至本协议签订之日尚未取得权属证书。6、甲方1和甲方2共同委托xx联合所有权交易所（以下简称“联交所”）就联合出让标的股

6、权以及甲方1同时出让标的债权事宜公开挂牌征集求购方，挂牌价格为人民币54798645.05元（其中标的股权的挂牌价格为人民币22023320元，标的债权的挂牌价格为人民币32775325.05元）。本次挂牌已明确标的股权的受让方须在受让标的股权的同时受让标的债权。7、甲方1和甲方2已在委托挂牌的同时，向联交所提供了本协议的版本、审计报告、评估报告、目标公司章程等资料文件资料备查。乙方自愿依照挂牌公告的条件受让标的股权和标的债权。在向联交所交纳挂牌公告所规定的保证金并被联交所认定为合格求购方后，乙方已通过联交所获取上述备查资料文件，对其内容已充分知悉且无异议。8、根据挂牌交易结果，乙方已正式确定

7、为标的股权和标的债权的最终受让方。鉴此，各方本着平等互利、等价有偿、诚实信用的原则，根据中华人民共和国公司法和国务院国有资产监督管理委员会、财政部第32号令企业国有资产交易监督管理办法等相关法律法规，就标的股权和标的债权转让事宜（以下简称“本次交易”），达成如下协议，以资信守：第一条 标的股权和标的债权转让1.1 各方同意按本协议的条件，甲方1和甲方2联合将标的股权转让给乙方。1.2 甲方1对目标公司享有人民币32775325.05元的债权（即为标的债权），乙方对标的债权及数额予以确认，并同意以人民币32775325.05元的价格受让标的债权。1.3 本次交易的成交总价为人民币 仟 佰 拾 万

8、 仟 佰 拾 元 角 分（小写：￥ 元），其中标的股权转让款为人民币 元，其余人民币32775325.05元为标的债权转让款。1.4 标的股权转让的评估基准日为xx年xx月31日，各方同意：该评估基准日后目标公司的损益和净资产的任何变化不影响标的股权和标的债权的成交价格及本协议的其他条件，且目标公司若存在评估报告未披露的债务或其他或有债务，与甲方1和甲方2无关，由乙方与目标公司自行处理。1.5 本次交易是标的股权和标的债权一并转让，乙方应同时支付股权及债权转让款。乙方同意在受让人民币32775325.05元标的债权后，自行向目标公司主张权利，结果与甲方1和甲方2均无关。第二条 转让款支付2.1

9、 各方同意：本次交易成交总价款采取分期付款方式支付。乙方已向联交所交纳的保证金550万元全部转为本次交易的定金，均委托联交所迳付到本协议第2.6条甲方1和甲方2指派的收款账户。2.2 首期付款：本协议生效之日起五个工作日内，乙方应将本次交易成交总价款的30%支付至联交所指派的以下结算账户：户名：xx联合所有权交易所股份有限公司账号：4000 0919 1910 0006 478开户银行：中国xx银行xx分行高新园支行2.3 乙方支付首期付款之日起一个工作日内应向联交所出具委托付款通知书，委托联交所将乙方已向联交所结算账户付出的本次交易成交总价款的30%及乙方已向联交所交纳的保证金人民币550万

10、元全部划转至本协议第2.6条甲方1和甲方2指派的收款账户。乙方应自行支付其应承担的佣金、交易服务费、鉴证费等费用，不得影响联交所向甲方1和甲方2划转费用。2.4 第二期付款：本协议生效之日起一年内，乙方应向本协议第2.6条甲方1和甲方2指派的收款账户支付剩余的70%成交总价款，并按同期银行贷款基准利率支付70%成交总价款自本协议生效之日起第五个工作日至第二期付款日期间造成或产生的利息。2.5 乙方应为本次交易成交总价款的支付提供甲方1和甲方2均认可的、足值的担保（含保证、抵押、质押等），并在本协议生效之日起二十个工作日内履行甲方1和甲方2与保证人、抵押人、出质人等担保人签订相关担保协议。乙方所

11、提供的担保中，保证人应对本协议项下的债权、利息、违约金、损害赔偿金及实现债权、担保物权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费、评估费、保全费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用提供连带责任保证；抵押人及出质人提供的抵押物及出质权利价值合计应当超过或等于本次交易成交总价，抵押物及出资权利范围仅限于土地使用权、房产、银行保函等。2.6 甲方2委托甲方1收取其应得的标的股权转让价款。乙方支付的成交价款由甲方1和甲方2自行分配安排，与乙方无关。甲方1和甲方2共同指派甲方1的以下银行账户为本次交易成交价款的收款账户:户名：xx市xx贸易有限公司账号：7559开户银行：招行xx笋岗支行第三条 声明

12、、保证与承诺3.1 甲方1和甲方2声明、保证与承诺（a）甲方1和甲方2是根据中国法律合法设立且有效存续的公司，甲方1合法持有目标公司的36%股权，甲方2合法持有目标公司的4%股权。甲方1和甲方2具有转让标的股权的主体资格/资质及民事权利能力和民事行为能力。（b）标的股权没有设置质押权等其他担保权益以及任何第三方权益，并免遭任何第三方追索，也不存在被查封等限制转让的情形；如目标公司股东对标的股权享有优先购买权的，甲方1和甲方2应在本次挂牌公告中进行披露。（c）甲方1和甲方2签订和履行本协议已经通过其内部合法的批准程序，本次对标的股权的转让没有违反甲方1和甲方2签订的对其具有法律约束力的其他协议或

13、协议，也不存在与甲方1和甲方2已经向任何其他第三方所做出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。（d）甲方1和甲方2在乙方全部付清本次交易成交总价款后积极签订所有必要资料文件，通知目标公司甲方1对其享有的债权已转让给乙方，协助乙方办理标的股权过户的xx变更登记手续，以促使本次转让顺利进行。（e）甲方1和甲方2保证不实施任何违反本条声明与保证或者影响本协议任何条款效力的行为。3.2 乙方声明、保证与承诺（a）乙方具备良好的财务状况和支付能力。乙方具有以自身名义受让标的股权的完全民事权利能力与民事行为能力。乙方还保证：签订本协议未受乙方以外任何其他人的委托，且保证受让本协议项下的股权、债权不违

14、反法律法规的禁止性规定。（b）乙方在本次挂牌期间已取得本协议的版本并知悉或获悉全部内容，经过充分时间和认真审慎的研究，已充分了解、知悉本协议、审计报告、评估报告、目标公司章程等全部内容及风险，并已知悉目标公司的主要资产情况，对目标公司的现状和瑕疵情况，乙方已充分了解、知悉。乙方对本协议的全部内容没有任何异议，自愿承担所有义务、风险和法律责任，乙方同意在本协议签订后不因本协议项下所受让的股权及债权和目标公司资产的任何瑕疵向甲方1和/或甲方2主张权利。（c）乙方不存在足以妨碍或影响本协议的重大诉讼、行政处罚及或有负债事项。（d）乙方承诺严格依照本协议商定如期足额支付全部费用，且该等费用来源合法。（

15、e）乙方承诺严格依照本协议商定为本次交易成交总价款的支付提供甲方1和甲方2均认可的、足值的担保（含保证、抵押、质押等），并协助甲方1和甲方2与保证人、抵押人、出质人等担保人签订相关担保协议。乙方保证其提供的保证人具备良好的财务状况，足以单独支付本次交易的全部转让价款；其提供的抵押物、出质权利上不存在任何其他担保权益以及任何第三方权益，并免遭任何第三方追索，也不存在被查封等限制转让的情形。（f）乙方签订和履行本协议已经通过其内部合法的批准程序，没有违反乙方签订的对其具有法律约束力的协议或协议，也不存在与乙方已经向任何其他第三方所做出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。（g）乙方将积极签订

16、所有必要资料文件，办理标的股权过户的xx变更登记手续，以促使本次转让顺利进行。（h）乙方保证不实施任何违反本条声明与保证或者影响本协议任何条款效力的行为。（i）乙方保证没有任何与拟实际购买标的股权不符的意图或行为，包括但不限于：与其他意向方的任何联系、与其他意向受让方或竞买人串通的任何意图和行为。第四条 鉴证、xx变更登记、移交、职工或员工及过渡期损益4.1 各方同意在乙方付清本次交易全部成交价款及应付利息之日起的五个工作日内，共同向联交所办理本协议的所有权交易鉴证手续，获取联交所出具本次交易的成交鉴证书。4.2 本次标的股权转让的xx变更登记手续在办理履行本协议所有权交易鉴证手续的五个工作日

17、内由各方共同办理，登记机关收取的变更登记费用由目标公司承担。4.3 本次标的股权转让的xx变更登记办理履行后的五个工作日内，各方共同办理目标公司的移交手续，甲方1和甲方2将其所掌握的目标公司的财务章移交给乙方。4.4 本次标的股权转让的xx变更登记办理履行后的五个工作日内，甲方1和甲方2召回其委派至目标公司的职工或员工，其他职工或员工的劳动协议仍由目标公司负责履行。4.5 审计报告的基准日评估报告的评估基准日（即xx年xx月31日）后目标公司的损益均由乙方和目标公司的其他股东享有或承担，与甲方1 和/或甲方2均无关，乙方不得以此为由拒绝履行本协议的义务。第五条 交易费用各方同意：与标的股权转让

18、关于的费用，有规定或商定的，从其规定、商定；没有规定、商定的，由乙方承担。第六条 违约责任6.1 如本协议任何一方存在违反或不履行本协议条款的行为，违约方应赔偿守约方的损失，该损失包括目标公司亏损及资产的贬值、各方在本协议签订过程中的成本与费用，以及实现此赔偿的法律成本或其他成本等。该情形出现时，经守约方催告后五个工作日内仍未纠正的，或已无法纠正的，除本协议另有商定外，守约方有权终止本协议。6.2 乙方未按本协议第2.2条的商定在本协议生效之日起的五个工作日内将本次交易成交总价款的30%支付至联交所指派的结算账户的，本协议终止，甲方1 和甲方2有权没收本次交易的定金，且甲方1和甲方2可将标的股

19、权和标的债权再行挂牌出让，无须通知乙方。6.3 乙方未在本协议第2.5条商定的期限内履行甲方1和甲方2与保证人、抵押人、出质人等担保人签订相关担保协议或在本协议第3.2条作虚假陈述的，则甲方1和甲方2有权解除本协议，没收乙方交纳的定金。本协议解除后甲方1和甲方2可将标的股权和标的债权再行挂牌出让，无须通知乙方。而且乙方应按本次交易成交总价款30%的标准，对甲方1和甲方2做出损失赔偿。如该金额不足弥补甲方1和甲方2损失的，乙方应赔偿甲方1和甲方2的全部损失。6.4 乙方未在本协议第2.4条商定的期限内向甲方1和甲方2指派的收款账户全部付清本次交易成交总价款及应付利息的，甲方1和甲方2有权要求乙方一次性支付完毕全部未支付费用；且乙方应向甲方1和甲方2支付违约金，违约金为本次交易成交总价的30%，如该金额不足弥补甲方1和甲方2损失的，乙方应赔偿甲方1和甲方2的全部损失。如乙方未能在甲方1和甲方2指派的期限内付清全部未支付费用的，甲方1和甲方2有权向人民法院起诉，向乙方追索或通过乙方已提供的担保实现债权。甲方1和甲方2为实现债权所造成或产生的所有费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费、评估费、保全费、公告费、执行费等）均由乙方承担。第七条 其他7.1 各方确认目标公司对甲方1负有债务，因此，各方同意乙方在受让标的股权的同时