债务融资工具产品培训

1、债券承分销业务简介资金业务部债务资本市场团队二零一四年八月目 录一、债券承销业务介绍二、债券分销业务介绍1.1 非金融企业债务融务工具准入和市场监管机构中国银行间市场交易商协会由市场参与者自愿组成的，包括银行间债券市场、同业拆借市场、外汇市场、票据市场和黄金市场在内的银行间市场的自律组织，会址设在北京。协会英文名称为National Association of Financial Market Institutional Investors，缩写为NAFMII。协会经国务院同意、民政部批准于2007年9月3日成立，为全国性的非营利性社会团体法人，其业务主管部门为中国人民银行。协会会员包括单位

2、会员和个人会员，协会单位会员将涵盖政策性银行、商业银行、信用社、保险公司、证券公司、信托公司、投资基金、财务公司、信用评级公司、大中型工商企业等各类金融机构和非金融机构。具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具。传统产品有短期融资券、中期票据，创新产品有超短期融资券、非公开定向工具及资产支持票据等。银行间债券市场短期融资券业务指引 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法中国人民银行中国银行间交易商协会银行间债券市场非金融企业债务融资工具注

3、册规则 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引银行间债券市场非金融企业债务融资工具尽职调查指引 银行间债券市场中期票据业务指引1.2 非金融企业债务融资工具的监管法规框架1.3 银行间市场债务融资工具发行基本框架中央国债登记公司（上清所）评级机构费用评级会计师审计费用托管发行人资金用途承销商投资者资金资金资金收入债务融资工具债务融资工具律师费用法律意见托管费银行间债券市场规模管理企业发行债券实行余额管理，最高待偿还余额不超过企业净资产的40短融、中票+企业债+公司债最高待偿余额各自可达企业净资产的40超短和私募可以突破40%承销安排短期融资券的期限一般为3、6、9、12月，承销费0

4、.4%。中期票据目前一般为2年至10年，承销费每年0.3%。超短和私募暂时没有指导价发行安排发行人首先对发行额度进行注册申请在注册额度内，可进行分期发行，一次注册，分期发行，短融可滚动发行票面利率发行人和承销机构协商确定招标区间，下限每周由22家市场参与者投票确定具体发行利率或发行价格可采用簿记建档方式或人民银行债券发行系统招标确定发行期限和承销费用主承销商负责制，负责尽调、报送相关材料、后续管理一次注册有效期两年，注册额度有效期内不能换主承销商已注册额度如未达40%，未达部分可以增发，增发可换主承销商1.4 非金融企业债务的规模与利率期限安排中期票据短期融资券非公开定向发行资产支持票据集合票

5、据直接债务融资工具谱系超短期融资券1.5 金融市场债务融资工具产品短期融资券是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一年期限内还本付息的有价证券发行方式一次注册，两年有效。可以一次发行也可滚动发行规模待偿还余额不得超过企业经审计净资产的40%，不与企业债、公司债合并计算，须与中期票据合并计算（主体评级在AA及以上的可不与中期票据合并计算 ）企业母公司的债券发行额度需要全额合并计算子公司的已发行债券额度期限一年及以内利率利率较为市场化，通常低于同期限贷款利率募集资金用途通常为偿还银行贷款与补充流动资金1.5 产品介绍-短期融资券流通市场与投资者流通市场：银行间债券市场投资者：银

6、行间市场所有成员（不对个人投资者开放）信用评级与担保评级：实行跟踪评级制度，在短券存续期内，每年进行信用评级一次担保：不提倡担保，企业可以自主选择 托管人上海清算所主承销商资格目前，有34家金融机构拥有从事中期票据主承销业务的资格，其中22家为商业银行，包括五大国有商业银行、股份制商业银行、部分城商行及12家证券公司1.5 产品介绍-短期融资券中期票据是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具发行方式一次注册，两年有效；一次发行或分期发行规模待偿还余额不得超过企业经审计净资产的40%，信用级别在AA及以上的发行人，中票和短融可不合并计算

7、，但需扣减企业债、公司债等中长期融资品种规模）企业母公司的债券发行额度需要全额合并计算子公司的已发行债券额度期限2-10年期均有发行，一般为3年-5年利率利率较为市场化，通常低于同期限贷款利率募集资金用途调整融资结构、补充营运资金、项目投资1.5 产品介绍-中期票据流通市场市场：银行间债券市场投资者：银行间市场所有成员（不对个人投资者开放）信用评级与担保评级：实行跟踪评级制度，在中期票据存续期内，至少每年公告一次跟踪评级报告担保：不提倡担保，但企业可以自主选择托管人上海清算所主承销商资格目前，有34家金融机构拥有从事中期票据主承销业务的资格，其中22家为商业银行，包括五大国有商业银行、股份制商

8、业银行、部分城商行及12家证券公司1.5 产品介绍-中期票据超短期融资券是指具有法人资格、信用评级较高的非金融企业在银行间债券市场发行的，期限在270天以内的短期融资券发行主体AAA评级（协会正在研究发现范围放宽，近期将向省属AAA企业放开）融资成本市场化发行，协会不作利率指导，可成功实现企业信用优势向成本优势的转化发行期限最长不超过270天1.5 产品介绍-超短期融资券托管机构超短期融资券在上海清算所登记、托管、结算发行规模不受净资产40%的限制信息披露企业应通过中国货币网和上海清算所网站披露当期超短期融资券发行文件，企业如已在银行间债券市场披露评级报告、三年及一期的财务报表，则在当期发行时

9、可不重复披露资金用途企业发行超短期融资券所募集的资金应用于符合国家法律法规及政策要求的流动资金需要，不得用于长期投资发行方式实行注册制，在现有注册规则的基础上进一步简化注册程序，实行一次注册，分期发行注册后的分期发行无需事先备案，企业只需在发行超短期融资券后2个工作日内将发行情况向交易商协会备案企业发行超短期融资券可设主承销团，每期发行可设一家联席主承销商或副主承销商1.5 产品介绍-超短期融资券非公开定向债务融资工具（简称“定向工具”、“PPN”）是指具有法人资格的非金融企业向银行间市场特定机构投资人发行的，并在特定机构投资人范围内流通转让的债务融资工具发行方式可一次注册，分期发行发行规模无

10、硬性要求，待偿还定向工具余额不受净资产40%限制，且不与中期票据、短期融资券、企业债或公司债规模合并计算发行期限无明确限制，可由发行人、主承销商和投资者协商确定融资成本协会不作利率指导，发行利率由主承销商、发行人和投资者商定，不受贷款利率管制，可成功实现企业信用优势向成本优势的转化募集资金用途无明确限定，用于符合国家相关法律法规及政策要求的生产经营活动，并在注册文件中予以明确发行对象由协会界定的银行间债券市场合格投资者认购信用评级与担保评级：不强制要求评级，可以豁免评级担保：不提倡担保，发行人可以自主选择 托管人银行间市场清算所股份有限公司（简称“上海清算所”）1.5 产品介绍-非公开定向债务

11、融资工具（私募债券）2非公开定向债务融资工具产品特点534产品结构灵活定向工具产品结构灵活，可以由发行人与定向投资者协商，根据双方特定需求灵活制定个性化的产品程序便捷定向工具采取注册制，在协会现有中期票据注册规则的基础上进一步简化注册程序申报材料简化，同时仅作要件审核，审批过程进一步加快信息披露要求相对较低信息披露的具体要求由发行人与定向投资者协商确定，可豁免信用评级融资成本或高于公开发行定向工具只能在定向投资人范围内流通，相对公开发行其流通范围较小，因此定向工具流动性稍弱，发行利率高于公开发行的中期票据突破净资产40%的限制定向工具不受企业净资产40%的限制，企业直接债务融资的空间增长潜力巨

12、大11.5 产品介绍-非公开定向债务融资工具（私募债券）资产支持票据（简称ABN）是指非金融企业在银行间债券市场发行的，由基础资产所产生的现金流作为还款支持的，约定在一定期限内还本付息的债务融资工具基础资产是指符合法律法规规定，权属明确，能够产生可预测现金流的财产、财产权利或财产和财产权利的组合。基础资产不得附带抵押、质押等担保负担或其他权利限制。具体种类涵盖收益类资产，例如高速公路收费权、地铁票款收入等，也可以涵盖应收账款类资产，比如承兑汇票、货物应收款、建设转移合同债权(BT合同)等。产品要素注册注册机构：中国银行间市场交易商协会（简称“交易商协会”）发行人非金融企业发行规模取决于基础资产

13、未来产生的现金流发行期限无强制要求发行方式可公开发行也可定向发行1.5 产品介绍-资产支持票据募集资金用途合法合规且符合产业政策，变更用途需提前披露流通市场 银行间债券市场投资者 公开发行面向银行间债券市场所有投资者，非公开发行面向合格投资者信用评级企业选择公开发行方式发行资产支持票据，应当聘请两家具有评级资质的资信评级机构进行信用评级。鼓励采用投资者付费模式等多元化信用评级方式进行信用评级非公开发行信用评级和跟踪评级的具体安排由发行人与定向投资人协商确定，并在定向发行协议中明确约定 信息披露资产支持票据的交易结构和基础资产情况相关机构出具的现金流评估预测报告现金流评估预测偏差可能导致的投资风

14、险在资产支持票据存续期内，定期披露基础资产的运营报告主要要素1.5 产品介绍-资产支持票据担保 未强制要求，可要求融资方或第三方对基础现金流与支付本息不足部分进行补足含权设计无限制性规定资产要求基础资产权属明确，能够产生可预测现金流，不得附带抵押、质押等担保负担或其他权利限制基础资产的价值取决于其产生稳定现金流的能力，而非根据历史成本估算的资产价值现金流控制可以设立基础资产资金监管专户，通过签署协议、专户监管的方式实现对基础资产保护性隔离，明确基础资产未来的现金流直接进入资金监管专户，优先用于偿还资产支持票据还款来源基础资产产生的现金流作为资产支持票据偿债资金第一还款来源；在基础资产现金流不足

15、的情况下，由融资方以自身经营收入作为第二还款来源增信措施可以采用内部信用增级及外部信用增级多种方式，不强制要求外部担保规模和期限根据基础资产产生的现金流及匹配情况设计规模和期限资产支持票据产品特点必须以基础资产为还款支持1.5 产品介绍-资产支持票据集合票据，是指2个（含）以上、10个（含）以下具有法人资格的企业，在银行间债券市场以统一产品设计、统一券种冠名、统一信用增进、统一发行注册方式共同发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具。发行方式一次注册，一次发行，有效期为1年。规模企业发行集合票据应遵守国家相关法律法规，任一企业集合票据待偿还余额不得超过该企业净资产的40%。任一企业集合票据

16、募集资金额不超过2亿元人民币，单支集合票据注册金额不超过10亿元人民币。期限短融不超过一年，中票不超过三年利率利率较为市场化，通常低于同期限贷款利率募集资金用途通常为偿还银行贷款与补充流动资金1.6产品介绍-集合票据发行人准入规模要求：单个企业发行规模2000万元以上，2亿元以下（净资产5000万元以上）盈利要求：发债前，连续两年盈利行业要求：可获得当地政府明确支持（如财政贴息、项目补助、税收优惠政策等）信用评级与担保评级：实行跟踪评级制度，在短券存续期内，每年进行信用评级一次，任一企业都要达到投资级以上担保：需要担保，实现信用增级 托管人上海清算所1.6产品介绍-集合票据1.6 产品介绍-集

17、合票据增加融资渠道降低融资成本规范企业运作树立企业形象可以在传统的银行贷款之外为企业增加其它融资渠道债务融资工具的发行，有利于提高企业的知名度和信誉度，建立良好的市场形象发行债务融资工具可以有效的降低融资成本企业在规范的市场进行融资活动，必然要满足监管部门等提出的要求，有利于推动企业进一步强化内部管理，完善治理结构2.4 发行债务融资工具对企业的好处增加中间业务收入派生存款、理财维护客户 2014年上半年，债券业务实现中间业务收入3925万元。短融承销费0.4%，中票0.3%。超短参考短融，私募参考中票直融产品带来大量批发性存款，理财业务直融业务不但能够满足客户融资需求，发行成功之后的后续管理

18、、信息披露等工作将一直要依靠主承销商，大大拉近银企合作关系，对于客户维护的作用尤显突出。节约资本直融产品不占用经济资本，能够有效缓解我行贷存比压力。2.4 发行债务融资工具对我行的好处一、客户筛选和营销阶段二、项目执行阶段三、债券发行阶段四、后续管理阶段行内流程3.1.1客户筛选发行人准入标准此位置输入文本此位置输入文本此位置输入文本为有效降低我行债务融资工具主承销业务的风险，确保发行质量，总行将按产品类型进行准入，具体考虑四个维度： 发行人符合中国人民银行、交易商协会颁布的规则与指引等相关监管要求。具有法人资格的非金融企业，具有健全的法人治理机制，内部管理体系及组织架构明晰，有经审计的三年报

19、表或模拟报表，近三年没有重大违法违规行为。 为我行授信客户，在我行资产分类为正常类，符合我行对发债企业所在具体行业授信政策；生产经营情况正常，具有较强的偿债能力；原则上近三年到期债务没有延迟支付本息的情形；募集的资金主要用于企业生产经营活动（或偿还贷款），并具备健全的资金使用及偿付管理制度。 行业准入：属于中国银行股份有限公司行业信贷投向指引中的“积极增长类”和“选择性增长类”行业企业；属于“维持份额类”行业的优质企业可根据具体情况进行准入；符合国家发展与改革委员会公布的产业政策及行业准入标准或中国人民银行或交易商协会行业准入标准等。 内部评级和外部评级标准3.1.1 客户筛选发行人准入标准

20、根据不同产品特点，对拟发债企业采取不同的内部和外部评级准入条件。拟发债企业的内外部评级最低标准如下，具体根据客户情况随时沟通：产品种类内部主体评级外部主体评级外部债项评级短期融资券BBBA+A-1中期票据BBBAAAA超短期融资券(储备)BBBAAAAAA非公开定向发行BBBAA+AA+27重点提示授信准备是基础总行级重点客户-公募-发行额的30% 私募-发行额的20%非总行级重点客户-公募-发行额的50% 私募-发行额的40%3.1.2 客户营销建立部门联动机制，抓大不放小 初步确定发行额在3亿以上短融（外评AA以上）、中票（外评AA+以上）是重点目标客户 有重大拟建项目的；现金流较紧的；刚

21、进行过股权融资，净资产扩大的；贷款规模较大，有置换潜力的；应收账款较大的；希望降低融资成本的 战略性新型产业、棚户区改造、高速公路等 各行根据具体情况制定营销计划，挖掘3-5家重点客户，通过产品推介、递交发行意见书等形式营销，对于重点客户可以总分支三级联动 较大的客户应采取所在地分支行专人负责制，并对没有落实的项目进行问责3.1.3 项目发起债务融资工具分行牵头的项目，项目发起分行应以行发文形式向总行金融市场总部出具推荐立项的报告及承诺函，推荐发行人发行债务融资工具，同时抄送公司金融总部和风险管理部。各分行上报的每个项目原则上应该由客户关系部门发起，资金部门提供方案并执行，风险部门参与审批。分

22、行在上报项目之前，应首先填写项目初审表，报至总行金融市场总部进行初评。 外部评级在AA（不包括AA）以下的短融项目和外部评级在AA+（不包括AA+）以下的中票项目，分行要事先对发行人进行尽职调查，在上报项目初审表的同时将尽职调查报告上报总行 。其他项目分行需在注册材料上报协会前完成尽职调查报告。总行近期会将尽职调查报告要求下发分行。3.1.4 非重点优质客户审批流程金融市场总部公司金融总部风险管理部发送项目审批文件反馈审批项目意见 同 意通过审批1推迟发表意见金融市场总部将意见汇总后反馈给项目发起部门或分行，项目发起部门或分行提交补充材料或组织落实相关条件，经提出意见的部门签署同意的，即为通过

23、审批3未通过审批否 决23.2.1项目进度安排撰写注册材料阶段1、募集说明书、评级报告初稿应在此阶段内完成；2、律师制作法律意见书初稿；3、签订承销协议。核稿及组团阶段1、注册材料提交贵司审核（建议采用各机构现场联合审稿的模式）；2、同时开始组建承销团。制作注册文本阶段1、各机构出具正式文件；2、装订成册递交协会注册。注册阶段1、与协会沟通，促进注册进度；2、及时反馈协会初审修改意见；3、协会复核人员审稿并提出意见，最后上报注册委员会评审。4、通过注册委员会评审。5、获得协会接受注册通知书；20个工作日5个工作日1-2个工作日30个工作日现场访谈主承销商、评级公司和律师事务所对企业进行现场访谈

24、和尽职调查2个工作日4.3.1 债券销售 随着承销业务的发展和私募债券、集合票据等新产品的推出，债券发行支数也将大幅提高，同时低评级的发行比例也有所上升，低评级企业的包销风险加强。 各分行今后要继续加强分销网络建设，着力加强债券发行人当地行的分销能力，逐步形成一批稳定的银行间市场和丙类户投资者群体。同时加强与金融机构部联动，防范包销风险。分行在上报投资需求时，需事先得到投资人签字盖章的投资意向函，防范投资人违约。3.3.2 发行利率定价方式目前发行利率的确定方式：每周一22家主承销商、投资机构向协会上报本周各评级的中票、短融的二级收益率估值，协会进行算术平均后作为价值中枢于周一下午公布。短融、

25、中票的发行利率在此价值中枢基础上进行加点（spread）确定。最新价值中枢与加点列表：价值中枢（8.4-8.11） 1 年 3 年 5 年 重点AAA 5.145.37 5.54 AAA 5.315.55 5.73 AA+ 5.615.95 6.28 AA 5.92 6.436.80 3.4后续管理各行要指定专人负责项目的后续管理工作，建立和完善后续管理工作机制；根据交易商协会指引的要求以及总行的后续管理操作规程，制定辖内后续管理工作的具体操作要求。 各行的后续管理人员应重点加强对发行人定期信息披露和重大事件的信息披露的督导工作各行的后续管理人员应重点关注发行企业对募集资金的使用情况，督促发行人按照募集说明书的要求使用募集资金，若发行人募集资金用途发生变化，应按照要求在指定平台向投资者进行信息披露。各行的后续管理人员应在企业季报、半年报和年报披露后，根据国家最新行业政策和行业运营情况，对重点关注的企业进行风险排查，及时掌握企业的偿债能力；对于可能出现偿债困难的企业，应进行压力测试，做好相应的应急预