上市公司资产重组的财务及会计问题研究 -以新洲集团重组白猫股份为例

1、上市公司资产重组的财务及会计问题研究以新洲集团重组白猫股份为例摘 要资产重组是企业以提高公司整体质量和获利能力为目的，通过各种途径对企业内部和外部业务进行重新整合的行为，资产重组是资本市场永恒的主题。随着我国证券市场的健康良性发展，民营企业重组国有控股上市公司的案例层出不穷。新洲集团是一家发展迅速的浙江民营企业，公司在成功借壳上海白猫股份后进行了一系列的资产重组行为，本文的研究目的就是对以上资产重组行为进行分析和评价。随着我国经济的发展，企业为了适应经济发展的需要，不断的探讨资产重组模式，资产重组是上市公司通过资本市场做大做强的最重要和最主要的途径之一。近年来，我国上市公司并购重组风起云涌，日

2、趋增多。但是，在上市公司并购重组的过程中，也凸显了诸多亚需解决的问题。随着我国市场经济的不断发展与完善，本文从我过上市公司资产重组的基本理论开始谈起，接着对新洲集团重组白猫股份的案例进行了详细剖析和评价，通过基本的理论探讨的现在经济体制下我国上市公司资产重组的现状及存在的一些问题，并针对存在问题提出了自己的改善措施。关键词：资产重组； 整合； 制度The rearrangement of assets of listed company s financial and accounting issuesThe reorganization of the group the white stak

3、e - Taking Xinzhou as an example ABSTRACTReorganization of assets is the enterprise to improve the companys overall quality and profitability as the goal, through various channels to internal and external business undertakes new conformity behavior, the reorganization of assets is the eternal subjec

4、t of the capital market. Along with our country stock market healthy development of private enterprises, the restructuring of state-owned holding listed company case emerge in an endless stream. The Xinzhou group is a rapid development of Zhejiang private enterprises, companies in the successful bac

5、kdoor Shanghai white shares after a series of Asset Reorganization Act, the purpose of this study is to analyze the behavior of and above the reorganization of assets evaluation.With the development of our national economy, the enterprise in order to adapt to the needs of economic development, and c

6、onstantly on the reorganization of assets mode, assets reorganization of listed companies is bigger and stronger through the capital market is the most important and one of the main ways. In recent years, Chinas merger and reorganization of listed companies be raging like a storm, increasing. Howeve

7、r, the merger and reorganization of Listed Companies in the process, also highlighted many of the problems to be solved.Along with our country market economy unceasing development and the consummation, this article from our listed companies assets reorganization s basic Theory begins to mention, the

8、n on the Xinzhou group white shares case to carry on the detailed analysis and evaluation, through the basic theory on the present economic system restructuring in Chinas listed companies and the status of the existing problems, in view of existing problems and their improvement.KEYWORDS: reorganiza

9、tion of assets; system integration;目 录TOC o 1-3 h u HYPERLINK l _Toc17376 摘 要 HYPERLINK l _Toc17788 ABSTRACT HYPERLINK l _Toc29588 第1章 引 言 PAGEREF _Toc29588 1 HYPERLINK l _Toc11537 第2章 我国上市公司资产重组概述 PAGEREF _Toc11537 2 HYPERLINK l _Toc20956 2.1 资产重组的概述 PAGEREF _Toc20956 2 HYPERLINK l _Toc13977 2.1.1资

10、产重组的概述 PAGEREF _Toc13977 2 HYPERLINK l _Toc22521 2.1.2 资产重组的作用 PAGEREF _Toc22521 2 HYPERLINK l _Toc27201 2.2我国上市公司资产重组现状 PAGEREF _Toc27201 3 HYPERLINK l _Toc24733 2.1.1 我国上市公司资产重组历程 PAGEREF _Toc24733 3 HYPERLINK l _Toc1182 2.1.2 我国上市公司资产重组方式 PAGEREF _Toc1182 4 HYPERLINK l _Toc5967 第3章 新洲集团重组白猫股份的概况

11、PAGEREF _Toc5967 6 HYPERLINK l _Toc26449 3.1新洲集团的概述 PAGEREF _Toc26449 6 HYPERLINK l _Toc4729 3.1.1 新洲集团的历史沿革 PAGEREF _Toc4729 6 HYPERLINK l _Toc16282 3.1.2 新洲集团的业务状况 PAGEREF _Toc16282 6 HYPERLINK l _Toc2143 3.1.3 新洲集团的财务状况 PAGEREF _Toc2143 7 HYPERLINK l _Toc16867 3.2 白猫集团的概述 PAGEREF _Toc16867 7 HYPE

12、RLINK l _Toc5466 3.2.1白猫集团的基本情况 PAGEREF _Toc5466 7 HYPERLINK l _Toc7791 3.2.2 白猫股份的基本情况 PAGEREF _Toc7791 8 HYPERLINK l _Toc13918 第4章 从新洲集团重组白猫股份过程中发现的问题 PAGEREF _Toc13918 9 HYPERLINK l _Toc66 4.1 会计问题 PAGEREF _Toc66 9 HYPERLINK l _Toc9849 4.1.1购买法和权益结合法的运用 PAGEREF _Toc9849 9 HYPERLINK l _Toc2331 4.1

13、.2关于并购中下推会计的运用 PAGEREF _Toc2331 9 HYPERLINK l _Toc32405 4.1.3 资产置换的若干会计问题分析 PAGEREF _Toc32405 9 HYPERLINK l _Toc11896 4.1.4 关于资产剥离相关会计问题分析 PAGEREF _Toc11896 9 HYPERLINK l _Toc29833 4.1.5 资产重组中公允价值的运用 PAGEREF _Toc29833 9 HYPERLINK l _Toc19737 4.2 财务问题 PAGEREF _Toc19737 10 HYPERLINK l _Toc32596 4.2.1在

14、筹资方面，资金结构不合理 PAGEREF _Toc32596 10 HYPERLINK l _Toc5130 4.2.2 在投资方面，投资决策随意性大 PAGEREF _Toc5130 10 HYPERLINK l _Toc26381 4.2.3 在资金营运方面，企业存货比重较大 PAGEREF _Toc26381 10 HYPERLINK l _Toc15393 4.2.4 收益分配政策方面，股利分配政策无章可循 PAGEREF _Toc15393 11 HYPERLINK l _Toc25634 4.2.5 缺乏有效的防范财务风险的手段 PAGEREF _Toc25634 11 HYPER

15、LINK l _Toc15715 第5章 完善问题的对策 PAGEREF _Toc15715 12 HYPERLINK l _Toc20821 5.1 完善资产重组中会计问题的相关措施 PAGEREF _Toc20821 12 HYPERLINK l _Toc29691 5.1.1 维护市场中介组织的独立性 PAGEREF _Toc29691 12 HYPERLINK l _Toc27022 5.1.2 加强资产评估建设，使评估结果更加公允可信 PAGEREF _Toc27022 12 HYPERLINK l _Toc10327 5.1.3 规范关联交易的信息披露，明确披露范围 PAGEREF

16、 _Toc10327 12 HYPERLINK l _Toc9079 5.1.4 规范资产重组中的定价信息的披露 PAGEREF _Toc9079 12 HYPERLINK l _Toc22239 5.1.5 加强外部监管，使资产重组走向规范化 PAGEREF _Toc22239 13 HYPERLINK l _Toc11076 5.1.6 完善资产重组中财务问题的相关措施 PAGEREF _Toc11076 13 HYPERLINK l _Toc18075 第六章 总结 PAGEREF _Toc18075 16 HYPERLINK l _Toc27822 参 考 文 献 PAGEREF _T

17、oc27822 17 HYPERLINK l _Toc10550 致谢 PAGEREF _Toc10550 18上市公司资产重组的财务及会计问题研究上海理工大学本科生毕业设计(论文) PAGE 15第1章 引 言企业并购重组是资产结构战略调整的有效手段，也是产权制度改革的必要步骤。随着我国经济的高速发展以及加入WTO后与全球经济并购进程的明显加速，行业内和行业间并购的需求非常之强烈，大型、特大型国有企业改革进入了实质阶段，国有大企业尤其是中央企业越来越成为参与并购的重要力量，新一轮的并购浪潮已经全面掀起，与此同时，中央有关管理机构也不断加强对我国企业并购重组活动的引导、规范与监管，出台了大量的

18、管理办法与规定，如上市公司收购管理办法、合格境外机构投资者境内证券投资管理办法、利用外资改组国有企业暂行规定、关于规范国有企业改制工作意见、关于加强中央企业收购活动监管有关事项的通知等，这些办法和规定对于促进我国企业并购活动走向规范化、合理化发挥了重要作用。国有企业间的兼并重组有些成为了行业的典范，而有些却造成了严重的不良后果。因此，有必要将国有企业资产重组的成功经验和做法进行宣传推广，进一步推动我国国有企业的改革。第2章 我国上市公司资产重组概述2.1 资产重组的概述资产重组是一项十分复杂的经济活动，它直接影响到参与重组各方的资产、负债和权益的重新整合，从而进一步影响到重组各方的经济利益。这

19、一活动的产生，对现代会计理论和方法产生较大的影响。反过来，对会计理论、会计处理方法的探索，也将促进资产重组事务的发展。2.1.1资产重组的概述资产重组作为资本运营的基本形式，在我国经济学界和企业界已是一个广泛使用的概念，但是何谓资产重组?其内涵是什么?目前尚未有定论性的认识。资产重组概念的确立既是对资产重组理论的研究，也是进行资产重组实践规范运行的基本前提，所以，对资产重组中的会计问题进行研究，就有必要首先弄清资产重组的概念。（1）资产重组的概念目前，国内学者对资产重组的概念认识主要有四种代表性的观点。第一种观点(陈信元、原红旗，1998)认为资产重组是指企业将一项资产转化为另一项资产，从而达

20、到资产有效配置的行为;第二种观点(李树华、陈东华，1998)认为，所谓资产重组，无论是兼并扩张，还是资产转让，都是公司对企业边界的调整:第三种观点(杨有红，1999)认为，资产重组是涉及法人财产权、出资人所有权调整的资产重新组合行为，其目的是通过资源的优化配置谋取竞争优势，从而实现重组主体的效益最大化;第四种观点(田昆儒，2X刃)认为，资产重组是以提高资源使用效率为目的，对企业的各种资产进行重新配置和组合，以实现其最大限度的增值过程。应该说，上述四种观点分别从不同的角度来认识自资产重组的内涵与外延。第一种观点的核心是将资产重组定义为一种交易行为;第二种观点认为资产重组的实质是对企业边界的调整，

21、主要依据科斯定理，即从经济学的角度来看:第三种观点在突出资产重组和权益重组的密切关系的基础上，强调了资产重组的目的是为了提高经济效益，实现企业价值最大化;第四种观点主要从“产权理论”的角度来探讨，即以“产权”为纽带，对企业现有存量资产进行合理配置。虽然人们对资产重组的涵义理解不一样，但认识的共性大于个性，即都认为资产重组是资产的重新组合与配置，是一个优化资产结构，提高经济效益的过程。2.1.2 资产重组的作用（1）提高上市公司的经营业绩，壮大国有企业的整体实力通过资产重组置换出公司原有的业绩差、包袱重的劣质资产，注入优质资产，可以极大地改善上市公司的资产不良状况，使其轻装上阵，进而恢复其资本扩

22、张能力，为企业进入良性循环创造条件。对于行业相同或相近、规模较小、相互竞争的公司，则可以通过参股或相互参股的方式整合成规模较大的公司，提高产品的市场占有率。对于产品属于上下游的，则可以通过合并，实现交易内部化，降低交易成本，提高市场竞争力。（2）盘活上市公司的国有资产，实现国有资产保值增值由于我国上市公司的国有股部分尚不能上市流通，因此该部分沉淀的国有资产在企业进一步扩张中权利趋于缩小，无法保值增值。通过国有股的协议转让实现资产重组，可以在政策允许的范围内实现国有股的有限流通，既可以将国有股积淀的存量释放出来，为其保值增值创造条件，还能为国有资产经营开拓新的途径。（3）促进国有经济投融资体制的

23、创新长期以来，我国的投融资体制主要是以银行信贷为主要渠道，以间接融资为主要特征的。银行是资金的主宰者，同时国有企业负盈不负亏的不对称机制和对银行信贷的倒逼机制又将银行与企业捆绑在一起，形成了银企之间的不良资产、负债的关联。近年来，我国政府有意识的加快发展证券市场，然而受制于新股发行计划的控制和资本市场渐进发展的内在要求，能上市的国企毕竟占少数。而目前确有不少国有企业或要扩大规模或要技术改造或要结构调整，有进一步融资的要求，利用上市公司的“壳资源”，买壳上市进而配股融资，不失为一条重要渠道。（4）调整上市公司的产业结构上市公司近几年总体业绩偏差，除了历史负担较重，宏观环境不宽松外，与自身产业层次

24、不高、产业技术含量低也不无关系。国企要想有所作为，就必须调整其产业结构。若能在资产重组中将资产置换和产业结构调整结合起来，通过政策加以引导，则通过外部力量，上市公司的产业结构调整将取得事半功倍的效果。2.2我国上市公司资产重组现状我国证券市场发展至今已有14个年头，上市公司资产重组业务也在飞越的发展，据不完全统计，我国上市公司近3年来实际发生的资产重组事件己超过2000起。2.1.1 我国上市公司资产重组历程第一阶段，1993一19%年，以试探性为主的上市公司资产重组阶段。我国上市公司资产重组开始于1993年，深“宝安”通过二级市场收购“延中”的股票，一举成为延中的第一大股东，开我国上市公司收

25、购之先河。1994年恒通协议受让ST棱光国家股以及浙江凤凰国家股转让康恩贝集团，开创股权协议转让的先河;1995年外资并购也有个案出现，1995年7月北旅公司以协议方式向外资转让不流通的非国有法人股4002万股，占总股本25%。 第二阶段，1997一2001年，以协议收购和区域性重组为主的资产重组阶段。我国证券市场上的资产重组热兴起于1997年，这股浪潮是从1997年的上海本地股重组开始的。第三阶段，2002年以来，以实质性为主的资产重组阶段。这次重组浪潮以上市公司收购管理办法及配套法规的正式出台为标志。上市公司收购管理办法借鉴成熟市场经验，对上市公司收购操作程序作了详细界定，使实践中各种类型

26、的收购有了具体的操作指引。它与2001年底颁布实施的关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知和2002年底实施的上市公司股东持股变动信息披露管理办法等规范性文件一起，构成了以充分信息披露为基础、鼓励上市公司实质性收购的公司收购法律制度框架，这是证券市场规范发展的重大举措。2.1.2 我国上市公司资产重组方式通过我国上市公司资产重组的案例汇总，发现我国上市公司进行资产重组的方式可以归纳为以下六大类。（1）股权转让股权转让是指上市公司同股东之间或股东与股东之间通过股权转让对上市公司进行的资产重组。包括协议转让、协议划转、股权拍卖、股东重组等。（2）兼并收购兼并收购是要指优势上市公司收购、

27、兼并其他企业，或采取定向扩股合并其他企业。如青岛啤酒的全球收购:北大方正收购延中、大港油田入主爱使;以及2佣3年6月12日，南京钢铁联合有限公司正式披露南钢股份要约收购报告书，掀开我国要约收购的面纱。同年9月30日，TCL集团股份有限公司吸收合并TCL通讯股份有限公司是我国上市公司并购的一次创新，开创了“TCL模式”。（3）资产剥离资产剥离是指上市公司出售资产或股权。如2003年1月22日ST龙科将抵押给中国建设银行阿城市支行的中型轧钢厂厂房及该厂所有设备按照协议作价5690万元转让给西林钢铁集团阿城钢铁有限公司，账面价值为12496万元，计划于2002年度末一次性计提减值准备6806万元;将

28、现西林钢铁租赁使用的办公楼、铁路专用线等厂内部分未抵押资产按照协议作价1770万元转让给西林钢铁，账面价值为1929万元，计划于2002年度末一次性计提减值准备159万元，上述两项资产剥离将相应减少2002年经营收益6965万元。（4）资产置换资产置换是指上市公司以大股东为后盾进行旨在提高上市公司资产质量的置换行为，这是我国资产重组的特殊形式。据统计，2003年度内公告资产置换的上市公司累计达到90家以上，合计置出账面资产达到65.4亿元，置入资产达到97.4亿元。如厦门路桥以拥有路桥资产与潜在大股东厦门港务集团有限公司拥有港口物流类资产进行置换。（5）托管托管是指在不改变企业资产所有权的前提

29、下，所有者根据一定的法律，将企业全部或部分资产的经营权、处置权等以契约的形式，在一定的条件下和期限内，委托给具有较强管理能力并能承担经营风险的法人或自然人去运作，实现稳妥的资产保值增值。上市公司的托管可以分为集团内托管与集团外托管。我国上市公司一般采用集团内托管的方式，如19%年的鞍山一工托管辽工集团，开上市公司托管之先河;2004年4月3日青岛澳柯玛股份有限公司托管青岛澳柯玛集团总公司控股企业青岛澳柯玛热水器有限责任公司。（6）组合重组组合重组是指上市公司在一年中同时进行了以上两种或两种以上类型的资产重组。在上市公司资产重组的实际过程中，大部分都伴随着两种或两种以上的重组方式，严格的单一的重

30、组在上市公司资产重组中并不多见。如股权转让会附带着资产置换的发生，而资产置换又经常与资产剥离一起发生。近期发生的上市公司重大资产重组的公司、重组方式以及重组后产生的最大涨幅情况见表1一1所示。表l一12003年9月一2004年3月进行重大重组的上市公司一览表股标代码股票名称重组方式发生时间2004年最大涨幅%000004北大高科股权转让2001年3月78.33000690宝丽华资产置换2003年11月29.44000426大地基础股权转让2004年3月25.6000708大冶特钢资产置换2004年3月113.11000049深万山A股权转让2004年1月107.4000043深南光A股权转让2

31、004年1月51.33000028一致药业股权转让2004年2月69.43000007深达声A股权转让2003年12月72.05000423东阿阿胶股权转让2003年9月30.06000527ST金盘股权转让2004年2月17.68000748湘计算机股权转让2004年2月42.37第3章 新洲集团重组白猫股份的概况3.1新洲集团的概述3.1.1 新洲集团的历史沿革新洲集团有限公司成立于2003年3月，原名浙江新瑞集团有限公司，最初设立时的注册资本为10，000万元人民币。2003年4月，公司更名为浙江新洲集团有限公司。2003年12月25日，公司增加注册资本23，000万元，达到33，000

32、万元。2005年6月28日，公司更名为新洲集团有限公司。公司位于杭州市西湖区求是路公元大厦。3.1.2 新洲集团的业务状况近两年，公司的业务主要围绕房地产开发、资源类贸易和商业物业进行。07年公司实现房地产开发和物业租赁收入7.49亿元，实现资源类贸易收入2.52亿元，08年公司实现房地产开发和物业租赁收入2.17亿元，实现资源类贸易收入4.39亿元。房地产开发和物业租赁收入07年比08年多5.犯亿元的原因主要是由于北京中冠房地产公司开发的住宅项目交付收入结转所致，资源类贸易收入08年比07年增加1.77亿元主要是因煤炭和木材中板销售上升所致。详见下表:表2：新洲集团近二年的主要业务收入分类状

33、况单位：元（unit:RMB yuan）项目2008年2007年贸易类业务中板销售286,308,007.28217,450,469.21原煤类销售91,277,335.14-化工原料销售41,404,512.9221,670,642.77白糖19,213,675.20-其他销售-13,471,082.17小计439,203,530.54252,592,194.15房地产开发与租赁类业务84,621,995.00黑龙江新绿洲公司的房地产销售收入176,698,596.00624,096,907.00北京中冠公司的房地产销售收入20,533,731.0035,395,371.07上海源江公司的房

34、地产销售收入7,205,163.604,902,749.50上海亦隆置业公司的租赁业务收入12,985,134.00749,017,022.57小计219,422,597.60749,017,022.57合计656,626,128.141,001,609,216.723.1.3 新洲集团的财务状况截至2009年07月31日，新洲集团合并报表体现总资产 19.4亿元，净资产2.64亿元，从下面的财务信息可以看出，公司的资产负债率较高，这主要是由于子公司中以房地产开发居多，流动负债的数字中既包括企业的短期借款，也包括房产预售收到的预收帐款，同样的原因，由于未交付的房屋和未开发的土地均体现在存货中，

35、所以流动资产占整个资产的比例也比其他企业要高。从经营状况看，公司2009年1一7月实现主营业务收入2.49亿元，较08年全年7.69亿元有较大比例下降，主要是由于房产项目的收入结转以交房为准，时间上不均衡，还有一个原因是木材贸易业务基本停止。从经营结果看，近两年公司的亏损较大，08年亏损5395万元，2009年1一7月已亏损4811万元。对公司的发展产生不利影响。产生亏损的主要原因一是，2004年公司取得的俄罗斯哈巴罗夫斯克木兴林业有限公司由于俄罗斯地方政府对林业机械进口、木材资源出口采取提高关税、限制企业使用中国工人、对企业无故罚款等原因导致木兴林业公司大量设备投入利用率不高，生产环节、销售

36、环节成本显著增加从而产生巨额亏损造成。由于俄罗斯的投资环境远不如国内，联邦政府管辖地方州政府的权力相对有限，政策不透明等因素，目前木兴林业公司已基本处于停工状态，现正通过商务部、外交部与俄方进行交涉。产生亏损的主要原因二是，由于房地产行业属于资金密集型行业，公司投入的房产项目有较大部分还没有预售，资金紧，负债水平一直较高，财务费用大。3.2 白猫集团的概述3.2.1白猫集团的基本情况上海白猫(集团)有限公司的前身是以生产“白猫”系列洗涤用品闻名的上海合成洗涤剂厂。公司注册地址是龙吴路1800号，位于上海市徐汇区南部、黄浦江和淀浦河交汇处。50年代末公司生产了国内第一包洗衣粉，填补了国内洗涤剂生

37、产的空白，成为我国洗涤剂工业的发源地。公司目前已成为我国最大的合成洗涤剂生产企业，全国500家最大工业企业之一，在行业50家企业中名列前茅。1995年10月，上海合成洗涤剂厂改制为上海白猫(集团)有限公司，从而成为有影响、有实力的大型国有独资企业集团，成为投资管理、科技开发，人力资源开发的中心，目前注册资本28491.76万元，法人代表马立行，公司产品包括织物专用系列、厨房专用系列、盟洗专用系列、个人清洁用品系列、居室专用系列、公共及工业清洁系列六大系列几十品种。最近几年，公司实施了“销地产”战略，跨地区组建了由上海白猫有限公司控股的白猫(重庆)有限公司和白猫(辽宁)有限公司，使产品辐射全国的

38、能力进一步加强，也使自身得到了迅速发展与壮大。集团辖属上海、重庆、抚顺、深圳四个工厂，有全国最大的三氧化硫磺化装置和领先的洗涤剂制造装置。公司现有29家省级销售分公司，遍布全国各地，构成覆盖全国城市、乡镇和农村的完善的营销网络。3.2.2 白猫股份的基本情况（1）白猫股份的历史沿革上海白猫股份有限公司(以下简称“白猫股份”)的前身系上海双鹿电器股份有限公司。上海双鹿电器股份有限公司系于1992年5月18日经上海市经济委员会以沪经企(1992)346号文批准设立的股份有限公司，公司注册资本为人民币15，205万元。上海双鹿电器股份有限公司于2001年5月18日召开的第三届十二次董事会和2001年

39、6月20日召开的临时股东大会通过了关于公司整体资产置换的议案:公司将经评估后的2001年5月31日全部资产、负债和净资产与上海白猫(集团)有限公司的全资子公司上海牙膏厂有限公司经评估后的2001年5月31日全部资产、负债和净资产进行等额置换。整体资产置换后，公司名称变更为上海白猫股份有限公司，法定代表人马立行，公司的主要产品为美加净、上海防酸、白玉以及留兰香系列牙膏。子公司上海美加净口腔护理有限公司主要从事口腔门诊服务。白猫股份的业务和财务状况本次重大资产重组前，白猫股份公司近两年的主营业务发展情况如下:2007年度主营业务发展情况白猫股份2007年度实现主营业务收入34，488.51万元，比

40、上年同期下降3.97%。受外部环境影响，实现主营业务利润3，779.29万元，比上年同期下降8.90%。2008年度主营业务发展情况白猫股份2008年度实现主营业务收入34，895.31万元，比上年同期略上升1.18%。虽然牙膏出口退税率逐步恢复到13%，但同时受外部环境诸多因素影响，当年实现主营业务利润2，709.51万元，比上年同期下降28.31%。第4章 从新洲集团重组白猫股份过程中发现的问题4.1 会计问题4.1.1购买法和权益结合法的运用在新洲集团重组白猫股份的过程中，首先，权益结合法运用本身就存在着利润操纵问题。由于权益结合法对于增大合并后利润相对于购买法来说有着非常明显的作用，因

41、此倍受一些企业的青睐。其次，目前新洲集团重组白猫股份过程中操作不规范，相关法规不健全。再次，如果允许采用权益结合法，那么新洲集团重组白猫股份可供选择的会计方法增多，从而使报表编制者有可能通过方法的选择操纵利润。4.1.2关于并购中下推会计的运用在购买性质的企业合并中，被合并后，白猫集团会计计量基础是否随新洲集团控制股权的变动而变动存在着争议。美国注册会计师协会(AICPA)在1979年10月公布了“下推会计”的文献。采用下推会计后，原来由新洲集团在购买日进行的公允价值分配和确定的合并商誉金额，将直接在购买日计人白猫集团账户，使得合并后白猫集团帐上所记录的资产和负债，已不是合并前的账面价值，而是

42、合并日的公允价值；相应的，有关资产的增值和合并商誉也只影响白猫集团记录的折旧和摊销费用等，合并报表的工作底稿上就不再出现有关增值与合并商誉的处理和摊销业务，合并程度大大简化。4.1.3 资产置换的若干会计问题分析在新洲集团重组白猫股份的过程中，资产置换如果涉及的货币性资产很少，资产置换交易就可以按非货币性交易处理。根据我国企业会计准则非货币性交易，在非货币性交易情况下，无论是一项资产换人一项资产，或者一项资产同时换人多项资产，其取得的资产的实际成本，在涉及补价的情况下，通常情况下根据换出资产的账面价值加减确认的损益加上应支付的相关税费，加(或减)补价，作为换人资产的实际成本。4.1.4 关于资

43、产剥离相关会计问题分析资产剥离是新洲集团把所属的一部分不适合自身发展战略目标的资产出售给第三方。根据资产剥离的性质，可以把资产剥离分为清理固定资产和终止经营。我国目前的会计规范中，对于出售部分闲置或不良资产已有明确规定，但对终止经营未做出规定。4.1.5 资产重组中公允价值的运用当一个会计主体无法继续其所经营的活动时，由于许多因素造成的历史成本与公允价值的背弃和会计信息使用者的意图的变化，有必要通过独立的第三方资产评估来评估资产的公允价值，从而使合并各方再公平价值的基础上，通过谈判确定与交易价格。在新洲集团重组白猫股份的过程中，首先，新洲集团与白猫股份必须通过资产评估。其次，在获取控制股权方式

44、中，是否通过评估来确定资产公允价值存在两种观点。一种观点认为，对于新洲集团来说是控股股东的变换，无需通过评估确定公允价值从而调整账面价值；另一种观点认为，对白猫股份而言，需采用新的计价基础，白猫股份应当按公允价值调帐。4.2 财务问题目前，我国许多企业建立的财务风险管理系统，由于机构设置不尽合理、管理基础工作薄弱等原因，导致企业财务管理系统缺乏对外部环境变化的适应能力和应变能力。在上述案例资产重组中，企业财务风险管理中存在的主要问题集中反映在思想意识、制度建设和技术手段上，具体来说表现为以下几点:4.2.1在筹资方面，资金结构不合理新洲集团的资本市场还不发达，企业融资手段也不够丰富。长期以来新

45、洲集团对资本市场的了解还比较匮乏，对资本市场的运转，资本市场的经营理论研究不足，在筹资活动时很少考虑资本结构与财务风险，具有一定的盲目性，资本结构中债务融资比例过高，造成新洲集团财务负担比较沉重，严重缺乏偿债能力。和高负债表的风险相比，或有负债形成的风险更隐蔽，对企业的潜在风险也更大。典型的表现是企业之间的私自混乱担保。新洲集团对外担保金额比较大，时间也很长，甚至有些直接就没有经过同意和批准，董事、经理擅自使用公司的名义给任何其他方，带来企业更大的经营风险。新洲集团对于担保管理不善，不按照制度规范在表透露，如果担保对象一旦破产，担保企业的或有负债债务就会转为负债，债务负担可能导致新洲集团重组白

46、猫股份的过程中的股权资金紧张甚至资不抵债，诱发金融风险。4.2.2 在投资方面，投资决策随意性大新洲集团重组白股份之前，应该对公司进行可行性分析，只有在考虑所有因素的基础上，当投资项目产生的现金流量净额为盈利时才是可行的。盲目追求外延式扩张和多样化的经营，没有进一步的调查便胡乱的投资项目，走向破产就是不足为奇的。因为新洲集团投资决策对投资风险意识没有足够的认识，盲目投资导致一些新洲集团的分公司产生了巨大的投资损失。4.2.3 在资金营运方面，企业存货比重较大新洲集团在流动资产中，存储的货物占相对较大的比重，并且很多都表示出来是超储积压货物。存货的流动性比较差，一方面占用了企业大量资金，另一方面

47、，新洲集团也必须保持这些库存货物的保管费用，从而增加企业成本利润下降。长期的库存存货，企业应该承担库存货物价格下跌带来的的损失和储存不当造成的损失，由此产生的金融风险。在应收账款的管理中，新洲集团普遍存在只注重销售业绩而忽视控制应收账款的现状。忻州集团为了提高销售量，扩大市场份额，大量采用赊销销售，导致企业应收账款大量增加。同时，由于忻州集团的在赊销过程中，对白猫股份信用评级了解不够，盲目赊销，造成应收账款失控，有相当比例的应收账款长期无法收回，直至成为坏账。资产长期的被债务人无偿占用，严重影响了企业资产的流动性和安全性。例如传统的企业库存积压不良，导致现金流短缺，最终走向破产。4.2.4 收

48、益分配政策方面，股利分配政策无章可循如果企业的利润分配政策缺乏控制系统，不结合企业的实际情况，没有科学的分配决定，将影响企业的财务结构，从而形成了间接金融风险。与国际上广泛采用的股利政策相比，中国企业较少分配现金股利，而是以配股或奖金的分配方法，一方面有意无意之间带动股票市场投机气氛，另一方面帮助投资者树立正确的投资理念。不仅如此，中国企业股利政策往往也是无章可循，股利分配方案经常反复无常的更改，令投资者无所适从。尤其是我国国有企业占据了太多的领域，令我国的民营企业的发展很受限制，。4.2.5 缺乏有效的防范财务风险的手段在现实中，有的企业不顾财务风险追求融资财务效应，而有的企业却轻视财务杠杆

49、，以零负债为荣。企业财务风险综合防范手段不够完善忽视对投资项目的可行性研究，导致财务风险投资项目的可行性论证是决定投资方案是否有生命力及决定投资的依据，加强投资项目的可行性研究可以预防投资风险，但我国很多企业忽视项目可行性研究。随着经济的全球化，我国企业公司大多将市场做到了海外，国际结算方式呈现多样化。有些企业忽视金融工具的作用，忽视汇兑风险而导致财务损失。完善问题的对策5.1 完善资产重组中会计问题的相关措施5.1.1 维护市场中介组织的独立性在资产重组中，资产评估对于资产重组资产价格公平方面发挥关键的作用，是资产重组重要的一环。资产评估机构应当根据资产评估的执业标准，根据自己的判断所提出的

50、评价意见，以独立第三方的身份为资产的交易双方提供一个客观和公正评估的资产评估服务过程和公平的结果，同时也得到了社会和市场的考验。评估机构应与主管部门进行实质性的脱钩，逐步的走向社会，成为名副其实的社会中介组织。资产评估机构应向企业化发展，自负盈亏，自我发展，自我约束，资产重组中的任何一方，包括国家权益，由于虚假的评估而收到的损失，评估部门都要承担连带赔偿责任。所以，资产评估机构承担法律责任和经济责任，要树立市场竞争意识和风险意识。5.1.2 加强资产评估建设，使评估结果更加公允可信首先，应加大行业自律力度，使之真正成为我国资产评估行业的统一管理主体；其次，注重提高资产评估机构人员的素质。评估师

51、的素质高低是决定资产评估事业发展成功与否的关键因素之一。应对评估人员进行综合塑造，同时为了保证评估人员的执业水平，应把对评估人员的教育培训贯穿于评估人员的整个职业生涯。再次，制定一套具有广泛指导性的评估执业技术标准，在技术原则上规范评估实务，同时为评枯人员和评估机构适应不断变化的客观因素留出适当的发挥空间。此外还应建立资产评估的法令规章制度，使评估结果、评估人员有法可依、有章可循，使资产评估机构之间能真正的公平竞争。5.1.3 规范关联交易的信息披露，明确披露范围上市公司通过关联企业特别是股东进行资产重组达到特定的目的，比如反败为胜，获得配股资格，或免遭摘牌等，因此也对资产重组中的关联交易利润

52、操纵上市公司已成为一个有效的手段，但上市公司对此类的相关信息进行信息披露几乎都是轻描淡写的，相关信息的用户也不能理解交易的实质，容易引起误解，对于证券市场也有负面的影响。因此，规范资产重组关联交易的信息披露，不仅可以使利益有关者理解交易的本质，以使作出对其有利的决策，而且可以将资金流向有效利用自己的企业，提高证券市场的效率，实现资源合理配置。5.1.4 规范资产重组中的定价信息的披露信息使用者通过资产重组的定价信息可以对交易定价是否合理、公正做出判断，可以对重组交易及交易后的交易双方价值做出重新评价。关于提高上市公司财务信息披露质量的通知规定，上市公司关联交易的价格与交易对象的账面价值或市场通

53、行价格存在较大差异，且对公司财务状况和经营成果产生重大影响的，董事会应对定价依据等做出充分披露。注册会计师在审计中应对交易的真实性、合法性、有效性、交易价格的公允性、信息披露的充分性与准确性予以适当关注，并表示审计意见。5.1.5 加强外部监管，使资产重组走向规范化外部监管是规范资产重组行为的必要手段之一。首先，应加强行业监管。注册会计师行业是对资产重组进行监管的主要力量。充分发挥注册会计师的社会监督作用是保证会计信息质量的重要手段。其次，应加强行政监管。通过国家行政机构加强对上市公司管理和约束，使其资产重组行为更趋于市场化、法制化，是规范重组会计信息、提高重组会计信息质量的关键措施。最后，应

54、加强市场监管。资产重组作为企业调整边界的交易行为，其交易过程和结果必然要通过市场才能实现，因此，利用市场进行监管应该是最为直接和最为快捷有效的手段。5.1.6 完善资产重组中财务问题的相关措施企业财务风险意识，是企业在进行财务活动时对市场可能出现的消极情况的一种自我防范意识。高素质的财务管理人员必须对财务风险有敏感的职业判断能力，能及时、准确发现和估计潜在的风险，在运用这些理论方法进行财务风险分析时，能对具体环境、方法的切合性及某些条件进行合理假设和估计。提供有利于培养员工财务风险管理意识的环境，增强财会人员的监督意识。只有依靠企业全体员工的共同努力，才有可能改善企业管理状况，搞好财务管理，提

55、高企业的竞争实力。（1）提高企业财务风险意识企业财务风险意识，是企业在进行财务活动时对市场可能出现的消极情况的一种自我防范意识。高素质的财务管理人员必须对财务风险有敏感的职业判断能力，能及时、准确发现和估计潜在的风险，在运用这些理论方法进行财务风险分析时，能对具体环境、方法的切合性及某些条件进行合理假设和估计。提供有利于培养员工财务风险管理意识的环境，增强财会人员的监督意识。只有依靠企业全体员工的共同努力，才有可能改善企业管理状况，搞好财务管理，提高企业的竞争实力。（2）建立对企业的资金集中控制制度针对我国企业普遍存在的资金管理没有规范制度，资金利用率低等一系列情况，总部应该对企业资金进行集中控制。根据企业的具体情况采取相应的方式，如财务结算中心和其他金融公司等，由其掌握各成员企业的资金收支情况和资本流动，以及预算相比、审查，保证资金的合理利用。同时，在企业内部实行资金的有偿转移，可以使企业的资产利益最大化。融资项目高度集权，由母公司控制；对应收账款、研究开发项目等重要项目作出相应的控制系统，进行重点的控制。（3）完善企业的财务管理体制健全企业财务决策机制企业财务决策一般情况下包括筹资决策、投资决策、经营决策和利润分配决策一系列情况，财务风险可以说是财务决策的结果。企业的决策者应本着“成本一效益”原则进行科学的决策。因而在