公司章程样本27183664

1、1公司章程样本此范例根据公司法的一般规定及公司的一般情况设计，仅供参考，起草章程时请根据公司自身情况作相应修改！XX有限限责任公公司章程程 为为适应社社会主义义市场经经济的要要求，发发展生产产力，依依据中中华人民民共和国国公司法法（以以下简称称公司司法）及其他他有关法法律、行行政法规规的规定定，由方方共同出出资设立立XX有有限公司司（以下下简称公司），特特制定本本章程。 第一一章 公公司名称称和住所所 第一条条 公司司名称：XX有有限公司司 第二条条 公司司住所：北京市市XX区区XX路路XX号号XX室室 第二二章 公公司经营营范围 第三条条 公司司经营范范围：种种植、养养殖；农农副产品品开发研

2、研究；房房地产信信息咨询询、自有有房屋出出租。 第三三章 公公司注册册资本 第四条条 公司司注册资资本：人人民币550万元元 公司增增加或减减少注册册资本，必须召召开股东东会并由由全体股股东通过过并作出出决议。公司减减少注册册资本，还应当当自作出出决议之之日起十十日内通通知债权权人，并并于三十十日内在在报纸上上至少公公告三次次。公司司变更注注册资本本应依法法向登记记机关办办理变更更登记手手续。 第四四章 股股东的名名称、出出资方式式、出资资额 第五条条 股东东的姓名名、出资资方式及及出资额额如下： 股股东姓名名 身份份证号码码 出资资方式 资额 股股东-11 货币币 人民民币100万元 股股东

3、-22 货币币 人民民币100万元 股股东-33 货币币 人民民币100万元 股股东-44 货币币 人民民币100万元 股股东-55 货币币 人民民币100万元 第六条条 公司司成立后后，应向向股东签签发出资资证明书书。 第五五章 股股东的权权利和义义务 第七条条 股东东享有如如下权利利： （1）参加或或推选代代表参加加股东会会并根据据其出资资份额享享有表决决权； （2）了解公公司经营营状况和和财务状状况； （3）选举和和被选举举为执行行董事或或监事； （4）依照法法律、法法规和公公司章程程的规定定获取股股利并转转让； （5）优先购购买其他他股东转转让的出出资； （6）优先购购买公司司新增的的

4、注册资资本； （7）公司终终止后，依法分分得公司司的剩余余财产； （8）有权查查阅股东东会会议议记录和和公司财财务报告告； 第八条条 股东东承担以以下义务务： （1） 遵守守公司章章程； （2） 按期期缴纳所所认缴的的出资； （3） 依其其所认缴缴的出资资额承担担公司的的债务； （4） 在公公司办理理登记注注册手续续后，股股东不得得抽回投投资； 第六章章 股东东转让出出资的条条件 第九条条 股东东之间可可以相互互转让其其全部或或者部分分出资。 第十条条 股东东转让出出资由股股东会讨讨论通过过。股东东向股东东以外的的人转让让其出资资时，必必须经全全体股东东一致同同意；不不同意转转让的股股东应当当

5、购买该该转让的的出资，如果不不购买该该转让的的出资，视为同同意转让让。 第十一一条 股股东依法法转让其其出资后后，由公公司将受受让人的的名称、住所以以及受让让的出资资额记载载于股东东名册。 第七七章 公公司的机机构及其其产生办办法、职职权、议议事规则则 第十二二条 股股东会由由全体股股东组成成，是公公司的权权力机构构，行使使下列职职权： （1）决定公公司的经经营方针针和投资资计划； （2）选举和和更换执执行董事事，决定定有关执执行董事事的报酬酬事项； （3）选举和和更换由由股东代代表出任任的监事事，决定定监事的的报酬事事项； （4）审议批批准执行行董事的的报告； （5）审议批批准监事事的报告告

6、； （6）审议批批准公司司的年度度财务预预算方案案、决算算方案； （7）审议批批准公司司的利润润分配方方案和弥弥补亏损损的方案案； （8）对公司司增加或或者减少少注册资资本作出出决议； （9）对股东东向股东东以外的的人转让让出资作作出决议议； （100）对公公司合并并、分立立、变更更公司形形式，解解散和清清算等事事项作出出决议； （111）修改改公司章章程； （122）聘任任或解聘聘公司经经理。 第十三三条 股股东会的的首次会会议由出出资最多多的股东东召集和和主持。 第十四四条 东东会会议议由股东东按照出出资比例例行使表表决权。 第十五五条 股股东会会会议分为为定期会会议和临临时会议议，并应应

7、当于会会议召开开十五日日以前通通知全体体股东。定期会会议应每每半年召召开一次次，临时时会议由由代表四四分之一一以上表表决权的的股东或或者监事事提议方方可召开开。股东东出席股股东会议议也可书书面委托托他人参参加股东东会议，行使委委托书中中载明的的权利。 第十十六条 股东会会会议由由执行董董事召集集并主持持。执行行董事因因特殊原原因不能能履行职职务时，由执行行董事书书面委托托其他人人召集并并主持，被委托托人全权权履行执执行董事事的职权权。 第十七七条 会会会议应应对所议议事项作作出决议议，决议议应由全全体股东东表决通通过，股股东会应应当对所所议事项项的决定定作出会会议纪录录，出席席会议的的股东应应

8、当在会会议记录录上签名名。 第十八八条 不不设董事事会，设设执行董董事一人人，执行行董事为为公司法法定代表表人，对对公司股股东会负负责，由由股东会会选举产产生。执执行董事事任期33年，任任期届满满，可连连选连任任。执行行董事在在任期届届满前，股东会会不得无无故解除除其职务务。 第十九九条 执执行董事事对股东东会负责责，行使使下列职职权： （1）负责召召集和主主持股东东会，检检查股东东会会议议的落实实情况，并向股股东会报报告工作作； （2）执行股股东会决决议； （3）决定公公司的经经营计划划和投资资方案； （4）制订公公司的年年度财务务方案、决算方方案； （5）制订公公司的利利润分配配方案和和弥

9、补亏亏损方案案； （6）制订公公司增加加或者减减少注册册资本的的方案； （7）拟订公公司合并并、分立立、变更更公司形形式、解解散的方方案； （8）决定公公司内部部管理机机构的设设置； （9）提名公公司经理理人选，根据经经理的提提名，聘聘任或者者解聘公公司副经经理，财财务负责责人，决决定其报报酬事项项； （100）制定定公司的的基本管管理制度度； （111）代表表公司签签署有关关文件； （122）在发发生战争争、特大大自然灾灾害等紧紧急情况况下，对对公司事事务行使使特别裁裁决权和和处置权权，但这这类裁决决权和处处置权须须符合公公司利益益，并在在事后向向股东会会报告； 第二十十条 公公司设经经理1

10、名名，由股股东会聘聘任或解解聘。经经理对股股东会负负责，行行使下列列职权： （1）主持公公司的生生产经营营管理工工作； （2）组织实实施公司司年度经经营计划划和投资资方案； （3）拟拟定公司司内部管管理机构构设置方方案； （4）拟定公公司的基基本管理理制度； （5）制定公公司的具具体规章章； （6）提请聘聘任或者者解聘公公司副经经理，财财务负责责人； （7）聘任或或者解聘聘除应由由执行董董事聘任任或者解解聘以外外的负责责管理人人员； 经理列列席股东东会会议议。 第二十十一条 公司设设监事11人，由由公司股股东会选选举产生生。监事事对股东东会负责责，监事事任期每每届3年年，任期期届满，可连选选连

11、任。 监事行行使下列列职权： （1）检查公公司财务务； （2对对执行董董事、经经理行使使公司职职务时违违反法律律、法规规或者公公司章程程的行为为进行监监督； （3）当执行行董事、经理的的行为损损害公司司的利益益时，要要求执行行董事、经理予予以纠正正； （4）提议召召开临时时股东会会； 监事列列席股东东会会议议。 第二十十二条 公司执执行董事事、经理理、财务务负责人人不得兼兼任公司司监事。 第八八章 财财务、会会计、利利润分配配及劳动动用工制制度 第二十十三条 公司应应当依照照法律、行政法法规和国国务院财财政主管管部门的的规定建建立本公公司的财财务、会会计制度度，并应应在每一一会计年年度终了了时

12、制作作财务会会计报告告，并应应于第二二年三月月三十一一日前送送交各股股东。 第二十十四条 公司利利润分配配按照公司法法及有有关法律律、法规规，国务务院财政政主管部部门的规规定执行行。 第二十十五条 劳动用用工制度度按国家家法律、法规及及国务院院劳动部部门的有有关规定定执行。 第九九章 公公司的解解散事由由与清算算办法 第二十十六条 公司的的营业期期限为550年，从企企业法人人营业执执照签签发之日日起计算算。 第二十十七条 公司有有下列情情形之一一的，可可以解散散： （1）公司章章程规定定的营业业期限届届满或者者公司章章程规定定的其他他解散事事由出现现时； （2）股东会会决议解解散； （3）因公

13、司司合并或或者分立立需要解解散的； （4）公司违违反法律律、行政政法规被被依法责责令关闭闭的； （5）因不可可抗力事事件致使使公司无无法继续续经营时时； （6）宣告破破产。 第二十十八条 公司解解散时，应依公司法法的规规定成立立清算组组对公司司进行清清算。清清算结束束后，清清算组应应当制作作清算报报告，报报股东会会或者有有关主管管机关确确认，并并报送公公司登记记机关，申请注注销公司司登记，公告公公司终止止。 第十十章 股股东认为为需要规规定的其其他事项项 第二十十九条 公司根根据需要要或涉及及公司登登记事项项变更的的可修改改公司章章程，修修改后的的公司章章程不得得与法律律、法规规相抵触触，修改

14、改公司章章程应由由全体股股东表决决通过。修改后后的公司司章程应应送原公公司登记记机关备备案，涉涉及变更更登记事事项的，同时应应向公司司登记机机关做变变更登记记。 第三十十条 公公司章程程的解释释权属于于股东会会。 第三十十一条 公司登登记事项项以公司司登记机机关核定定的为准准。 第三十十二条 公司章章程条款款如与国国家法律律、法规规相抵触触的，以以国家法法律法规规为准。 第三十十三条 本章程程经各方方出资人人共同订订立，自自公司设设立之日日起生效效。 第三十十四条 本章程程一式七七份，公公司留存存一份，并报公公司登记记机关备备案一份份。 全体股股东签字字（盖章章）： 2200XX年XXX月XX

15、X日*附制定有限限责任公公司章程程须知一、为方方便投资资人，北北京市工工商行政政管理局局制作了了有限责责任公司司（包括括一人有有限公司司）章程程参考格格式。股股东可以以参照章章程参考考格式制制定章程程，也可可以根据据实际情情况自行行制定，但章程程中必须须记载本本须知第第二条所所列事项项。二、根据据中华华人民共共和国公公司法第二十十五条规规定，有有限责任任公司章章程应当当载明下下列事项项：(一)公公司名称称和住所所；(二)公公司经营营范围；(三)公公司注册册资本；(四)股股东的姓姓名或者者名称；(五)股股东的出出资方式式、出资资额和出出资时间间；(六)公公司的机机构及其其产生办办法、职职权、议议

16、事规则则；(七)公公司法定定代表人人；(八)股股东会会会议认为为需要规规定的其其他事项项。三、股东东应当在在公司章章程上签签名、盖盖章。四、公司司章程应应提交原原件，并并应使用用A4规规格纸张张打印。附：有有限责任任公司章章程参参考格式式北京市工工商行政政管理局局BEIJJINGG ADDMINNISTTRATTIONN FOOR IINDUUSTRRY AAND COMMMERRCE(20006年第第一版) 有有限责任任公司章章程 （参考格格式）第一章 总 则第一条 依据据中华华人民共共和国公公司法（以下下简称公司法法）及及有关法法律、法法规的规规定，由由 等 方共共同出资资，设立立 有有限

17、责任任公司，（以下下简称公公司）特特制定本本章程。第二条 本章章程中的的各项条条款与法法律、法法规、规规章不符符的，以以法律、法规、规章的的规定为为准。第二章 公司司名称和和住所 第三条条 公公司名称称： 。第四条 住所所： 。第三章 公司司经营范范围第五条 公司司经营范范围：（注：根根据实际际情况具具体填写写。）第四章 公司注注册资本本及股东东的姓名名（名称称）、出出资方式式、出资额、出资时时间第六条 公司司注册资资本： 万元元人民币币。第七条 股东东的姓名名（名称称）、认认缴及实实缴的出出资额、出资时时间、出出资方式式如下：股东姓名名或名称称 认缴缴情况 设立（截止变变更登记记申请日日）时

18、实实际缴付付 分期期缴付 出资数数额 出出资时间 出出资方式 出出资数额额 出资资时间 出资方方式 出出资数额额 出资资时间 出资方方式合计 其中货货币出资资 （注：公公司设立立时，全全体股东东的首次次出资额额不得低低于注册册资本的的百分之之二十，也不得得低于法法定的注注册资本本最低限限额，其其余部分分由股东东自公司司成立之之日起两两年内缴缴足;其其中投资资公司可可以在五五年内缴缴足。全全体股东东的货币币出资金金额不得得低于注注册资本本的百分分之三十十。请根根据实际际情况填填写本表表，缴资资次数超超过两期期的，应应按实际际情况续续填本表表。一人人有限公公司应当当一次足足额缴纳纳出资额额）第五章

19、 公司司的机构构及其产产生办法法、职权权、议事事规则第八条 股东东会由全全体股东东组成，是公司司的权力力机构，行使下下列职权权：（一）决决定公司司的经营营方针和和投资计计划；（二）选选举和更更换非由由职工代代表担任任的董事事、监事事，决定定有关董董事、监监事的报报酬事项项；（三）审审议批准准董事会会（或执执行董事事）的报报告；（四）审审议批准准监事会会或监事事的报告告；（五）审审议批准准公司的的年度财财务预算算方案、决算方方案；（六）审审议批准准公司的的利润分分配方案案和弥补补亏损的的方案；（七）对对公司增增加或者者减少注注册资本本作出决决议；（八）对对发行公公司债券券作出决决议；（九）对对公

20、司合合并、分分立、解解散、清清算或者者变更公公司形式式作出决决议；（十）修修改公司司章程；（十一）其他职职权。（注：由由股东自自行确定定，如股股东不作作具体规规定应将将此条删删除）第九条 股东东会的首首次会议议由出资资最多的的股东召召集和主主持。第十条 股东东会会议议由股东东按照出出资比例例行使表表决权。（注：此条可可由股东东自行确确定按照照何种方方式行使使表决权权）第十一条条 股股东会会会议分为为定期会会议和临临时会议议。召开股东东会会议议，应当当于会议议召开十十五日以以前通知知全体股股东。（注：此此条可由由股东自自行确定定时间）定期会议议按（注注：由股股东自行行确定）定时召召开。代代表十分

21、分之一以以上表决决权的股股东，三三分之一一以上的的董事，监事会会或者监监事（不不设监事事会时）提议召召开临时时会议的的，应当当召开临临时会议议。第十二条条 股股东会会会议由董董事会召召集，董董事长主主持；董董事长不不能履行行职务或或者不履履行职务务的，由由副董事事长主持持；副董董事长不不能履行行职务或或者不履履行职务务的，由由半数以以上董事事共同推推举一名名董事主主持。（注：有有限责任任公司不不设董事事会的，股东会会会议由由执行董董事召集集和主持持。）董事会或或者执行行董事不不能履行行或者不不履行召召集股东东会会议议职责的的，由监监事会或或者不设设监事会会的公司司的监事事召集和和主持；监事会会

22、或者监监事不召召集和主主持的，代表十十分之一一以上表表决权的的股东可可以自行行召集和和主持。第十三条条 股股东会会会议作出出修改公公司章程程、增加加或者减减少注册册资本的的决议，以及公公司合并并、分立立、解散散或者变变更公司司形式的的决议，必须经经代表三三分之二二以上表表决权的的股东通通过。（注：股股东会的的其他议议事方式式和表决决程序可可由股东东自行确确定）第十四条条 公公司设董董事会，成员为为 人，由 产产生。董董事任期期 年，任期届届满，可可连选连连任。董事会设设董事长长一人，副董事事长 人人，由 产生生。（注注：股东东自行确确定董事事长、副副董事长长的产生生方式） 第十五五条 董事会会

23、行使下下列职权权：（一）负负责召集集股东会会，并向向股东会会议报告告工作；（二）执执行股东东会的决决议；（三）审审定公司司的经营营计划和和投资方方案；（四）制制订公司司的年度度财务预预算方案案、决算算方案；（五）制制订公司司的利润润分配方方案和弥弥补亏损损方案；（六）制制订公司司增加或或者减少少注册资资本以及及发行公公司债券券的方案案；（七）制制订公司司合并、分立、变更公公司形式式、解散散的方案案；（八）决决定公司司内部管管理机构构的设置置；（九）决决定聘任任或者解解聘公司司经理及及其报酬酬事项，并根据据经理的的提名决决定聘任任或者解解聘公司司副经理理、财务务负责人人及其报报酬事项项；（十）制

24、制定公司司的基本本管理制制度；（十一）其他职职权。（注：由由股东自自行确定定，如股股东不作作具体规规定应将将此条删删除）（注：股股东人数数较少或或者规模模较小的的有限责责任公司司，可以以设一名名执行董董事，不不设董事事会。执执行董事事的职权权由股东东自行确确定。）第十六条条 董董事会会会议由董董事长召召集和主主持；董董事长不不能履行行职务或或者不履履行职务务的，由由副董事事长召集集和主持持；副董董事长不不能履行行职务或或者不履履行职务务的，由由半数以以上董事事共同推推举一名名董事召召集和主主持。第十七条条 董董事会决决议的表表决，实实行一人人一票。董事会的的议事方方式和表表决程序序。（注注：由

25、股股东自行行确定）第十八条条 公公司设经经理，由由董事会会决定聘聘任或者者解聘。经理对对董事会会负责，行使下下列职权权：（一）主主持公司司的生产产经营管管理工作作，组织织实施董董事会决决议；（二）组组织实施施公司年年度经营营计划和和投资方方案；（三）拟拟订公司司内部管管理机构构设置方方案；（四）拟拟订公司司的基本本管理制制度；（五）制制定公司司的具体体规章；（六）提提请聘任任或者解解聘公司司副经理理、财务务负责人人；（七）决决定聘任任或者解解聘除应应由董事事会决定定聘任或或者解聘聘以外的的负责管管理人员员；（八）董董事会授授予的其其他职权权。（注：以以上内容容也可由由股东自自行确定定）经理列席

26、席董事会会会议。第十九条条 公公司设监监事会，成员 人，监事会会设主席席一人，由全体体监事过过半数选选举产生生。监事事会中股股东代表表监事与与职工代代表监事事的比例例为 ： 。（注：由由股东自自行确定定，但其其中职工工代表的的比例不不得低于于三分之之一）监事的任任期每届届为三年年，任期期届满，可连选选连任。（注：股股东人数数较少规规格较小小的公司司可以设设一至二二名监事事）第二十条条 监监事会或或者监事事行使下下列职权权：（一）检检查公司司财务；（二）对对董事、高级管管理人员员执行公公司职务务的行为为进行监监督，对对违反法法律、行行政法规规、公司司章程或或者股东东会决议议的董事事、高级级管理人

27、人员提出出罢免的的建议；（三）当当董事、高级管管理人员员的行为为损害公公司的利利益时，要求董董事、高高级管理理人员予予以纠正正；（四）提提议召开开临时股股东会会会议，在在董事会会不履行行本法规规定的召召集和主主持股东东会会议议职责时时召集和和主持股股东会会会议；（五）向向股东会会会议提提出提案案；（六）依依照公公司法第一百百五十二二条的规规定，对对董事、高级管管理人员员提起诉诉讼； （七）其其他职权权。（注注：由股股东自行行确定，如股东东不作具具体规定定应将此此条删除除）监事可以以列席董董事会会会议。 第二二十一条条 监事事会每年年度至少少召开一一次会议议，监事事可以提提议召开开临时监监事会会

28、会议。 第二十二二条 监监事会决决议应当当经半数数以上监监事通过过。监事会的的议事方方式和表表决程序序。（注注：由股股东自行行确定）第六章 公司司的法定定代表人人第二十三三条 董事长长为公司司的法定定代表人人，(注注：也可可是执行行董事或或经理)，任期期 年年，由 选选举产生生，任期期届满，可连选选连任。（注：由股东东自行确确定）第七章 股东东会会议议认为需需要规定定的其他他事项第二十四四条 股东之之间可以以相互转转让其部部分或全全部出资资。第二十五五条 股东向向股东以以外的人人转让股股权，应应当经其其他股东东过半数数同意。股东应应就其股股权转让让事项书书面通知知其他股股东征求求同意，其他股股

29、东自接接到书面面通知之之日起满满三十日日未答复复的，视视为同意意转让。其他股股东半数数以上不不同意转转让的，不同意意的股东东应当购购买该转转让的股股权；不不购买的的，视为为同意转转让。经股东同同意转让让的股权权，在同同等条件件下，其其他股东东有优先先购买权权。两个个以上股股东主张张行使优优先购买买权的，协商确确定各自自的购买买比例；协商不不成的，按照转转让时各各自的出出资比例例行使优优先购买买权。（注：以以上内容容亦可由由股东另另行确定定股权转转让的办办法。）第二十六六条 公司的的营业期期限 年，自自公司营营业执照照签发之之日起计计算。第二十七七条 有下列列情形之之一的，公司清清算组应应当自公

30、公司清算算结束之之日起330日内内向原公公司登记记机关申申请注销销登记：（一）公公司被依依法宣告告破产；（二）公公司章程程规定的的营业期期限届满满或者公公司章程程规定的的其他解解散事由由出现，但公司司通过修修改公司司章程而而存续的的除外；（三）股股东会决决议解散散或者一一人有限限责任公公司的股股东决议议解散；（四）依依法被吊吊销营业业执照、责令关关闭或者者被撤销销；（五）人人民法院院依法予予以解散散；（六）法法律、行行政法规规规定的的其他解解散情形形。（注：本本章节内内容除上上述条款款外，股股东可根根据公公司法的有关关规定，将认为为需要记记载的其其他内容容一并列列明。）第八章 附 则第二十八八

31、条 公司登登记事项项以公司司登记机机关核定定的为准准。第二十九九条 本章程程一式 份份，并报报公司登登记机关关一份。全体股东东亲笔签签字、盖盖公章： 年 月 日 2一、样本一一第一章 总则 第一一条 本本章程根根据中中华人民民共和国国公司法法、中华人人民共和和国公司司登记管管理条例例和国国家有关关法律、行政法法规制定定。 第二二条 本本公司（以下简简称公司司）在 工工商行政政管理局局注册，名称为为： 市 有限公公司。住住所为： 市市 区区 路路 大大楼 层层 房房号。 第三三条 公公司宗旨旨是： 。 第四四条 公公司经营营范围是是（以执执照核准准为准）： 。 第五五条 公公司根据据业务需需要，

32、可可在国内内及境外外设立子子公司。分公司司和办事事机构。在境外外的投资资活动及及在境内内设立投投资额在在 万万元人民民币以上上的子公公司，须须经股东东大会同同意。此此外的投投资活动动由董事事会决定定。 第二二章 股股东 第六六条 公公司股东东共个，名称与与住所如如下： 股东名名称 住所 身份份证或执执照号码码 甲： 乙： 丙： 丁： 第七七条 股股东享有有下列权权利： （一一）有选选举权和和被选举举权； （二二）依本本章程规规定领取取红利； （三三）对公公司的日日常管理理及经营营活动进进行监督督、查询询和质询询； （四四）通过过股东大大会，对对公司的的重大决决策，按按所持股股份比例例，享有有表

33、决权权； （五五）公司司清盘解解散后，按所持持股份比比例分享享剩余资资产； 第八八条 股股东履行行下列义义务： （一一）按规规定缴纳纳所认出出资； （二）以认缴缴的出资资额对公公司承担担责任； （三三）公司司经登记记注册后后，不得得抽回出出资； （四四）遵守守公司章章程，保保守公司司秘密； （五五）支持持公司的的经营管管理，提提出合理理化建议议，促进进公司业业务发展展。 第九九条 股股东权利利受到公公司侵犯犯，股东东可通过过董事会会书面请请求公司司限期停停止侵权权活动，并补偿偿由被侵侵权导致致的经济济损失。如公司司经法院院或、公公司登记记机关证证实公司司未在所所要求的的期限内内终止侵侵权活动动

34、，被侵侵权的股股东可根根据自已已的意愿愿退股，其所拥拥有的股股份由其其它股东东协议摊摊派或按按持股比比例由其其它股东东认购。 第三三章 注注册资本本 第十十条 公公司注册册资本总总额为 万元元人民币币。各股股东出资资额及所所占比例例如下： 股东名名称 出资额额 出资比比例 出资形形式 甲： 万元 乙： 万元 丙： 万元 丁： 万元 第十十一条 各股东东所认缴缴出资必必须在 年 月 日公公司设立立前足额额投入。以现金金出资的的，存入入公司临临时帐号号，以实实物、工工业产权权、非专专利技术术或土地地使用权权出资，应在公公司设立立前，办办理财产产权转移移手续。 第十十二条 公司注注册资本本中股东东以

35、非货货币形式式出资，必须经经全体股股东同意意。非货货币出资资的作价价，由全全体股东东商议决决定。入入意见不不能统一一，由评评估机构构评定。 第十十三条 股本转转让，要要用书面面形式向向股东大大会申请请，经股股东大会会同意后后，由经经理指定定专人把把公司有有关帐目目结算清清楚，方方可办理理股本转转让手续续。 第十十四条 受让人人必须经经过全体体股东认认可，不不认可的的，由不不认可的的股东作作为股本本转让的的受让人人。 第十十五条 公司经经营期限限为 年。 第四四章 组组织机构构 第十十六条 公司股股东会由由全体股股东组成成，股东东会是公公司的最最高权利利机构。 第十十七条 股东会会行使下下列职权

36、权： （一一）决定定公司的的经营方方针和投投资计划划； （二二）选举举和更换换董事，决定有有关董事事的投酬酬事项； （三三）选举举和更换换由股东东代表出出任的监监事，决决定有关关监事的的投酬事事项； （四四）审议议批准董董事会的的报告； （五五）审议议批准监监事会或或者监事事的报告告； （六六）审议议批准公公司的年年度财务务预算方方案、决决算方案案； （七七）审议议批准公公司的利利润分配配方案和和弥补亏亏损方案案； （八八）对公公司增加加或者减减少注册册资本作作出决议议； （九九）对股股东向股股东以外外的人转转让出资资作出决决议； （十十）对公公司合并并、分立立、变更更公司组组织形式式，解散散

37、和清算算等事项项作出决决议； （十十一）制制定和修修改公司司章程。 第十十八条 股东会会的议事事方式和和表决办办法遵照照公司法法规定执执行。 公司司增加或或者减少少注册资资本、变变更组织织形式及及分立、合并、解散，须经有有三分之之二以上上表决权权的股东东同意。 公司司修改章章程、批批准股本本向股东东以外的的人转让让，须经经全体股股东同意意。 第十十九条 股东会会每年召召开一次次年会。年会为为定期会会议，在在每年的的 月月召开。公司发发生重大大问题，经代表表四分之之一以上上表决权权的股东东、三分分之一以以上董事事或监事事提议，可召开开临时会会议。 第二二十条 股东会会会议由由董事会会召集，董事长

38、长主持，董事长长因特殊殊原因不不能履行行职务时时，由董董事长指指定的副副董事长长或其它它董事主主持。 第二二十一条条 召开开股东会会议，应应当于会会议召开开十五日日前通知知全体股股东。并并对所议议事项形形成会议议记录，出席会会议的股股东应当当在会议议记录上上签名。 第二二十二条条 公司司设董事事会，董董事会成成员共 人，其中：董事长长一人，副董事事长 人，（或：执执行董事事壹名，执行董董事行使使董事会会权利）。 第二二十三条条 董事事或执行行董事由由股东提提名侯选选人，经经股东大大会委派派。 第二二十四条条 董事事根据自自已所代代表的股股东持有有的股份份份额行行使表决决权。董董事（或或执行董董

39、事）任任期 年，董董事任期期届满，可以连连选连任任。 董事事在任期期届满前前、股东东会不得得无故解解除其职职务。 第二二十五条条 董事事长（或或执行董董事）为为公司法法定代表表人，由由股东大大会委任任（或由由董事会会选举产产生），任期 年。 第二二十六条条 董事事会对股股东会负负责，行行使下列列职权： （一一）负责责召集股股东会，并向股股东会报报告工作作； （二二）执行行股东会会的决议议； （三三）决定定公司的的经营计计划和投投资方案案； （四四）制订订公司年年度财务务预算方方案、决决算方案案； （五五）制定定利润分分配方案案和弥补补亏损方方案； （六六）制定定增加或或者减少少注册资资本方案案

40、； （七七）拟订订公司合合并、分分立、变变更公司司组织形形式、解解散方案案； （八八）决定定公司内内部管理理机构的的设置； （九九）聘任任或者解解聘公司司经理，根据经经理提名名，聘任任或者解解聘公司司副经理理、财务务负责人人，决定定其报酬酬事项； （十十）制订订公司的的基本管管理制度度。 第二二十七条条 董事事会的议议事方式式和表决决办法按按公司法法规定执执行。 召开开董事会会会议，应当于于会议召召开十日日前通知知全体董董事。 董事事会应对对所议事事项形成成会议记记录，出出席会议议的董事事应当在在会议记记录上签签名。 第二二十八条条 公司司经理由由董事会会聘任或或者解聘聘，任期期 年年。经理理

41、对董事事会负责责，行使使下列职职权； （一一）主持持公司的的生产经经营管理理工作，组织实实施董事事会决议议； （二二）组织织实施公公司年度度经营计计划和投投资方案案； （三三）拟订订公司内内部管理理机构设设置方案案； （四四）拟订订公司的的基本管管理制度度； （五五）制定定公司的的具体规规章； （六六）提请请聘任或或者解聘聘公司副副经理、财务负负责人； （七七）聘任任或者解解聘除应应由董事事会聘任任或解聘聘的管理理人员； （八八）公司司章程和和董事会会授予的的其他职职权。 经理理列席董董事会会会议。 第二二十九条条 董事事、经理理不得将将公司资资产以其其个人名名义或者者以其他他个人名名义开立立

42、帐户存存储。 董事事、经理理不得以以公司资资产为本本公司的的股东或或者其它它个人债债务提供供担保。 第三三十条 董事、经理不不得自营营或者为为他人经经营与其其所任公公司同类类的业务务或者从从事损害害本公司司利益的的活动。从事上上述业务务或者活活动的，所得收收入应当当归公司司所有。 董事事、经理理除公司司章程规规定或者者股东会会同意外外，不得得同本公公司订立立合同或或者进行行交易。 董事事、经理理执行公公司职务务时违反反法律、行政法法规或者者公司章章程的规规定，给给公司造造成损害害的，应应当依法法承担赔赔偿责任任。 第三三十一条条 公司司设监事事会，监监事成员员 名名，（不不设监事事会，设设监事

43、壹壹名），由股东东大会委委任，任任期 年，董董事。经经理及财财务负责责人不得得兼任监监事。 监事事会（或或监事）行使下下列职权权。 1、稽查公公司财务务。 2、对董事事、经理理执行公公司职务务时违反反法律、法规或或者公司司章程的的行为进进行监督督。 3、当董事事和经理理的行为为损害公公司的利利益时，要求董董事和经经理予以以纠正。 4、提议召召开临时时股东会会、监事事列席董董事会会会议。 第五五章 公公司财务务、会计计 第三三十二条条 公司司在每一一会计年年度终了了时制作作财务会会计报告告。 财务务会计报报告应当当包括下下列财务务会计报报表及附附属明细细表： （一一）资产产负责表表； （二二）损

44、益益表； （三三）财务务状况变变动表； （四四）财务务情况说说明书； （五五）利润润分配表表。 第三三十三条条 公司司分配适适当的税税后利润润时，应应当提取取利润的的百分之之十列入入公司法法定公积积金，并并提取利利润的百百分之五五至百分分之十列列入公司司法定公公益金。公司法法定公积积金累计计额为公公司注册册资本的的百分之之五十以以上的，可不再再提取。 公司司法定公公积金不不足以弥弥补上一一年度公公司亏损损的，在在依照前前款规定定提取法法定公积积金和法法定公益益金之前前，应当当先用当当年利润润弥补亏亏损。 公司司在从税税后利润润中提取取法定公公积金后后，经股股东会决决议，可可以提取取任意公公积金

45、。 公司司弥补亏亏损和提提取公积积金，公公益金后后所剩利利润，按按股东的的出资比比例分配配。 第三三十四条条 公司司公积金金用于弥弥补公司司的亏损损，扩大大公司生生产经营营或者转转为增加加公司资资本。 法定定公积金金转为资资本时，所留存存的该项项公积金金不得少少于注册册资本的的百分之之二十五五。 第三三十五条条 公司司提取的的法定公公益金用用于本公公司职工工集体福福利。 第三三十六条条 公司司除法定定的会计计帐册外外，不得得另立会会计帐册册。 第六六章 解解散和清清算 第三三十七条条 在公公司法规规定的诸诸种解散散事由出出现时，可以解解散。 第三三十八条条 公司司正常（非强制制性）解解散，由由

46、股东大大会确定定清算组组，并在在股东大大会确认认后十五五日内成成立。 第三三十九条条 清算算组成立立后，公公司停止止与清算算无关的的经营活活动。 第四四十条 清算组组在清算算期间行行使下列列职权： （一一）清理理公司财财产，编编制资产产负债表表和财产产清单； （二二）通知知或者公公告债权权人； （三三）处理理与清算算有关的的公司未未了结业业务； （四四）清缴缴所欠税税款； （五五）清理理债权、债务； （六六）处理理公司清清偿债务务后的剩剩余财产产； （七七）代表表公司参参与民事事诉讼活活动。 第四四十一条条 清算算组自成成立之日日起十日日内通知知债权人人，于六六十日内内在报纸纸上至少少公告三三

47、次。对对公司债债权人的的债务进进行登记记。 第四四十二条条 清算算组在清清理公司司财产、编制资资产负债债表和财财产清单单后，制制定清算算方案，并报股股东会及及登记主主管机关关确认。 第四四十三条条 财产产清偿顺顺序如下下： 1、支付清清算费用用； 2、职工工工资和劳劳动保险险费用； 3、缴纳所所欠税款款； 4、清偿公公司债务务。 公司司财产按按前款规规定清偿偿后的剩剩余财产产，按照照出资比比例分配配给股东东。 第四四十四条条 公司司清算结结束后，清算组组制作清清算报告告，报股股东会及及登记主主管机关关确认，确认后后向公司司登记机机关申请请公司注注销登记记，并公公告公司司终止。 第四四十五条条

48、清算算组成员员应当忠忠于职守守，依法法履行清清算义务务，不得得利用职职权受贿贿赂或者者有其他他非法收收入，不不得侵占占公司财财产。 清算算组成员员因故意意或者重重大过失失给公司司或者债债权人造造成损失失的，应应当承担担赔偿责责任。 第七七章 附附则 第四四十六条条 公司司如下事事项变动动，由董董事会决决定：” （一一）住所所在深圳圳市范围围内变动动； （二二）在公公司章程程规定的的行业范范围内增增加经营营项目； （三三）设立立分支机机构； （四四）公司司章程规规定的有有关事项项。 第四四十七条条 除前前款以外外的公司司变更登登记事项项及本章章程其它它重要条条款变动动，应修修改公司司章程。 第四

49、四十八条条 由董董事会通通过修改改章程的的决议，提出修修改条款款，并报报股东大大会表决决。 第四四十九条条 将股股东大会会通过的的修改条条款，报报公司登登记机关关审查备备案，经经公司登登记机关关审核认认可后生生效。 第五五十条 公司股股东大会会通过的的有关本本公司章章程的补补充决议议和其它它文件，均为本本公司章章程的组组成部分分。 第五五十一条条 本章章程解释释权归公公司董事事会，本本章程于于 年年 月月 日日经公司司创立大大会通过过，公司司设立登登记后生生效。 股东签签名、盖盖章： 甲： 年 月 日 乙： 年 月 日 丙： 年 月 日 丁： 年 月 日3。二二、(本本范本仅仅供参考考)第一章

50、总总则第一条依依据中中华人民民共和国国公司法法和国国家有关关法律、行政法法规及广广东省人人民政府府有关政政策制定定本章程程。第二条公公司在_工商商行政管管理局登登记注册册，登记记注册名名称为：_有有限公司司，(以以下简称称公司)；公司住所所：广东东省_市_区_路_号。第三条公公司宗旨旨是：_。第四条公公司是由由_个个股东共共同出资资设立，依法登登记注册册，具有有企业法法人资格格。公司司股东以以其出资资额为限限对公司司承担责责任，公公司以其其全部资资产对公公司的债债务承担担责任。公司以以其全部部法人财财产，依依法自主主经营，自负盈盈亏。公司一切切活动遵遵守国家家法律法法规规定定。公司司应当在在登

51、记的的经营范范围内从从事活动动。公司的合合法权益益受法律律保护，不受侵侵犯。第二章公公司的注注册资本本和经营营范围第五条公公司的注注册资本本为人民民币_万元。第六条公公司经营营范围是是：(除除国家垄垄断行业业和专营营专控商商品外，其他项项目由企企业自定定)_。第三章股股东姓名名(或名名称)和和住所第七条公公司股东东共_人人，分别别是：_，住住_市市_路路_号号，法人人营业执执照号码码为_；社团团法人登登记证号号为_；事业业法人审审批文号号为_ 。居居民身份份证号码码为_；(分别别按上内内容列写写完毕)。第四章股股东的出出资额和和出资方方式第八条公公司的注注册资本本全部由由股东自自愿出资资入股。

52、第九条股股东出资资方式和和出资额额：_，共出出资_万元，其中货货币_，实物物作价_，工工业产权权作价_，非非专利技技术、土土地使用用权作价价 ；。第五章股股东的权权利和义义务第十条 股东享享有下列列权利：(一)享享有选举举和被选选举权；(二)按按出资比比例领取取红利。公司新新增资本本时，原原股东可可以优先先认缴出出资；(三)按按规定转转让和抵抵押所持持有的股股份；(四)对对公司的的业务、经营和和财务管管理工作作进行监监督，提提出建议议或质询询。有权权查阅股股东会议议记录和和公司财财务会计计报告。(五)在在公司办办理清算算完毕后后时，按按所出资资比例分分享剩余余资产。第十一条条股东履履行下列列义

53、务：(一)足足额缴纳纳公司章章程规定定的各自自认缴的的出资额额；(二)在在公司办办理清算算时，以以认缴的的出资额额对公司司承担债债务；(三)公公司已经经工商登登记注册册，不得得抽回出出资；(四)遵遵守公司司章程，保守公公司秘密密；(五)支支持公司司的经营营管理，提出合合理化建建议，促促进公司司业务发发展；(六)不不按认缴缴期限出出资或者者不按规规定出资资额认缴缴的，应应承担违违约责任任。第六章股股东转让让出资的的条件第十二条条股东之之间可以以相互转转让其全全部出资资或部分分出资。股东向向股东以以外的人人转让其其出资时时，必须须经全体体股东过过半数同同意(公公司只有有两名股股东的，必须经经全体股

54、股东同意意)；不不同意转转让的股股东应当当购买该该转让的的出资，如果不不购买该该转让的的出资，视为同同意转让让。经股股东同意意转让的的出资，在同等等的条件件下，其其他股东东对该出出资有优优先购买买权。第十三条条受让人人必须遵遵守公司司章程和和有关规规定。第七章公公司的机机构及产产生办法法、职权、议议事规则则第十四条条公司股股东会由由全体股股东组成成，股东东会是公公司的最最高权力力机构。第十五条条股东会会行使下下列职权权：(一)决决定公司司的经营营方针和和投资计计划；(二)选选举和更更换董事事，决定定有关董董事的报报酬事项项；(三)选选举和更更换由股股东代表表出任的的监事，决定有有关监事事的报酬

55、酬事项；(四)审审议批准准董事会会的报告告；(五)审审议批准准监事会会或者监监事的报报告；(六)审审议批准准公司的的年度财财务预算算方案、决算方方案；(七)审审议批准准公司的的利润分分配方案案和弥补补亏损方方案；(八)对对公司增增加或者者减少注注册资本本作出决决议；(九)对对发行公公司债券券作出决决议；(十)对对股东向向股东以以外的人人转让出出资作出出决议；(十一)对公司司合并、分立、变更公公司形式式，解散散和清算算等事项项作出决决议；(十二)修改公公司章程程。第十六条条股东会会的议事事方式和和表决程程序按照照本章程程的规定定执行。股东会对对公司增增加或减减少注册册资本、分立、合并、解散或或者

56、变更更公司形形式以及及公司章章程的修修改所作作出的决决议，必必须经代代表三分分之二以以上有表表决权的的股东通通过。第十七条条股东会会会议分分为定期期会议和和临时会会议。定定期会议议_召召开一次次。股东会的的首次会会议由出出资最多多的股东东召集和和主持，代表四四分之一一以上表表决权的的股东，三分之之一以上上董事或或者监事事，可以以提议召召开临时时会议。第十八条条召开股股东会议议，应当当于会议议召开十十五日以以前通知知全体股股东。股股东会应应当对所所议事项项的决定定作成会会议记录录，出席席会议的的股东应应当在会会议记录录上签名名。第十九条条公司设设立董事事会。董董事会成成员有_人，由股东会会议选举

57、举产生。董事会设设董事长长一人。第二十条条董事长长为公司司的法定定代表人人，其产产生程序序是董事事会选举举。本公司第第一任法法定代表表人由_担担任。第二十一一条董事事会对股股东会负负责，行行使下列列职权：(一)负负责召集集股东会会，并向向股东会会报告工工作；(二)执执行股东东会的决决议；(三)决决定公司司的经营营计划和和投资方方案；(四)制制订公司司的年度度财务预预算方案案、决算算方案；(五)制制订公司司的利润润分配方方案和弥弥补亏损损方案；(六)制制订公司司的增加加或减少少注册资资本的方方案；(七)拟拟订公司司合并、分立、变更公公司形式式、解散散的方案案；(八)决决定公司司内部管管理机构构的

58、设置置；(九)聘聘任或者者解聘公公司经理理(总经经理)(以下简简称经理理)，根根据经理理的提名名，聘任任或者解解聘公司司副经理理、财务务负责人人，决定定其报酬酬事项；(十)制制定公司司的基本本管理制制度。第二十二二条董事事任期_年。任期届届满，可可以连选选连任。董事在在任期届届满前，股东会会不得无无故解除除其职务务。第二十三三条董事事会的议议事方式式和表决决程序：(一)召召开董事事会会议议应当于于会议召召开十日日以前通通知全体体董事；(二)董董事会应应当对所所议事项项的决定定作成会会议记录录，出席席会议的的董事应应当在会会议记录录上签名名；(三)董董事会的的表决程程序为_。第二十四四条公司司设

59、经理理，由董董事会聘聘任或者者解聘。经理对对董事会会负责，行使下下列职权权：(一)主主持公司司的生产产经营管管理工作作，组织织实施董董事会决决议；(二)组组织实施施公司年年度经营营计划和和投资方方案；(三)拟拟订公司司内部管管理机构构设置方方案；(四)拟拟订公司司的基本本管理制制度；(五)制制定公司司的具体体规章；(六)提提请聘任任或者解解聘公司司副经理理、财务务负责人人；(七)聘聘任或者者解聘除除应当由由董事会会聘任或或者解聘聘以外的的负责管管理人员员；(八)公公司章程程和董事事会授予予的其他他职权。第二十五五条董事事、经理理行使职职权时，必须遵遵守下列列规则；(一)董董事、监监事，经经理应

60、遵遵守公司司章程，忠实履履行职务务，维护护公司利利益，不不得利用用在公司司的地位位和职权权为自己己谋取私私利。董事、监监事，经经理不得得利用职职权收受受贿赂或或者其他他非法收收入，不不得侵占占公司的的财产。(二)董董事、经经理不得得挪用公公司资金金或者将将公司资资金借贷贷给他人人，董事事、经理理不得将将公司资资产以其其个人名名义或者者以其他他个人名名义开立立帐户存存储。董事、经经理不得得以公司司资产为为本公司司的股东东或者其其他个人人债务提提供担保保。(三)董董事、经经理不得得自营或或者为他他人经营营与其所所任职公公司同类类的营业业或者从从事损害害本公司司利益的的活动，从事上上述营业业或活动动