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文档简介

1、公司法第十二章公司的合并分立与组织变更公司法第十二章公司的合并分立与组织变更第一节 公司的合并一、合并的概念和意义（一）合并的概念1、概念界定两个或两个以上的公司订立合并协议，依照公司法的规定，不经过清算程序，直接合并为一个公司的法律行为。第一节 公司的合并一、合并的概念和意义2、公司合并与公司并购2、公司合并与公司并购3、公司合并与资产收购的差别（1）资产转移不同（2）债务承担不同（3）股东地位不同（4）法律后果不同（5）法律性质不同3、公司合并与资产收购的差别（二）合并的意义（二）合并的意义二、合并的方式第一类：资产先转移1、以现金购买资产的方式2、以股份购买资产的方式二、合并的方式第一类

2、：资产先转移第二类：股权先转移1、以现金购买股份的方式2、以股份购买股份的方式第二类：股权先转移三、合并的程序（一）订立合并协议（二）通过合并协议（三）编制资产负债表和财产清单（四）通知债权人和公告（五）办理公司变更或设立登记三、合并的程序（一）订立合并协议四、合并的法律效果（一）公司的消灭（二）公司的变更或设立（三）权利和义务的概括承受 四、合并的法律效果第二节 公司的分立一、分立的概念和意义二、分立的方式第二节 公司的分立一、分立的概念和意义三、分立的程序四、分立的法律效果三、分立的程序第三节 公司的组织变更一、组织变更的概念二、公司组织变更的类型第三节 公司的组织变更一、组织变更的概念三、有限责任公司变更为股份有限公司的条件四、组织变更程序 五、组织变更的效力公司法第十二章公司的合并分立与组织变更【本章前沿问题】1、公司合并中的债权人保护。2、公司合并无效之诉。【本章前沿问题】【本章思考练习题】1、比较公司合并与资产收购的区别。2、比较公司合并与股权收购的区别。3、简述公司吸收合并的四种方式。4、简述公司合并无效的法律后果。【本章思考练习题】1、比较公司合并与资产收购的区别。5、比较公司派生分立与公司转投资的区别。6、公司在分立前所产生的债务在公司分立后应如何承担？7、简述有限责任公司

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