13、创业板信息披露业务备忘录第13号重大资产重组相关

1、PAGE PAGE 47创业板信信息披露露业务备备忘录第第13号：重大资资产重组组相关事事项（深圳证证券交易易所创业业板公司司管理部部 220122年3月月30日）为规范创创业板上上市公司司重大资资产重组组（含发发行股份份购买资资产，下下同）的的信息披披露和业业务流程程，依据据上市市公司重重大资产产重组管管理办法法（20111年88月1日日修订）（以下下简称重组办办法）、上上市公司司非公开开发行股股票实施施细则（20011年年修订）、公公开发行行证券的的公司信信息披露露内容与与格式准准则第226号上市市公司重重大资产产重组申申请文件件（以以下简称称内容容与格式式准则第第26号）、关于规规范上市

2、市公司重重大资产产重组若若干问题题的规定定（以以下简称称若干干问题的的规定）、关于规规范上市市公司信信息披露露及相关关各方行行为的通通知（以下简简称1228号文文）、深圳证证券交易易所创业业板股票票上市规规则（以下简简称上上市规则则）的的规定，制定本本备忘录录，请各各上市公公司遵照照执行。一、总体体原则1、上市市公司必必须保证证筹划中中的重大大资产重组组事项的的真实性性，属于于重组组办法规范的的事项，且具备备可行性性和可操操作性，无重大大法律政政策障碍碍。上市市公司不不得随意意以存在在重大资资产重组组事项为为由向本本所申请请停牌或或故意虚虚构重大大资产重组组信息损损害投资资者权益益。2、本所所

3、在相关证券券交易时时间概不不接受重重大资产产重组的的业务咨咨询，不不接收和和审核重重组相关关信息披披露文件件。上市市公司应应当在非交易易时间向向本所提交交重组停停牌申请请及相关关信息披披露文件件。3、本所所按形式式审查的的要求核核查要件件是否齐齐备，不不对重组组方案作作实质性性判断。4、本备备忘录部部分内容容是本所所在监管管实践中中对重大大资产重重组方案案的信息息披露进进行关注注的要点点归纳，不代表表本所对对重组方方案的保保证。本本所将根根据证监监会要求求和市场场发展状状况，对对审核关关注要点点定期或或不定期期作出修修订和补补充。二、重大大资产重重组的准准备工作作和停牌牌安排1、上市市公司与与

4、交易对对方就重重大资产产重组事事宜进行行初步磋磋商时，应当立立即采取取必要且且充分的的保密措措施，制制定严格格有效的的保密制制度，限限定重组组相关信信息的知知悉范围围。公司司及交易易对方聘聘请证券券服务机机构的，应当立立即与所所聘请的的证券服服务机构构签署保保密协议议。2、上市市公司应应当严格格按照法法律、法法规、规规章的规规定，做做好重大大资产重重组信息息的管理理和内幕幕信息知知情人登登记工作作，提醒醒和督促促相关内内幕信息息知情人人不得将将重组信信息透露露或泄露露给他人人，不得得利用重重组信息息买卖公公司股票票或委托托、建议议他人买买卖公司司股票。3、上市市公司出出现下列列情形之之一的，应

5、当及及时向本所提出出停牌申申请：（1）市市场出现现有关上市市公司重重大资产产重组的的传闻；（2）上上市公司司股票交交易因重重大资产产重组传传闻发生生异常波波动；（3）上上市公司司预计筹筹划中的的重大资资产重组组事项难难以保密密或者已已经泄露露；（4）上上市公司司已召开开董事会会会议审议议重大资资产重组组事项。4、因出出现上列列情形（1）、情形形（2）向本所申请请停牌的的，上市市公司应应当在公公司证券券停牌后后，核实有有无影响响公司股股票及其其衍生品品种交易易的重大大事件，不得以以相关事事项存在在不确定定性为由由不履行行信息披披露义务务。上市公司司未筹划划重大资资产重组组的，应应当按照照上市市规

6、则等有关关规定，及时发布布澄清公告告，在公告告中披露露公司不不存在重重大资产产重组事事项，同同时承诺诺至少33个月内内不再筹筹划重大大资产重重组，并并申请公公司股票票及其衍衍生品种种复牌。5、上市市公司重重大资产产重组传传闻属实实的，或或者因出出现上列列情形（3）、情情形（44）向本所所申请停停牌的，公司在提出停停牌申请请的同时时，应当当提交以下下文件：（1）经经公司董事事长签字字并经董事事会盖章章的上上市公司司重大资资产重组组停牌申申请表（见附附件1）；（2）停停牌公告告（公告内容容参见附件件2）；（3）经经重大资资产重组组的交易易对方或或其主管管部门签签章确认的的关于本本次重大大资产重重组

7、的意意向性文文件。上市公司司应当在在上市市公司重重大资产产重组停停牌申请请表和和停牌公公告中对对停牌期期限做出出明确承承诺，停停牌期限限原则上上不得超超过300天。6、经本本所同意意后，上上市公司司披露停牌牌公告，公司股股票及其其衍生品品种自停牌公告告披露之日日起停牌牌。7、上市市公司拟拟实施无无先例、存在重重大不确确定性、需要向向有关部部门进行行政策咨咨询、方方案论证证的重大大事项，公司应当当在停牌公告告中披露露该重大事事项的类型，并在停停牌后五五个交易易日内携携带相关关材料向向有关部部门咨询询论证。三、上市市公司证券券停牌期期间相关关事项1、上市市公司应应当按照照重组组办法、创创业板信信息

8、披露露业务备备忘录第第4号：内幕信信息知情情人报备备相关事事项等等有关规定定，在股票票及其衍衍生品种种停牌后后5个交易易日内向向本所报送关于本本次重组组的内内幕信息息知情人人登记表表。2、上市市公司连连续停牌牌超过55个交易易日的，停牌期期间，公公司应当当按照相相关规定定，至少少每周发发布一次次相关事事项进展展公告，说明重重大资产产重组的的谈判、批准、定价等等事项进进展情况况和不确确定因素素。3、上市市公司最最迟在停牌期限限届满55个交易易日前向本所提交交重大资资产重组组预案或报报告书等等相关文文件，以以确保重重大资产产重组相相关公告告能够如如期披露露。4、上市市公司在在停牌期期限内终终止筹划

9、划本次重重大资产产重组的的，或者停牌牌期限届届满仍未牌事项项，并在在公司董董事会公公告重大大资产重重组预案案后对公公司股票票予以复复牌能披披露重大大资产重重组预案案或报告告书的，应当及时时发布终止止筹划重重组暨复复牌公告告，并申申请公司司股票及其其衍生品品种复牌牌。上市公司司应当在在公告中中承诺自自复牌之之日起三三个月内内不再筹筹划重大大资产重重组事项项。公司司股票及及其衍生生品种在在终止筹筹划重组组暨复牌牌公告披露露当日开市市时起复牌。公告日日为非交交易日的的，公司司股票及及其衍生生品种在在公告后后首个交交易日开开市时起起复牌。5、上市市公司因因特殊原因因申请延长长停牌期期限的，应当在在原停

10、牌期期限届满满五个交易易日前向向本所提交交书面申申请。经经相关部部门同意意后，公公司方可可延长停停牌期限限，并在停牌牌期限届届满前发布股票票及其衍衍生品种种继续停停牌公告告。四、上市市公司召召开董事事会会议议审议重重组相关关事项1、上市市公司召召开董事事会会议议审议重重组事项项时，应应当包括括以下议议案：（1）关于公公司进行行重大资资产重组组的议案案，包括但不不限于：1）本本次重大大资产重重组的方方式、交交易标的的和交易易对方；2）交易易价格或或者价格格区间；3）定价价方式或或者定价价依据；4）相关关资产自自定价基基准日至至交割日日期间损损益的归归属；55）相关关资产办办理权属属转移的的合同义

11、义务和违违约责任任；6）决议议的有效效期；77）对董董事会办办理本次次重大资资产重组组事宜的的具体授授权；88）其他他需要明明确的事事项。（2）关于本本次重组组符合第422条第二二款规定定的议案案（适适用于在在控制权权不发生生变更的的情况下下，上市市公司向向独立第第三方发发行股份份购买资资产）；（3）关于本本次重组组符合第十二二条规定定的议案案（适适用于借借壳上市市）；（4）关于本本次重组组符合第四四条规定定的议案案（如有）；（5）关于评评估机构构的独立立性、评评估假设设前提的的合理性性、评估估方法与与评估目目的的相相关性以以及评估估定价的的公允性性的议案案（适适用于相相关资产产以资产产评估结

12、结果作为为定价依依据且资资产评估估报告已已出具的的情形）；（6）关于本本次重组组是否构构成关联联交易的的议案；（7）关于签签订重组组相关协协议的议议案（如有）；（8）关于批批准本次次重组有有关审计计、评估估和盈利利预测报报告的议议案（如有）；（9）重大资资产重组组预案或重大大资产重重组报告告书及其其摘要；（10）关于于提请股股东大会会审议同同意相关关方免予予按照有有关规定定向全体体股东发发出（全全面）要要约的议议案（如适用用）；（11）关于于召开上上市公司司股东大大会的议议案（如有）。2、上市市公司首首次召开开董事会会会议审议议重组事事项时，已完成成相关审审计、评评估、盈盈利预测测审核的的，应

13、当当及时向本所提交交董事会会决议、独立董董事意见见、重大大资产重重组报告告书及其其摘要、独立财财务顾问问报告、法律意意见书，重组涉涉及的审审计报告告、资产产评估报报告、盈利预预测报告告、创业板板上市公公司重大大资产重重组方案案首次披披露对照照表（见附件件3）及其他相相关文件件。3、上市市公司首首次召开开董事会会会议审议议重组事事项时，未完成成相关审审计、评评估、盈盈利预测测审核的的，应当当及时向本所提交交董事会会决议、独立董董事意见见、重大大资产重重组预案案、独立立财务顾顾问核查查意见、创业板板上市公公司重大大资产重重组方案案首次披披露对照照表及及其他相相关文件件。上市公司司应当在在相关审审计

14、、评评估、盈盈利预测测审核完完成后，再次召召开董事事会会议议审议重重大资产产重组报报告书等等相关议议案，并并按照前前条规定及时时提交重重大资产产重组报报告书及及其摘要要等相关关文件，以及创业板板上市公公司重大大资产重重组方案案再次披披露对照照表（见附件件4）、重组组报告书书与重组组预案差差异对比比表。差异对对比表中中应说明重组组报告书书与重组组预案的的主要差差异内容容及差异异原因，并经公公司董事事会和聘聘请的独独立财务务顾问盖盖章确认认。4、上市市公司董董事会应应当真实实、准确确、完整整地填写写创业板板上市公公司重大大资产重重组方案案首次/再次披披露对照照表，并经公公司董事事会和公公司聘请请的

15、独立立财务顾顾问盖章章确认后后报送本本所。5、上市市公司董董事会应应当按照照重组组办法、内内容与格格式准则则第266号等等规定编编制重大大资产重重组预案案或报告告书及其其摘要。上市公司司重大资资产重组组导致公公司主营营业务和和经营性性资产发发生实质质变更的的，还应应当按照照公开开发行证证券的公公司信息息披露内内容与格格式准则则第288号创业业板公司司招股说说明书（证监监会公告告2000917号）相关章章节的要要求，对对重组报报告书的的相关内内容加以以补充。6、上市市公司应应当在重重大资产产重组预预案和重大资资产重组组报告书书中就本本次重组组存在的的重大不不确定性性因素以以及可能能对重组组后上市

16、市公司的的生产经经营状况况、财务务状况和和持续盈盈利能力力产生不不利影响响的有关关风险因因素以及及其他需需要提醒醒投资者者重点关关注的事事项，进进行“重大事事项提示示”。“重大事事项提示示”应当包包括但不不限于以以下内容容：（1）本本次重组组可能导导致公司司股权分分布连续续二十个个交易日日不具备备上市条条件的风风险及解决方方案（如如适用）；（2）交交易合同同已载明本本次重大大资产重重组事项项一经上上市公司司董事会会、股东东大会批批准并经经中国证证监会核核准，交交易合同同即应生生效；（3）本本次交易易的主要方方案；（4）拟拟注入资资产评估估增值较较大的风险（如如适用）；（5）业业绩承诺诺与补偿偿

17、安排（如适用用）。交交易对方方以股份份方式对对上市公公司进行行业绩补补偿的，补偿股股份数量量的确定定可参见中国国证监会会网站“关于收收购和重重大资产产重组常常见问题题解答”的有关内内容；（6）审审批风险险，包括但但不限于于本次重重组尚需需上市公公司股东东大会审审议通过过，中国证证监会并并购重组组委审核核通过（如适用用）、中中国证监监会核准准，相关国有有资产管管理部门门或其他他主管部部门原则则性批复复（如适适用）等等的风险险；（7）剔剔除大盘盘因素和和同行业业板块因因素影响响，上市市公司股股价在重重组停牌牌前或重组组方案首首次披露露前200个交易易日内累累计涨跌跌幅超过过20%的相关情情况及由由

18、此产生生的风险险（如适适用）；（8）与与拟注入资资产经营营相关的的风险，以以及尚需需取得矿矿产开采采等业务务相关资资质的风风险（如如适用）；（9）本本次拟购购买资产产的股东东及其关关联方、资产所所有人及及其关联联方存在在对拟购购买资产产非经营营性资金金占用的的风险及及解决措措施，以以及本次次交易完完成后，上市公公司存在在资金、资产被被实际控控制人及及其关联联人、重重组交易易对手方方及其关关联人或或其他关关联人占占用的风风险及解解决措施施（如适适用）；（10）本次交交易完成成后，上上市公司司存在为为实际控控制人及及其关联联人、重重组交易易对手方方及其关关联人提提供担保保情形的风风险（如如适用）；

19、（11）采用发发行股份份购买资资产方式式且上市市公司最最近一年年及一期期财务会会计报告告被注册册会计师师出具非非标准审审计意见见的，尚尚未经注注册会计计师专项项核查确确认非标标准审计计意见所所涉及事事项的重重大影响响已经消消除或者者将通过过本次交交易予以以消除的的风险（如适用用）；（12）公司被被中国证证监会或或其派出出机构立立案稽查查尚未结结案的风风险（如如适用）；（13）其他与与本次重重组相关关的风险险。7、涉及及在控制制权不发发生变更更的情况况下向独独立第三三方发行行股份购购买资产产的，上上市公司司董事会会、股东东大会应应当就重重组方案案是否符符合上上市公司司重大资资产管理理办法第四十十

20、二条第第二款的的规定进进行审议议，在重重组方案案中一并并披露；独立财财务顾问问应当就就此进行行核查并并发表明明确的专专业意见见。8、涉及及借壳上上市的，上市公公司董事事会、股股东大会会应当就就重组方方案是否否符合重组办办法第第十二条条的规定定进行审审议，在在重组方方案中一一并披露露；独立立财务顾顾问应当当就此进进行核查查并发表表明确的的专业意意见。上市公司司在重组组方案中中应披露露以下内内容：（1）拟进入入上市公公司的董董事、监监事、高高级管理理人员等等人选是是否具备备管理上上述经营营实体所所必需的的知识、经验，以及接接受独立立财务顾顾问关于于证券市市场规范范化运作作知识辅辅导、培培训的情情况

21、；（2）本次重重组完成成后上市市公司是是否具有有持续经经营能力力；（3）本次重重组完成成后上市市公司是是否符合合证监会会有关治治理与规规范运作作的相关关规定，在业务务、资产产、财务务、人员员、机构构等方面面是否独独立于控控股股东东、实际际控制人人及其控控制的其其他企业业，与控控股股东东、实际际控制人人及其控控制的其其他企业业间是否否存在同同业竞争争或者显显失公平平的关联联交易。9、涉及及发行股股份购买买资产同同时募集集部分配配套资金金的，上上市公司司发行股股份购买买资产部部分的股股份定价价方式和和锁定期期，按照照上市市公司重重大资产产重组管管理办法法等相相关规定定执行。上市公公司募集集配套资资

22、金部分分的股份份定价方方式、锁锁定期和和询价方方式，按按照上上市公司司证券发发行管理理办法、上上市公司司非公开开发行股股票实施施细则等相关关规定执执行。对对于采用用锁价方方式募集集资金的的重组项项目，募募集资金金部分的的发行价价格应当当与购买买资产部部分一致致，视为为一次发发行，有有关重组组项目发发行对象象合计不不超过110名；对于采采用询价价方式募募集资金金的重组组项目，募集资资金部分分与购买买资产部部分应当当分别定定价，视视为两次次发行，有关重重组项目目购买资资产部分分和募集集资金部部分的发发行对象象各不超超过100名。对于配套套资金比比例不超超过交易易总金额额25%的，公公司聘请请的独立

23、立财务顾顾问需具具有保荐荐人资格格。公司司应在重重组方案案中披露露独立财财务顾问问是否具具有保荐荐人资格格。上市公司司吸收合合并中配配套融资资额的计计算方法法，应当当按照交交易中被被吸并方方的资产产总额确确定交易易总金额额，具体体计算公公式为：配套融融资金额额上限（被吸吸并方的的资产总总额配配套融资资金额上上限）25。10、上上市公司司应当在在指定网网站公告告董事会会决议、独立董董事意见见、重组组预案或或重组报报告书摘摘要、重大资资产重组组报告书书、独立立财务顾顾问核查查意见或或独立财财务顾问问报告、法律意意见书以以及重组组涉及的的审计报报告、资资产评估估报告和和经审核核的盈利利预测报报告等相

24、相关文件件。本次重组组的重大大资产重重组报告告书、独独立财务务顾问报报告、法法律意见见书以及及重组涉涉及的审审计报告告、资产产评估报报告和经经审核的的盈利预预测报告告至迟应应当与召召开股东东大会的的通知同同时公告告。11、上上市公司司股票及及其衍生生品种因因筹划重重组事项项已停牌牌的，公公司股票票及其衍衍生品种种于重大资资产重组组预案或或报告书书及相关关文件公公告日开开市时起起复牌。公告日日为非交交易日的的，则在在公告后后首个交交易日开开市时起起复牌。12、上上市公司司发行股股份购买买资产导导致特定定对象持持有或者者控制的的股份达达到法定定比例的的，应当当按照上市公公司收购购管理办办法的的规定

25、履履行相关关义务。交易对方方拟向中中国证监监会申请请豁免以以要约收收购方式式增持股股份的，应当按按照上上市公司司收购管管理办法法的规规定编制制收购购报告书书摘要等相关关文件，并委托托上市公公司最迟与重大资资产重组报告告书同时时披露。13、上上市公司司发行股股份购买买资产的的首次董董事会决决议公告告后，董董事会在在6个月月内未发发布召开开股东大大会通知知的，公公司应当当重新召召开董事事会审议议发行股股份购买买资产事事项，并并以该次次董事会会决议公公告日作作为发行行股份的的定价基基准日。发行股份份购买资资产事项项提交股股东大会会审议未未获批准准的，上上市公司司董事会会如再次次作出发发行股份份购买资

26、资产的决决议，应应当以该该次董事事会决议议公告日日作为发发行股份份的定价价基准日日。五、发出出股东大大会通知知前的持续信信息披露露要求1、上市市公司重重大资产产重组的的首次董董事会决决议经表表决通过过，董事事会披露露重大资资产重组组预案或或者报告告书，但但尚未发发出股东东大会通通知的，公司董董事会应应当每330日发发布本次次重大资资产重组组进展公公告。2、重大大资产重重组进展展公告内内容至少少应当包包括：相相关审计计、评估估和盈利利预测的的具体进进展和预预计完成成时间，有关协协议或者者决议的的签署、推进状状况，有有关申报报审批事事项的进进展以及及获得反反馈的情情况等；同时，公告必必须以特特别提

27、示示的方式式，充分分披露本本次重组组事项尚尚存在的的重大不不确定风风险，明明确说明明是否存存在可能能导致上上市公司司董事会会或者交交易对方方撤销、中止本本次重组组方案或或者对本本次重组组方案作作出实质质性变更更的相关关事项。六、中国国证监会会审核期期间相关关事项1、中国国证监会会在审核核期间提提出反馈馈意见要要求上市市公司作作出书面面解释、说明的的，公司司应当自自收到反反馈意见见之日起起30日日内提供供书面回回复意见见。逾期期未提供供的，公公司应当当在到期期日的次次日就本本次重大大资产重重组的进进展情况况及未能能及时提提供回复复意见的的具体原原因等予予以公告告。2、上市市公司在在收到中中国证监

28、监会关于于召开并并购重组组委工作作会议审审核其重重大资产产重组申申请的通通知后，应当立立即予以以公告，并申请请办理并并购重组组委工作作会议期期间直至至其表决决结果披披露前的的公司股股票及其其衍生品品种停牌牌事宜。3、上市市公司在在收到中中国证监监会并购购重组委委关于其其重大资资产重组组申请的的表决结结果后，应当在在次一交交易日公告表表决结果果并申请请公司股股票及其其衍生品品种复牌牌。公告告应当说说明，公公司在收收到中国国证监会会作出的的予以核核准或者者不予核核准的决决定后将将再行公公告。4、上市市公司收收到中国国证监会会就其重重大资产产重组申申请作出出的予以以核准或或者不予予核准的的决定后后，

29、应当当予以公公告。上市公司司同时收收到中国国证监会会豁免相相关方要要约收购购义务的的核准文文件的，应当一一并予以以披露。5、上市市公司重重大资产产重组申申请获得得中国证监监会核准准的，应应当在公公告核准准决定的的同时，按照相相关信息息披露准准则的规规定补充充披露根根据中国国证监会会的审核核情况重重新修订订的重组报报告书及及相关证证券服务务机构的的报告或或意见等等相关文文件。上市公司司及相关关证券服服务机构构应当在在修订的的重组报报告书及及相关证证券服务务机构报报告或意意见的首首页就补补充或修修改的内内容作出出特别提提示。上市公司司应当在在指定网网站公告告修订后后的重组组报告书书、相关关证券服服

30、务机构构对补充或或修改内内容的报报告或意意见。6、上市市公司重重大资产产重组申申请未获获得中国国证监会会核准的的，根据据中国证证监会网网站“关于收收购和重重大资产产重组常常见问题题解答”的有关关内容，公司董董事会应应根据股股东大会会的授权权在收到到中国证证监会不不予核准准的决定定后100日内就就是否修修改或终终止本次次重组方方案做出出决议、予以公公告并撤撤回相关关的豁免免要约申请请的材料料（如涉涉及）。如上市公公司董事事会根据据股东大大会的授授权决定定终止方方案，必必须在董董事会决决议公告告中明确确向投资资者说明明；如公公司董事事会根据据股东大大会的授授权拟重新上上报，必必须在董董事会决决议公

31、告告中明确确说明重重新上报报的原因因、计划划等。 7、中国国证监会会审核期期间，上上市公司司拟对交交易对象象、交易易标的、交易价价格等作作出变更更，构成成对重组组方案重重大调整整的，应应当在董董事会表表决通过过后重新新提交股股东大会会审议，并按照照重组办法法的规规定向中中国证监监会重新新报送重重大资产产重组申申请文件件，同时时作出公公告。在中国证证监会审审核期间间，上市市公司董董事会决决议终止止或者撤撤回本次次重大资资产重组组申请的的，应当当说明原原因，予予以公告告，并按按照公司司章程的的规定提提交股东东大会审审议。七、重组组实施阶阶段相关关事项1、中国国证监会会核准上上市公司司重大资资产重组

32、组申请的的，公司司应当及及时实施施重组方方案，并并于实施施完毕之之日起33个交易易日内按照照重组组办法、内内容与格格式准则则第266号第第二十二二条等规规定编制制重组实施施情况报报告书，并予以以公告。独立财务务顾问应应当对重重组实施施情况报报告书内内容逐项项进行核核查，并并发表明明确意见见。律师师事务所所应当对对重组实施施情况报报告书内内容涉及及的法律律问题逐逐项进行行核查，并发表表明确意意见。涉涉及发行行股份购购买资产产的，独独立财务务顾问出出具的意意见还应当包包括对本本次发行行新增股股份上市市的相关关意见。重组实施施情况报报告书应应当包括括独立财财务顾问问和律师师事务所所发表的结结论性意意

33、见。上上市公司司应当在在披露重组组实施情情况报告告书的同同时，在在指定网网站披露露独立财财务顾问问和律师师事务所所发表的意意见。2、上市市公司发发行股份份购买资资产的，向特定定对象购购买的相相关资产产过户至至公司后后，公司司聘请的的独立财财务顾问问和律师师事务所所应当对对资产过过户事宜宜和相关关后续事事项的合合规性及及风险进进行核查查，并发发表明确确意见。公司应应当在相相关资产产过户完完成后33个交易易日内就过户户情况作作出公告告，公告告中应当当包括独独立财务务顾问和和律师事事务所发发表的结结论性意意见。上市公司司完成前前款规定定的公告告、报告告后，应应当按照照重组组办法、内内容与格格式准则则

34、第266号第第二十二二条、创业板板信息披披露业务务备忘录录第2号：上上市公司司信息披披露公告告格式第225号：上市公公司董事事会关于于重大资资产重组组实施情情况报告告书格式式等规定定，向中国国证券登登记结算算公司深深圳分公公司和本所申请请办理新新增股份份登记托管管和上市手续续，并编制制和披露露相关文文件。3、上市市公司重重大资产产重组实实施完成成后，应应当及时向向本所报送送的信息息披露文文件至少少包括：（1）重重大资产产重组实实施情况况报告书书或重大资资产重组组实施情情况报告告书暨股股份上市市公告书书；（2）重重组相关关方关于于重大资资产重组组相关承诺诺事项的的公告；（3）独独立财务务顾问核核

35、查意见见（涉及及发行股股份购买买资产的的，应当当包括对对本次发发行新增增股份上上市的相相关意见见）；（4）法法律意见见书。在报送上上述信息息披露文文件的同同时，上上市公司司应当向本所报备的材料料至少包包括：（1）经经中国证证监会审审核的全全套重大大资产重重组材料料；（2）重重组相关关方在重重大资产产重组中中作出的的书面承诺诺；（3）资资产转移移手续完完成的相相关证明明文件；（4）财财务顾问问协议；（5）新新增股份份上市的的书面申申请（涉及新新增股份份上市的的）；（6）发发行完成成后经具具有执行行证券、期货相相关业务务资格的的会计师师事务所所出具的的验资报报告（涉及新新增股份份上市的的）；（7）

36、中中国结算算深圳分分公司对对新增股股份登记记托管情情况的书书面证明明（涉及新新增股份份上市的的）。4、自收收到中国国证监会会核准文文件之日日起600日内，本次重重大资产产重组未未实施完完毕的，上市公公司应当当于期满满后次一一交易日公告实施施进展情情况；此此后每330日应应当公告告一次，直至实实施完毕毕。超过过12个个月未实实施完毕毕的，核核准文件件失效。八、重组组实施完完成后续续事项1、根据据重组组办法第十八条规定定提供盈盈利预测测报告的的，上市市公司应应当在重重大资产产重组实实施完毕毕后的有有关年度度报告中中单独披披露公司司及相关关资产的的实际盈盈利数与与利润预预测数的的差异情情况，并并由会

37、计计师事务务所对此此出具专专项审核核意见。资产评估估机构采采取收益益现值法法、假设设开发法法等基于于未来收收益预期期的估值值方法对对拟购买买资产进进行评估估并作为为定价参参考依据据的，上上市公司司应当在在重大资资产重组组实施完完毕后33年内的的年度报报告中单单独披露露相关资资产的实实际盈利利数与评评估报告告中利润润预测数数的差异异情况，并由会会计师事事务所对对此出具具专项审审核意见见。2、上市市公司及及相关资资产的实实际盈利利数低于于利润预预测数的的，公司董董事会应应在审议议年度报报告的同同时，对对实际盈盈利数与与利润预预测数的的差异情情况进行行单独审审议，详详细说明明差异情情况及公公司已或或

38、拟采取取的措施施，督促促交易对对方履行行业绩补补偿等承承诺。公司应当当在年报报全文“重要事事项”中披露露上述事事项，并并在披露露年报的的同时在在指定网网站披露露会计师师事务所所出具的的专项审审核意见见。3、独立立财务顾顾问应当当结合上上市公司司重大资资产重组组当年和和实施完完毕后的的第一个个会计年年度的年年报，自自年报披披露之日日起155日内，对重大大资产重重组实施施的下列列事项出出具持续续督导意意见，并并予以公公告：（一）交交易资产产的交付付或者过过户情况况；（二）交交易各方方当事人人承诺的的履行情情况；（三）盈盈利预测测的实现现情况；（四）管管理层讨讨论与分分析部分分提及的的各项业业务的发

39、发展现状状；（五）公公司治理理结构与与运行情情况；（六）与与已公布布的重组组方案存存在差异异的其他他事项。独立财务务顾问还还应当结结合重重组办法法第十十二条规规定的重重大资产产重组实实施完毕毕后的第第二、三三个会计计年度的的年报，自年报报披露之之日起115日内内，对前前款第（二）至至（六）项事项项出具持持续督导导意见，并予以以公告。九、适用用的主要要规章、规范性性文件与与业务规规则1、上上市公司司重大资资产重组组管理办办法（20111年88月1日日修订）；2、关关于规范范上市公公司信息息披露及及相关各各方行为为的通知知（证证监公司司字2200771228号）；3、关关于规范范上市公公司重大大资

40、产重重组若干干问题的的规定（证监监会公告告2000814号号）；4、公公开发行行证券的的公司信信息披露露内容与与格式准准则第226号-上市公公司重大大资产重重组申请请文件（证监监会公告告2000813号号）；5、上上市公司司并购重重组财务务顾问业业务管理理办法（证监监会令20008554号）；6、上上市公司司重大资资产重组组申报工工作指引引；7、上上市公司司并购重重组审核核委员会会工作规规程（证监会会公告20111440号，20111年修修订）；8、证监监会关关于修改改上市公公司重大大资产重重组与配配套融资资相关规规定的决决定（证监会会令220111733号）；9、证监监会的问题题与解答答。1

41、0、证证监会关于收收购和重重大资产产重组常常见问题题解答。附件1：上市公司司重大资资产重组组停牌申申请表公司简称称证券代码码是否构成成重组组办法规定的的重大资资产重组组是 否否 重组类型型购买资产产出售资资产 两项项同时存存在重组属于于以下哪哪种情形形：购买、出售的的资产总总额占上上市公司司最近一一个会计计年度经经审计的的合并财财务会计计报告期期末资产产总额的的比例达达到500%以上上购买、出售的的资产在在最近一一个会计计年度所所产生的的营业收收入占上上市公司司同期经经审计的的合并财财务会计计报告营营业收入入的比例例达到550%以以上购买、出售的的资产净净额占上上市公司司最近一一个会计计年度经

42、经审计的的合并财财务会计计报告期期末净资资产额的的比例达达到500以上上，且超超过50000万万元人民民币其他：重组是否否导致上上市公司司实际控控制人变变更是 否否 是否同时时募集部部分配套套资金是 否否 是否涉及及上市公公司发行行股份购购买资产产是 否否 是否需提提交并购购重组委委审核是 否否 停牌前股股价异动动是否达达到证监监公司字字20007 1228号文文标准是 否否 公司是否否被证监监会立案案稽查且且尚未结结案是 否否 是否涉及及央企整整体上市市是 否否 是否涉及及吸收合合并、分分拆和分分立等创创新或无无先例事事项是 否否 上市公司司为促进进行业或或产业整整合，增增强与现现有主营营业

43、务的的协同效效应，在在其控制制权不发发生变更更的情况况下，可可以向控控股股东东、实际际控制人人或其控控制的关关联人之之外的特特定对象象发行股股份购买买资产，发行股股份数量量不低于于发行后后上市公公司总股股本的55；发发行股份份数量低低于发行行后上市市公司总总股本的的5的的，创业业板上市市公司拟拟购买资资产的交交易金额额不低于于50000万元元人民币币。是 否否 自控制权权发生变变更之日日起，上上市公司司向收购购人购买买的资产产总额，占上市公公司控制制权发生生变更的的前一个个会计年年度经审审计的合合并财务务会计报报告期末末资产总总额的比比例达到到1000%以上的的，除符符合重重组办法法第十条条、

44、第四四十二条条规定的的要求外外，上市市公司购购买的资资产对应应的经营营实体是是否持续续经营时时间在33年以上上，最近近两个会计计年度净净利润均均为正数数且累计计超过人人民币220000万元。（1、净利利润指标标以扣除除非经常常性损益益前后孰孰低为原原则确定定；2、经营实实体应当当是依法法设立且且合法存存续的有有限责任任公司或或股份有有限公司司，持续续经营时时间应当当在3年年以上，但经国国务院批批准的除除外。如如涉及多多个经营营实体，则须在在同一控控制下持持续经营营3年以以上。）是 否否 独立财务务顾问名名称项目主办办人1姓名联系电话话项目主办办人2姓名联系电话话停牌申请请提交时时间年月日时时分

45、申请内容容申请事项项本公司申申请对下下列证券券停牌：证券1简简称：，证券11代码：；证券2简简称：，证券22代码：；证券3简简称：，证券33代码：；开始停牌牌时间：年月日时分；预计复牌牌时间：年月日时分。重组方案案简述停牌原因因1、准备备报送重重组材料料；2、市场场出现重重组传闻闻；3、证券券交易出出现异常常波动；4、预计计筹划中中的重组组事项难难以保密密；5、其他他:承诺1、本公公司保证证申请停停牌的重重组事项项是真实实的，且且具备可可行性和和可操作作性，无无重大法法律政策策障碍。本公司司经慎重重决定，申请公公司证券券停牌。本公司司不存在在故意虚虚构重组组信息及及其他损损害投资资者权益益的情

46、形形。2、自公公司股票票停牌时时间达到到25天天起，本本公司如如果不能能针对筹筹划中的的重组事事项向你你部提交交符合披披露要求求的实质质性进展展公告或或重组事事项相关关公告的的，你部部可对本本公司证证券强制制复牌。同时，本公司司将按要要求发布布提示公公告。3、本公公司承诺诺于年月日前披披露符合合公开开发行证证券的公公司信息息披露内内容与格格式准则则第266号上上市公司司重大资资产重组组申请文文件要要求的重重大资产产重组预预案或报报告书。如公司司未能在在上述期期限内披披露重大大资产重重组预案案或报告告书，且且股票延延期复牌牌申请未未获得有有关部门门同意的的，公司司股票将将于*年年*月*日恢复复交

47、易，并自复牌牌之日起起三个月月内不再再筹划重重大资产产重组事事项。预计重组组进展安安排重组各阶阶段时间间安排、停复牌牌安排其他上市公司司董事长签签字上市公司司董事会签签章附件2：股份份有限公公司董事事会关于于重大资资产重组组停牌公公告本公司及董事会全体成员（或除董事XXX、XXX外的董事会全体成员）保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。董事XXX因（具体和明确的理由）不能保证公告内容真实、准确、完整。一、停牌牌事由和和工作安安排本公司正正在筹划划重大资资产重组组事项（或本公公司控股股股东、实际控控制人正正在筹划划关于本本公司的的重大资资产重组组事项），因有有关

48、事项项存在不确确定性。为了维维护投资资者利益益，避免免对公司司股价造造成重大大影响，根据深深圳证券券交易所所的相关关规定，经公司司申请，公司证证券（品品种、简简称、代代码）自自年月日开市起起停牌。本公司承承诺于*年*月月*日前前按照公开发发行证券券的公司司信息披披露内容容与格式式准则第第26号号上市市公司重重大资产产重组申申请文件件的要要求披露露重大资资产重组组预案或或报告书书；逾期未未牌事项项，并在在公司董董事会公公告重大大资产重重组预案案后对公公司股票票予以复复牌能披披露重大大资产重重组预案案或报告告书的，公司将将根据重重组推进进情况确确定是否否向交易易所申请请延期复复牌。公公司未提提出延

49、期期复牌申申请或延延期复牌牌申请未未获同意意的，公公司股票票及其衍衍生品种种（如有有）将于于*年*月*日日恢复交交易，并并自公司司股票及及其衍生生品种（如有）复牌之之日起三三个月内内不再筹筹划重大大资产重重组事项项。如本公司司在停牌牌期限内内终止筹筹划重大大资产重重组的，公司将将及时披披露终止止筹划重重大资产产重组相相关公告告，并承承诺自复复牌之日日起三个个月内不不再筹划划重大资资产重组组事项，公司股股票及其其衍生品品种（如如有）将将在公司司披露终终止筹划划重大资资产重组组相关公公告后恢恢复交易易。二、必要要风险提提示本公司筹筹划的重重大资产产重组事事项，尚尚存较大大不确定定性，敬敬请广大大投

50、资者者注意投投资风险险。三、备查查文件1.经公公司董事事长签字字的停牌牌申请；2.有关关资产重重组的相相关协议议或证明明文件；3.本所所要求的的其他文文件。股份份有限公公司董事事会年 月月 日日附件3：创业板上上市公司司重大资资产重组组方案首首次披露露对照表表公司简称称证券代码码是否构成成重组组办法规定的的重大资资产重组组是 否否重组类型型 购买资产产 出售售资产 两种种同时存存在 重组属于于以下哪哪种情形形： 购购买、出出售的资资产总额额占上市市公司最最近一个个会计年年度经审审计的合合并财务务会计报报告期末末资产总总额的比比例达到到50%以上 购购买、出出售的资资产在最最近一个个会计年年度所

51、产产生的营营业收入入占上市市公司同同期经审审计的合合并财务务会计报报告营业业收入的的比例达达到500%以上上 购购买、出出售的资资产净额额占上市市公司最最近一个个会计年年度经审审计的合合并财务务会计报报告期末末净资产产额的比比例达到到50以上，且超过过50000万元元人民币币 其其他：重组是否否导致上上市公司司实际控控制人变变更是 否否 是否同时时募集部部分配套套资金是 否否 是否涉及及上市公公司发行行股份购购买资产产是 否否是否需提提交并购购重组委委审核是 否否停牌前股股价异动动是否达达到证监监公司字字20007 1228号文文标准是 否否公司是否否被证监监会立案案稽查且且尚未结结案是 否否

52、是否涉及及央企整整体上市市是 否否 是否涉及及吸收合合并、分分拆和分分立等创创新或无无先例事事项是 否否 上市公司司为促进进行业或或产业整整合，增增强与现现有主营营业务的的协同效效应，在在其控制制权不发发生变更更的情况况下，可可以向控控股股东东、实际际控制人人或其控控制的关关联人之之外的特特定对象象发行股股份购买买资产，发行股股份数量量不低于于发行后后上市公公司总股股本的55；发发行股份份数量低低于发行行后上市市公司总总股本的的5的的，创业业板上市市公司拟拟购买资资产的交交易金额额不低于于50000万元元人民币币。是 否否 自控制权权发生变变更之日日起，上上市公司司向收购购人购买买的资产产总额

53、，占上市公公司控制制权发生生变更的的前一个个会计年年度经审审计的合合并财务务会计报报告期末末资产总总额的比比例达到到1000%以上的的，除符符合重重组办法法第十条条、第四四十二条条规定的的要求外外，上市市公司购购买的资资产对应应的经营营实体是是否持续续经营时时间在33年以上上，最近近两个会计计年度净净利润均均为正数数且累计计超过人人民币220000万元。（1、净利润润指标以以扣除非非经常性性损益前前后孰低低为原则则确定；2、经经营实体体应当是是依法设设立且合合法存续续的有限限责任公公司或股股份有限限公司，持续经经营时间间应当在在3年以以上，但但经国务务院批准准的除外外。如涉涉及多个个经营实实体

54、，则则须在同同一控制制下持续续经营33年以上上。）是 否否 独立财务务顾问名名称项目主办办人1姓姓名联系电话话项目主办办人2姓姓名联系电话话关注要点点第一部分分 重大大资产重重组预案案相关文文件是否不适用备注一、重大大资产重重组预案案及相关关文件1董事事会决议议公告2独立立董事意意见3重大大资产重重组预案案4独立立财务顾顾问核查查意见5重大大资产重重组交易易对方的的承诺与与声明（与董事事会决议议同时公公告）二、其他他相关文文件1董事事会关于于重组履履行法定定程序的的完备性性、合规规性及提提交的法法律文件件的有效效性的说说明2董事事会关于于公司股股票价格格波动是是否达到到关于于规范上上市公司司信

55、息披披露及相相关各方方行为的的通知（证监监公司字字200071288号）第第五条相相关标准准的说明明3董事事会决议议及决议议记录4附条条件生效效的交易易合同5交易易进程备备忘录6内幕幕信息知知情人清清单7自查查报告及及登记结结算公司司的证明明文件8独立立财务顾顾问在充充分尽职职调查和和内核的的基础上上出具的的承诺9有关关部门对对重大资资产重组组的审批批、核准准或备案案文件10保保密协议议11独独立财务务顾问按按照证监监会要求求出具的的上市市公司并并购重组组财务顾顾问专业业意见附附表第22号重大资资产重组组12独独立财务务顾问按按照证监监会要求求出具的的上市市公司并并购重组组财务顾顾问专业业意见

56、附附表第33号发行股股份购买买资产13其其他备查查文件第二部分分 重大大资产重重组报告告书相关关文件是否不适用备注一、重大大资产重重组报告告书及相相关文件件1重大大资产重重组报告告书全文文及其摘摘要2董事事会决议议及公告告3独立立董事意意见4召开开股东大大会通知知5公告告的其他他相关信信息披露露文件二、独立立财务顾顾问和律律师事务务所出具具的文件件1独立立财务顾顾问报告告2法律律意见书书三、本次次重大资资产重组组涉及的的财务信信息相关关文件1本次次重大资资产重组组涉及的的拟购买买/出售售资产的的财务报报告和审审计报告告（确实实无法提提供的，应当说说明原因因及相关关资产的的财务状状况和经经营成果

57、果）2本次次重大资资产重组组涉及的的拟购买买/出售售资产的的评估报报告及评评估说明明3根据据本次重重大资产产重组完完成后的的架构编编制的上上市公司司备考财财务报告告及其审审计报告告（如需）4盈利利预测报报告和审审核报告告5上市市公司董董事会、注册会会计师关关于上市市公司最最近一年年及一期期的非标标准无保留意意见审计计报告的的补充意意见（如需）6交易易对方最最近一年年的财务务报告和和审计报报告（如如有）四、本次次重大资资产重组组涉及的的有关协协议、合合同和决决议1重大大资产重重组的协协议或合合同（附附条件生生效的交交易合同同）2涉及及本次重重大资产产重组的的其他重重要协议议或合同同3交易易对方与

58、与上市公公司就相相关资产产实际盈盈利数不不足利润润预测数数的情况况签订的的补偿协协议（涉涉及重重组办法法第三三十四条第二二款规定定情形的的）4交易易对方内内部权力力机关批批准本次次交易事事项的相相关决议议五、本次次重大资资产重组组的其他他文件1有关关部门对对重大资资产重组组的审批批、核准准或备案案文件2债权权人同意意函（涉涉及债务务转移的的）3关于于同意职职工安置置方案的的职工代代表大会会决议或或相关文文件（涉涉及职工工安置问问题的）4关于于股份锁锁定期的的承诺（涉及拟拟发行股股份购买买资产的的）5交易易对方的的营业执执照复印印件6拟购购买资产产的权属属证明文文件7与拟拟购买资资产生产产经营有

59、有关的资资质证明明或批准准文件8上市市公司全全体董事事和独立立财务顾顾问、律律师事务务所、会会计师事事务所、资产评评估机构构等证券券服务机机构及其其签字人人员对重重大资产产重组申申请文件件真实性性、准确确性和完完整性的的承诺书书9独立立财务顾顾问、律律师事务务所、会会计师事事务所以以及资产产评估机机构等证证券服务务机构对对上市公公司重大大资产重重组报告告书援引引其出具具的结论论性意见见的同意意书10独独立财务务顾问、律师事事务所、会计师师事务所所以及资资产评估估机构等等证券服服务机构构及其签签字人员员的资格格证书或或有法律律效力的的复印件件11上上市公司司与交易易对方就就重大资资产重组组事宜采

60、采取的保保密措施施及保密密制度的的说明，以及与所所聘请的的证券服服务机构构签署的的保密协协议及交交易进程程备忘录录12内内幕信息息知情人人清单，以及上上市公司司、交易易对方和和相关证证券服务务机构以以及其他他知悉本本次重大大资产重重组内幕幕信息的的单位和和自然人人在董事事会就本本次重组组方案第第一次决决议前66个月至至重大资资产重组组报告书书之日止止买卖该该上市公公司股票票及其他他相关证证券情况况的自查查报告，并提供供证券登登记结算算机构就就前述单单位及自自然人二二级市场场交易情情况出具具的证明明文件13本本次重大大资产重重组前112个月月内上市市公司购购买、出出售资产产的说明明及专业业机构意