上课用4合伙企业法课件

4合伙企业法4合伙企业法101PARTONE合伙企业法基础知识01PARTONE2企业的分类按企业的出资方式和承担责任方式，企业可以分为：独资企业合伙企业公司企业非法人企业有限责任公司股份有限公司法人企业企业的分类按企业的出资方式和承担责任方式，企业可以分为：独资3上课用4合伙企业法课件4上课用4合伙企业法课件5上课用4合伙企业法课件6一、概念1、由普通合伙人组成，除法律另有规定外，合伙人对合伙企业债务依法承担无限连带责任的一种合伙企业。2、分为一般的普通合伙企业和特殊的普通合伙企业二、成立条件1、有符合规定的合伙人。（1）数量：2个以上（没有规定最高限制）（2）资格①合伙人可以是具有完全民事行为能力的自然人，也可以是法人或者其他组织；一、概念1、由普通合伙人组成，除法律另有规定外，合伙人对合伙7二、成立条件（2）资格②国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人（包括不得成为有限合伙企业中的普通合伙人）。2、有书面合伙协议。1）由全体合伙人协商一致，书面形式订立；违反合伙协议的，承担违约责任。2）修改或者补充合伙协议：有约定按约定，没有约定应当经全体合伙人一致同意。3）新合伙人入伙：以原合伙协议为基础订立书面入伙协议。二、成立条件（2）资格8二、成立条件3、有合伙人认缴或者实际缴付的出资。（1）出资财产：货币、实物、知识产权、土地使用权普通合伙人（）有限合伙人（

）、公司股东（

）（2）评估（非货币性性资产出资）①合伙企业全体合伙人协商确定/委托法定评估机构评估②公司

必须委托法定评估机构评估劳务出资二、成立条件3、有合伙人认缴或者实际缴付的出资。劳务出资9二、成立条件4、有合伙企业的名称和生产经营场所。（1）普通合伙企业名称中标明“普通合伙”字样（2）特殊普通合伙企业标明“特殊普通合伙”（3）有限合伙企业标明“有限合伙”5、办理设立登记，合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业成立日期。二、成立条件4、有合伙企业的名称和生产经营场所。10三、合伙企业的财产1、独立性：合伙企业的财产权主体合伙企业2、完整性：整体（企业财产）财产份额（合伙人）不得随意请求分割合伙企业的财产。3、合伙人私自转移或者处分企业财产，合伙企业不得以此对抗善意第三人。（一）财产的构成合伙人认缴的出资合伙企业取得的收益和其他财产（二）财产的性质三、合伙企业的财产1、独立性：合伙企业的财产权主体111、对外转让：

（1）约定一致同意除另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让财产份额时，须经其他合伙人一致同意。（2）约定优先购买权除另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。（三）财产份额的转让1、对外转让：（三）财产份额的转让122、内部转让

通知

普通合伙人之间转让财产份额时，应当通知其他合伙人。3、强制执行（非自愿转让）（1）强制执行：通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权。（2）其他合伙人未购买又不同意转让他人的为该合伙人办理退伙结算或削减财产份额。4、出质（类似对外转让）一致同意（三）财产份额的转让2、内部转让通知（三）13四、合伙事务的执行（一）合伙事务执行人1、合伙事务的执行

只能是普通合伙人（可全体也可一个或数个）2、“代表”（1）执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业，其权利来源于法律的直接规定。（2）合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。四、合伙事务的执行（一）合伙事务执行人1、合伙事务的执行14四、合伙事务的执行（二）不得委托一个或数个合伙人执行的事务除另有约定外，下列应当经全体普通合伙人一致同意：1.改变合伙企业的名称；2.改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；3.处分合伙企业的不动产；4.转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；5.以合伙企业名义为他人提供担保；6.聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。四、合伙事务的执行（二）不得委托一个或数个合伙人执行的事务除15四、合伙事务的执行（三）合伙人在执行合伙事务中的权利1.普通合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。2.执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业。3.不执行合伙事务的合伙人有监督的权利。4.合伙人有查阅合伙企业会计财簿等财务资料的权利。5.在合伙人分别执行事务的情况下，执行事务的合伙人有对其他合伙人执行的事务提出异议的权利和撤销委托的权利。四、合伙事务的执行（三）合伙人在执行合伙事务中的权利1.普通16四、合伙事务的执行（四）合伙人在执行合伙事务中的义务1.竞业禁止普通合伙人不得（绝对不得，没有例外）自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。2.关联交易除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。四、合伙事务的执行（四）合伙人在执行合伙事务中的义务1.竞业17四、合伙事务的执行（五）合伙事务执行的决议办法1.《合伙企业法》对表决办法另有规定的，按规定执行。2.没有法定要求的情况（1）合伙人对有关事项作出决议，首先按合伙协议约定的表决办法办理。（2）未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。四、合伙事务的执行（五）合伙事务执行的决议办法1.《合伙企业18四、合伙事务的执行（六）合伙企业的损益分配注意：普通合伙企业的合伙协议不得约定：1、将全部利润分配给部分合伙人2、由部分合伙人承担全部亏损。损益分配原则：约定合伙人协商出资比例（实缴）平均四、合伙事务的执行（六）合伙企业的损益分配损益分配原则：19五、合伙企业与第三人的关系（一）普通合伙企业的债务清偿1、先企业后个人合伙企业先以其全部财产进行清偿普通合伙人承担无限连带责任2、内部追偿某一合伙人清偿数额超过规定的亏损分担比例的，有权向其他普通合伙人追偿。追偿原则：约定——协商——实缴——平均五、合伙企业与第三人的关系（一）普通合伙企业的债务清偿1、先20五、合伙企业与第三人的关系3、延伸规定（1）新入伙的普通合伙人，对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。（2）退伙的普通合伙人，对基于其退伙前原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。（不论什么原因退伙）（3）合伙企业注销/被依法宣告破产的，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。普通合伙企业的债务清偿五、合伙企业与第三人的关系3、延伸规定普通合伙企业的债务清偿21【例题1·多选题】某普通合伙企业在经营期间吸收甲入伙。甲入伙前，合伙企业对乙负债10万元。甲入伙后，该合伙企业继续亏损，甲遂要求退伙，获其他合伙人一致同意。在此期间，该合伙企业欠丙货款20万元。甲退伙后，合伙企业又向丁借款20万元。后合伙企业解散，上述债务均未清偿。下列表述中，符合合伙企业法律制度规定的有（

）。A.对于合伙企业对乙的债务，甲应承担无限连带责任B.对于合伙企业对丙的债务，甲应承担无限连带责任C.对于合伙企业对丁的债务，甲应承担无限连带责任D.对于合伙企业对乙、丁的债务，甲均不承担责任【例题1·多选题】某普通合伙企业在经营期间吸收甲入伙。甲入伙22【答案】AB【解析】（1）选项A：新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务（对乙的债务10万元）承担无限连带责任；（2）选项B：退伙的普通合伙人对基于其退伙前原因发生的合伙企业债务（对丙的债务20万元）承担无限连带责任；（3）选项C：退伙的普通合伙人对退伙后的债务（对丁的债务20万元）不承担责任。【答案】AB23【例题2·多选题】根据规定，在普通合伙企业中，当合伙企业的财产不足以清偿其债务时，下列人员中，应对合伙企业的债务承担连带责任的有()。A.合伙企业债务发生后入伙的新合伙人B.合伙企业债务发生后自愿退伙的合伙人C.合伙企业债务发生后被除名的合伙人D.不参加执行合伙企业事务的合伙人【答案】ABCD（1）选项A：普通合伙企业的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；（2）选项BC：普通合伙企业的退伙人（不论因为什么原因退伙）对基于其退伙前原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；（3）选项D：普通合伙人（不论是否执行企业事务）应当对合伙企业的债务承担无限连带责任。【例题2·多选题】根据规定，在普通合伙企业中，当合伙企业的财24【例题3·多选题】甲、乙、丙为普通合伙企业的合伙人。该合伙企业向丁借款15万元，甲、乙、丙之间约定，如果到期合伙企业无力偿还该借款，甲、乙、丙各自负责偿还5万元。借款到期时，该合伙企业没有财产向丁清偿。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于该债务清偿的表述中，正确的有（

）。A.丁有权直接向甲要求偿还15万元B.只有在甲、乙确实无力清偿的情况下，丁才有权要求丙偿还15万元C.乙仅负有向丁偿还5万元的义务D.丁可以根据各合伙人的实际财产情况，要求甲偿还10万元，乙偿还3万元，丙偿还2万元【例题3·多选题】甲、乙、丙为普通合伙企业的合伙人。该合伙企25【答案】AD【解析】合伙人的内部亏损分担比例对债权人没有约束力，普通合伙人就合伙企业财产不足清偿部分向企业债权人承担的是连带责任，因此，债权人丁有权要求甲乙丙中的一人、数人、全体偿还全部或部分债务。【答案】AD26（二）普通合伙人个人债务的清偿1、

不得“代位”，不得“抵销”普通合伙人的个人债务，相关债权人：（1）不得以其债权抵销其对合伙企业的债务（2）不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利2、可以“收益”，可以“强执”普通合伙人的自有财产不足清偿其个人债务的：（1）可以其从合伙企业分取的收益用于清偿；（2）债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿（债权人不得自行接管债务人在合伙企业中的财产份额）（二）普通合伙人个人债务的清偿1、不得“代位”，不得“抵销27【例题·单选题】某合伙企业欠甲到期借款3万元，该合伙企业的合伙人乙亦欠甲到期借款2万元；甲向该合伙企业购买了一批产品，应付货款5万元。下列表述中，符合合伙企业法律制度规定的是（

）A.甲可将其所欠合伙企业5万元货款与该合伙企业所欠其3万元到期借款以及合伙人乙所欠其2万元到期借款相抵销，甲无需再向合伙企业偿付货款B.甲只能将其所欠合伙企业5万元货款与该合伙企业所欠其3万元到期借款进行抵销，因此，甲仍应向该合伙企业偿付2万元C.甲只能将其所欠合伙企业5万元货款与乙所欠其2万元到期借款进行抵销，因此，甲仍应向该合伙企业偿付3万元D.甲所欠合伙企业之债务与该合伙企业及乙所欠其债务之间均不能抵销【例题·单选题】某合伙企业欠甲到期借款3万元，该合伙企业的合28【答案】B【解析】合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务。【答案】B29六、入伙与退伙（一）入伙1、新普通合伙人入伙：约定

全体合伙人一致同意，并订立书面入伙协议2、新入伙的普通合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。3、入伙协议可约定（仅在内部有效）：以更优越的条件吸引入伙，或者以较为不利的条件入伙。【解释】该约定不得对抗合伙企业的债权人，债权人仍有权要求新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。六、入伙与退伙（一）入伙1、新普通合伙人入伙：30（二）退伙（二）退伙311、协议退伙合伙协议约定合伙期限的，在企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：（1）合伙协议约定的退伙事由出现；（2）经全体合伙人一致同意；（3）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；（4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。2、通知退伙（1）合伙协议未约定合伙企业的经营期限；（2）合伙人的退伙不给企业的事务执行造成不利影响；（3）提前30天通知其他合伙人。1、协议退伙合伙协议约定合伙期限的，在企业存续期间，有下列情323、当然退伙（1）情形①作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；②个人丧失偿债能力；③作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；④法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；⑤合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；3、当然退伙（1）情形333、当然退伙⑥普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人/限制民事行为能力人（2）当然退伙，以退伙事由实际发生之日为退伙生效日经一致同意可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业未能经一致同意该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。（区别与有限合伙人）3、当然退伙⑥普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人/限制民34【例题·多选题】根据合伙企业法规定，下列各项中，属于普通合伙企业的合伙人当然退伙情形的有（

）A.作为合伙人的自然人被依法宣告死亡B.作为合伙人的自然人被依法认定为无民事行为能力人C.作为合伙人的法人依法被宣告破产D.合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行【例题·多选题】根据合伙企业法规定，下列各项中，属于普通合伙35【答案】ACD【解析】（1）选项A：在普通合伙企业中，作为合伙人的自然人被依法宣告死亡的，即使继承人继承了财产份额也属于是被继承人当然退伙的事由（“老王”当然退伙，“小王”入伙）。（2）选项B：普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，并不一定导致当然退伙：①经其他合伙人一致同意，该普通合伙人可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业；②只有当其他合伙人未能一致同意时，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的普通合伙人才退伙。【答案】ACD364、除名（1）合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：①未履行出资义务；②因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；③执行合伙事务时有不正当行为；④发生合伙协议约定的事由。（2）除名①对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。②被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉讼。4、除名（1）合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，37【单选题】赵、钱、孙和李共同出资设立一个普通合伙企业，钱某被委托单独执行合伙企业事务。钱某因重大过失给合伙企业造成了较大的损失，但自己并未牟取私利。为此，赵某、孙某和李某一致同意将钱某除名，并作出除名决议，书面通知钱某本人。下列表述中，正确的是（

）A.赵某、孙某和李某不能决议将钱某除名，但可以终止对钱某单独执行合伙事务的委托B.如果钱某对除名决议无异议，该除名决议自作出之日起生效C.如果钱某对除名决议有异议，可以在接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉D.如果钱某对除名决议有异议，可以在接到除名通知之日起30日内，请求工商行政管理机关作出裁决【单选题】赵、钱、孙和李共同出资设立一个普通合伙企业，钱某被38【答案】C【解析】（1）选项A：合伙人因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。（2）选项B：被除名人自“接到除名通知”之日起，除名生效。（3）选项CD：被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起30日内，向“人民法院起诉”。【答案】C39（三）退伙的效果1、继承（1）普通合伙人死亡/被依法宣告死亡的，其继承人要取得该合伙企业普通合伙人的资格，应当满足下列条件：①继承人愿意；②除非另有约定，否则应当经全体合伙人一致同意；③具备相应资格（2）若继承人为无民事/限制行为能力人：①经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业；②未经一致同意，企业应将相应财产份额退还该继承人。（三）退伙的效果1、继承40（三）退伙的效果2、退伙结算（1）合伙人退伙，除财产份额被依法继承外，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。（2）退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。（三）退伙的效果2、退伙结算41七、特殊的普通合伙企业1、特殊的领域以专业知识和技能为客户提供有偿服务的专业服务机构。2、特殊的名称特殊的普通合伙企业名称中应标明“特殊普通合伙”字样。3、特殊的风险①特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险；②执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务；③执业风险基金应当单独立户管理。七、特殊的普通合伙企业1、特殊的领域42七、特殊的普通合伙企业4、特殊的债务清偿规则对外：一个或数个合伙人在执业活动中因故意/重大过失造成合伙企业债务的，以合伙企业财产对外承担责任后，应当承担无限/无限连带责任，其他合伙人以其财产份额为限承担责任。对内：该一个或数个合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。注意：特殊的普通合伙企业“不特殊”的事务，适用普通合伙企业的规定。七、特殊的普通合伙企业4、特殊的债务清偿规则43【例题·单选题】注册会计师甲、乙、丙共同出资设立一特殊的普通合伙制会计师事务所。因甲、乙在某次审计业务中故意出具不实审计报告，人民法院判决会计师事务所赔偿当事人50万元。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于该赔偿责任承担的表述中，正确的是（

）。A.甲、乙、丙均承担无限连带责任B.甲、乙、丙均以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任C.以该会计师事务所的全部财产为限承担责任D.甲、乙承担无限连带责任，丙以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任【例题·单选题】注册会计师甲、乙、丙共同出资设立一特殊的普通44【答案】D【解析】一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。【答案】D4503有限合伙企业PARTTHREE03有限合伙企业PARTTHREE46一、有限合伙企业的概念和法律适用1、企业债务的承担规则（1）普通合伙人

无限连带责任

有限合伙人

认缴的出资额为限（2）新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。（3）有限合伙人退伙后，对基于其退伙前原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。一、有限合伙企业的概念和法律适用1、企业债务的承担规则47一、有限合伙企业的概念和法律适用

2、法律适用规则①凡是《合伙企业法》中对有限合伙企业有特殊规定的，应当适用特殊规定；②无特殊规定的，适用有关普通合伙企业及其合伙人的一般规定。一、有限合伙企业的概念和法律适用2、法律适用规则48二、有限合伙企业设立的特珠规定1、人（1）由2个以上50个以下合伙人设立。（2）至少有1个普通合伙人。有限合伙企业仅剩有限合伙人仅剩普通合伙人解散转为普通合伙企业二、有限合伙企业设立的特珠规定1、人仅剩有限49二、有限合伙企业设立的特珠规定1、人（3）国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人。二、有限合伙企业设立的特珠规定1、人50【例题·单选题】国有企业甲、合伙企业乙、自然人丙拟共同投资设立一合伙企业。根据《合伙企业法》规定，下列表述中，不正确的是（

）。A.拟设立的合伙企业可以是普通合伙企业，也可以是有限合伙企业B.乙既可以是有限合伙人，也可以是普通合伙人C.三方可以约定由丙执行合伙企业事务D.三方可以约定不经全体合伙人一致同意而吸收新的合伙人【例题·单选题】国有企业甲、合伙企业乙、自然人丙拟共同投资设51【答案】A【解析】选项A：国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人；在本题中，甲为国有企业，只能成为有限合伙人，因此，该合伙企业只能是有限合伙企业。【答案】A52二、有限合伙企业设立的特珠规定2、名称有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。3、出资普通合伙人可以劳务出资，但有限合伙人不得以劳务出资。4、强制补缴有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。二、有限合伙企业设立的特珠规定2、名称53三、有限合伙企业事务执行的特珠规定1、合伙事务执行有限合伙企业由普通合伙人执行事务，有限合伙人不得执行事务。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：①参与决定普通合伙人入伙、退伙；②对企业的经营管理提出建议；③参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；④获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；三、有限合伙企业事务执行的特珠规定1、合伙事务执行54三、有限合伙企业事务执行的特珠规定⑤对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；⑥在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；⑦执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；⑧依法为本企业提供担保。三、有限合伙企业事务执行的特珠规定⑤对涉及自身利益的情况，查55三、有限合伙企业事务执行的特珠规定2、利润分配有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但合伙协议另有约定的除外。3、关联交易有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易，但合伙协议另有约定除外。4、从事相竞争业务有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，但合伙协议另有约定的除外。三、有限合伙企业事务执行的特珠规定2、利润分配56【单选题】某有限合伙企业合伙协议的下列约定中，符合合伙企业法规定的是（

）。A.普通合伙人以现金出资，有限合伙人以劳务出资B.合伙企业成立后前3年的利润全部分配给普通合伙人C.有限合伙人甲对外代表本合伙企业，执行合伙事务D.合伙企业由普通合伙人1人、有限合伙人99人组成【单选题】某有限合伙企业合伙协议的下列约定中，符合合伙企业法57【答案】B（1）选项A：有限合伙人不得以劳务出资；（2）选项B：有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但是合伙协议另有约定的除外；（3）选项C：有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表有限合伙企业；（4）选项D：有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立。【答案】B（1）选项A：有限合伙人不得以劳务出资；（2）58四、有限合伙人财产转让和出质的特珠规定1、出质有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但合伙协议另有约定的除外。2、转让有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。3、强制执行人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人；在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。四、有限合伙人财产转让和出质的特珠规定1、出质59五、有限合伙人入伙和退伙的特珠规定1、当然退伙有限合伙人出现下列情形之一时当然退伙：（1）作为有限合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（2）作为有限合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；（3）规定必须具有相关资格而丧失该资格；（4）有限合伙人在企业中的全部财产份额被强制执行。【注意】有限合伙人个人丧失偿债能力的，不必退伙。五、有限合伙人入伙和退伙的特珠规定1、当然退伙60五、有限合伙人入伙和退伙的特珠规定2、丧失行为能力作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。3、继承有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。五、有限合伙人入伙和退伙的特珠规定2、丧失行为能力61五、合伙人性质转变的特珠规定1、除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。2、有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。五、合伙人性质转变的特珠规定1、除合伙协议另有约定外，普通合62【单选题】甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。1年后甲转为有限合伙人，丙转为普通合伙人。此前，合伙企业欠银行50万元，该债务直至合伙企业被宣告破产仍未偿还。下列有关对该50万元债务清偿责任的表述中，符合合伙企业法律制度规定的是（

）。A.甲、乙承担无限连带责任，丙、丁以其出资额为限承担责任B.乙、丙承担无限连带责任，甲、丁以其出资额为限承担责任C.甲、乙、丙承担无限连带责任，丁以其出资额为限承担责任D.乙承担无限连带责任，甲、丙、丁以其出资额为限承担责任【单选题】甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企业，其中甲、乙为普通63【答案】C【解析】（1）乙、丁：合伙企业依法被宣告破产的，“普通合伙人”对合伙企业债务仍应承担无限连带责任；在本题中，普通合伙人乙对合伙企业债务仍应承担无限连带责任，与有限合伙人丁无关。（2）甲：普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任；（3）丙：有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。【答案】C64第九章春温请单击播放按ESC键退出65第九章春温请单击播放按ESC键退出65

概述

1、定义：感受春季温热病邪而引起的一种急性热病，以初起即见明显里热证为主要特点，发生于春季。

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概2、沿革伏寒化温学说：《素问.阴阳应象大论》既有伏邪，又有新感：宋·郭雍新感学说：现代医家672、沿革673、可能包括的现代医学病种

发生于春季的重型流感、流行性脑脊髓膜炎以及其他化脓性脑膜炎、病毒性脑炎、败血症等。

683、可能包括的现代医学病种发生于春季的重型流

病因病机

一、病因与发病

病因：温热病邪(时令之邪引发、另

有“伏邪自发”。)

发病条件(内因):阴精素亏69病因病机

一、病二、病机传变：

热郁胆腑

热灼胸膈

发于气分热炽阳明气热真阴亏损

（少阳）热结肠腑营灼虚风内动

(兼证）血真阴虚火炽

两阴邪留阴分

热郁营分（足）热盛动风燔

内陷厥阴（手）热入心包

热灼营阴热盛动血转归

深入血分热与血结

正气外脱邪退正复邪陷正衰70二、病机传变：

热郁胆腑

诊断

一、诊断依据：

发病季节——春季

典型症状——初起即有里热见证（有发于气分和发于营分之别），病变过程中易发生昏痉、动血，后期多见肝肾阴虚。

二、鉴别诊断：风温、感冒、暑温71诊断

一、诊断依据：

发病季节

风温与春温的鉴别要点：

鉴别要点 风温 春温

病因风热病邪 温热病邪

发病季节 冬春，其他季节也见春

初起症状 肺卫表热证：发热，里热证：高热，

恶寒，咳嗽，口微渴，烦渴，小便黄赤

舌边尖红，脉浮数，舌红苔黄，脉弦数

后期表现多伤肺胃之阴易伤肝肾之阴

初起治法 辛凉解表苦寒清里72风温与春温的鉴别要点：

鉴别要点 风

辨证论治

一、辨治要点

（一）辨证要点

1、辨初起证候：1)辨初起在气在营发于气——病情较轻，预后较好发于营——病情较重，预后较差2）察表证之有无

不兼表——伏邪自发兼表——新感引动伏气

73辨证论治732、辨邪实正虚：

本病系患者阴精先亏，复感温热病邪而发，病程中邪热亢盛与阴液耗损兼夹而呈虚实错杂之候。

742、辨邪实正虚：

本病系患者阴精先亏，复感温热病邪而3、辨动风虚实：

实风多见于春温极期，系热盛动风之候，证属里热炽盛，引动肝风，其证属实；虚风每见于春温后期，乃阴虚动风之候，证属肝肾阴亏，筋脉失养，其证属虚。

753、辨动风虚实：

实风多见于春温极期，系热盛动风之候，

1、治则：清泄里热为主，注意透邪外出和顾护阴液。

2、治疗大法：本病的治法包括了解表、清气、攻下、清营凉血、开窍、息风、养阴、固脱等治法。

（二）治则治法76

1、治则：清泄里热为主，注意透邪外出和顾护阴液。

二、常见证型诊治

77二、常见证型诊治

77（一）春温初发1、热郁胆腑

2、卫气同病

3、热郁营分

4、卫营同病78（一）春温初发1、热郁胆腑

2、卫气同病

3、热郁营分

4、1、热郁胆腑

症状：身热，口苦而渴，干呕，心烦，小便短赤，或胸胁不舒，舌红苔黄，脉弦数。

辨证要点：见于病初，属里热化火，以身热、烦渴、口苦干呕为本病主症。

治法：苦寒清热，宣郁透邪

兼表者，佐以疏邪透表

方药：黄芩汤加豆豉、玄参方:芩、豉、玄、芍、生甘草

791、热郁胆腑

症状：身热，口苦而渴，干呕，心烦，小便2、卫气同病

症状：发热恶寒，无汗或有汗，头项强痛，肢体痠痛，心烦口渴，腹胀，大便干燥，唇焦，舌苔黄燥，脉象滑数或弦数。

辨证要点：以恶寒发热、头痛、身痛、苔黄燥、脉数有力为主症。

治法：解表清里。

方药：增损双解散。

802、卫气同病

症状：发热恶寒，无汗或有汗3、热郁营分

症状：身热夜甚，心烦躁扰，或时有谵语，斑疹隐隐，口干咽燥而反不甚渴饮，舌红绛，苔薄或无，脉细数。（或兼恶寒、无汗、头身疼痛）

辨证要点：营分证典型表现

治法：清营泄热，有表者佐以透表。

方药：清营汤：水牛角、地、玄、竹叶心、麦冬、丹参、连、银、翘

813、热郁营分

症状：身热夜甚，心烦躁扰，或时有谵语，斑4、卫营同病

症状：发热，微恶风寒，咽痛，咳嗽，口渴，肌肤斑疹隐隐，心烦躁扰，甚或时有谵语，舌红绛苔白黄相兼，脉象浮弦数。

辨证要点：以发热恶寒、斑疹隐隐、舌绛为主症。

本证与风温肺热发疹不同。

治法：泄卫透营。

方药：银翘散去豆豉加细生地、丹皮、大青叶倍玄参方

824、卫营同病

症状：发热，微恶风寒，咽痛，咳嗽，口（二）邪盛气分

春温病的气分证，既可见于初发，也有是从卫气同病证发展而来，其时表证解而气分里热更盛。

83（二）邪盛气分

春温病的气分证，既可见于初发

常见证型

热灼胸膈阳明热盛热结肠腑

84常见证型84

1、热灼胸膈

症状：身热不已，面目红赤，胸膈灼热如焚，烦躁不安，口渴，唇焦，口舌生疮，或便秘，舌红苔黄，脉滑数。

辨证要点：热盛，胸膈如焚

治法：清泄膈热

方药：凉膈散：大黄、硝、甘、栀、薄、翘、竹叶、芩851、热灼胸膈

症状：身热不已，面目红赤，胸膈灼热如2、阳明热盛（参风温）

症状：高热，汗多，渴喜凉饮，脉洪大，舌红苔黄燥。

辨证要点：“四大症”。

治法：清热保津。

方药：白虎汤加味

862、阳明热盛（参风温）

症状：高热，汗多，渴喜凉饮，脉3、热结肠腑

①阳明热结，阴液亏损

症状：阳明腑实证＋口干唇裂，苔焦

燥，脉沉细。

辨证要点：阳明腑实证＋阴虚证

治法：滋阴攻下

方药：增液承气汤

873、热结肠腑

①阳明热结，阴液亏损

症状：阳明腑实证＋口②阳明热结，气液两虚

症状：阳明腑实证＋口干咽燥，唇裂舌焦，倦怠少气，撮空理线或循衣摸床，目不了了，脉沉弱或沉细。

辨证要点：阳明腑实证＋阴虚和气虚证

治法：攻下腑实，补益气阴

方药：新加黄龙汤：地、麦、玄、生大黄、硝、归、参、甘、姜汁、海参

88②阳明热结，气液两虚

症状：阳明腑实证＋口干咽燥，唇裂舌③阳明腑实，小肠热盛

症状：身热，大便不通，小便涓滴

不畅，溺时疼痛，尿色红赤，时烦渴甚。

辨证要点：大便秘＋小便短赤热痛

治法：宣大肠秘，泄小肠热。

方药：导赤承气汤：细生地、赤芍、生大黄、芒硝、黄连、黄柏）

89③阳明腑实，小肠热盛

症状：身热，大便不通，小便涓滴（三）热炽气营血

春温病出现营血分证是病情较为危重的表现，其中营分证既可见于初发，也有是从气分病证发展而来的。

90（三）热炽气营血

春温病出现营血分证是病情较为

1、气营(血)两燔

症状：壮热，目赤，头痛，口渴饮冷，心烦躁扰，甚或谵语，斑疹隐隐，或发斑吐衄、舌绛，苔黄燥，脉滑数、弦数或洪大有力。

辨证要点：气营两燔——气分证＋营分证

气血两燔——气分证＋血分证

治法：气营（血）两清

方药：玉女煎去牛膝、熟地，加细生地、

玄参方（白虎汤＋增液汤）；

化斑汤；清瘟败毒饮911、气营(血)两燔

症状：壮热，目赤，头痛，口渴饮冷

2、热盛动血

症状：身体灼热、躁扰不安，甚或昏狂谵妄，斑疹密布，色深红甚或紫黑，或吐衄便血、尿血，舌质深绛，脉数。

辨证要点：即典型的血分证

治法：凉血散血、清热解毒

方药：犀角地黄汤922、热盛动血

症状：身体灼热、躁扰不安，甚或昏狂谵

3、热与血结

症状：身热，少腹坚满，按之疼痛、小便自利、大便色黑，神志如狂，或清或乱，口干而漱水不欲咽，舌绛紫暗或有瘀斑，脉象沉实而涩。

辨证要点：身热、少腹坚满疼痛、神志如狂、舌紫绛色暗或有瘀斑

治法：泄热通结，活血逐瘀。

方药：桃仁承气汤：黄、硝、桃、赤芍、丹皮、归

933、热与血结

症状：身热，少腹坚满，按之疼痛、小便

（四）热陷心包（参“风温”章）

(1)邪热闭窍——清宫汤送服安宫牛黄丸或紫雪丹、至宝丹

(2)内闭外脱——生脉散或参附汤送服安宫牛黄丸或至宝丹94（四）热陷心包（参“风温”章）

(1)邪热闭窍——清（五）阳气暴脱

症状：热势骤降，四肢厥冷，面色青灰，冷汗淋漓，皮肤见花纹，斑疹成片，色紫暗，肢端青紫，呼吸弱，血压低，舌淡，脉微细欲绝。

辨证要点：以身热骤降、冷汗肢厥、斑疹紫暗、脉微欲绝为主症。

治法：回阳救逆。

方药：回阳救急汤：附、姜、桂、参、苓、甘、龙、牡、麝、术、陈皮、生姜95（五）阳气暴脱

症状：热势骤降，四肢厥冷，面色

（六）热盛动风

症状：高热不退，头痛头胀，烦渴，烦闷躁扰，甚则狂乱、神昏，手足抽搐，或见颈项强直、角弓反张，舌干红绛，脉弦数。

辨证要点：高热、痉厥

治法：清热凉肝息风

方药：羚角钩藤汤：羚、川贝、桑叶、鲜地、钩、菊、芍、竹茹、甘、茯神

96（六）热盛动风

症状：高热不退，头痛头胀，烦渴，烦

（七）热灼真阴

97（七）热灼真阴

971、阴虚火炽

症状：身热不甚，心烦不得卧，舌红苔黄或薄黑而干，脉细数。

治法：育阴清热

方药：黄连阿胶汤黄连、黄芩：泻心火，坚真阴鸡子黄：安中焦，补精血，通心肾阿胶、白芍：滋肝肾，抑亢阳。981、阴虚火炽

症状：身热不甚，心烦不得卧，2、真阴亏损

症状：身热不甚，日久不退，午后面部潮红颧赤，手足心甚于手足背，咽干齿黑，或心悸，或神倦耳聋，舌质干绛，甚则紫暗痿软，脉虚软或结代。

辨证要点：身热不甚，手足心热甚于手足背，舌质干绛，甚则紫暗痿软

治法：滋补肝肾，润养阴液

方药：加减复脉汤：炙草、生地、白芍、麦、胶、麻仁

992、真阴亏损

症状：身热不甚，日久不退，午后面部潮3、阴虚风动

症状：低热，手指蠕动，或口角颤动，或瘛疭，心中憺憺大动，甚则时时欲脱，形消神倦，齿黑唇裂，舌干绛或光绛，脉虚弱或细促。

辨证要点：手指蠕动、甚或瘛疭、舌干绛、脉虚

治法：滋阴息风

方药：三甲复脉汤或大定风珠

1003、阴虚风动

症状：低热，手指蠕动，或口角颤动，

（八）邪留阴分

症状：夜热早凉，热退无汗，能食形瘦，舌红苔少，脉沉细略数。

辨证要点：夜热早凉、舌红、脉细数。

治法：滋阴清热，搜邪透络

方药：青蒿鳖甲汤：蒿、鳖、地、知、丹皮

101（八）邪留阴分

症状：夜热早凉，病案举例

周XX，男，58岁，医生。1983年12月18日入院。住院号2931,患者因恶寒，头项强痛，身痛3天，伴呕吐1天，以感冒入院。患者3天前无明显诱因出现恶寒，时有寒战，得衣被不减，无发热感(体温未测)，头项强痛，身痛无汗，口和不渴，自查舌苔薄白，脉浮紧。辨为伤寒太阳表实，经输不利。自拟葛根汤加秦艽等治之。服2剂后，诸症无稍减，又伴见呕吐。认为系伤寒表实重证，前方药轻病重，乃续予前方倍其量，并加入半夏、生姜等治疗。

102病案举例

周XX，男，58岁，医生。1983

服1剂尽，恶寒头痛及呕吐等益甚、且渐见恍惚嗜睡。刻见:恶寒，阵阵寒战，虽厚衣重被其寒不减，头痛如裂，项强痛，身痛，呕吐频繁，口微渴，尿黄少。舌边尖红，苔厚腻黄白相兼，脉弦数。

103服1剂尽，恶寒头痛及呕吐等益甚、且渐见恍惚嗜睡。刻见:恶入院当晚高热寒战，体温达41.50C，烦躁昏谵，阵阵抽搐，2天后终因不治死亡。104入院当晚高热寒战，体温达41.50C，烦躁昏谵，阵阵

复习思考题

1、春温和风温的病因病机有何不同？临床的早期表现有何区别？

2、春温的治疗原则是什么？

3、春温的证候特点是什么？105复习思考题

1、春温和风温的病因病机有何不同？临床

1061064合伙企业法4合伙企业法10701PARTONE合伙企业法基础知识01PARTONE108企业的分类按企业的出资方式和承担责任方式，企业可以分为：独资企业合伙企业公司企业非法人企业有限责任公司股份有限公司法人企业企业的分类按企业的出资方式和承担责任方式，企业可以分为：独资109上课用4合伙企业法课件110上课用4合伙企业法课件111上课用4合伙企业法课件112一、概念1、由普通合伙人组成，除法律另有规定外，合伙人对合伙企业债务依法承担无限连带责任的一种合伙企业。2、分为一般的普通合伙企业和特殊的普通合伙企业二、成立条件1、有符合规定的合伙人。（1）数量：2个以上（没有规定最高限制）（2）资格①合伙人可以是具有完全民事行为能力的自然人，也可以是法人或者其他组织；一、概念1、由普通合伙人组成，除法律另有规定外，合伙人对合伙113二、成立条件（2）资格②国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人（包括不得成为有限合伙企业中的普通合伙人）。2、有书面合伙协议。1）由全体合伙人协商一致，书面形式订立；违反合伙协议的，承担违约责任。2）修改或者补充合伙协议：有约定按约定，没有约定应当经全体合伙人一致同意。3）新合伙人入伙：以原合伙协议为基础订立书面入伙协议。二、成立条件（2）资格114二、成立条件3、有合伙人认缴或者实际缴付的出资。（1）出资财产：货币、实物、知识产权、土地使用权普通合伙人（）有限合伙人（

）、公司股东（

）（2）评估（非货币性性资产出资）①合伙企业全体合伙人协商确定/委托法定评估机构评估②公司

必须委托法定评估机构评估劳务出资二、成立条件3、有合伙人认缴或者实际缴付的出资。劳务出资115二、成立条件4、有合伙企业的名称和生产经营场所。（1）普通合伙企业名称中标明“普通合伙”字样（2）特殊普通合伙企业标明“特殊普通合伙”（3）有限合伙企业标明“有限合伙”5、办理设立登记，合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业成立日期。二、成立条件4、有合伙企业的名称和生产经营场所。116三、合伙企业的财产1、独立性：合伙企业的财产权主体合伙企业2、完整性：整体（企业财产）财产份额（合伙人）不得随意请求分割合伙企业的财产。3、合伙人私自转移或者处分企业财产，合伙企业不得以此对抗善意第三人。（一）财产的构成合伙人认缴的出资合伙企业取得的收益和其他财产（二）财产的性质三、合伙企业的财产1、独立性：合伙企业的财产权主体1171、对外转让：

（1）约定一致同意除另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让财产份额时，须经其他合伙人一致同意。（2）约定优先购买权除另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。（三）财产份额的转让1、对外转让：（三）财产份额的转让1182、内部转让

通知

普通合伙人之间转让财产份额时，应当通知其他合伙人。3、强制执行（非自愿转让）（1）强制执行：通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权。（2）其他合伙人未购买又不同意转让他人的为该合伙人办理退伙结算或削减财产份额。4、出质（类似对外转让）一致同意（三）财产份额的转让2、内部转让通知（三）119四、合伙事务的执行（一）合伙事务执行人1、合伙事务的执行

只能是普通合伙人（可全体也可一个或数个）2、“代表”（1）执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业，其权利来源于法律的直接规定。（2）合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。四、合伙事务的执行（一）合伙事务执行人1、合伙事务的执行120四、合伙事务的执行（二）不得委托一个或数个合伙人执行的事务除另有约定外，下列应当经全体普通合伙人一致同意：1.改变合伙企业的名称；2.改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；3.处分合伙企业的不动产；4.转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；5.以合伙企业名义为他人提供担保；6.聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。四、合伙事务的执行（二）不得委托一个或数个合伙人执行的事务除121四、合伙事务的执行（三）合伙人在执行合伙事务中的权利1.普通合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。2.执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业。3.不执行合伙事务的合伙人有监督的权利。4.合伙人有查阅合伙企业会计财簿等财务资料的权利。5.在合伙人分别执行事务的情况下，执行事务的合伙人有对其他合伙人执行的事务提出异议的权利和撤销委托的权利。四、合伙事务的执行（三）合伙人在执行合伙事务中的权利1.普通122四、合伙事务的执行（四）合伙人在执行合伙事务中的义务1.竞业禁止普通合伙人不得（绝对不得，没有例外）自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。2.关联交易除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。四、合伙事务的执行（四）合伙人在执行合伙事务中的义务1.竞业123四、合伙事务的执行（五）合伙事务执行的决议办法1.《合伙企业法》对表决办法另有规定的，按规定执行。2.没有法定要求的情况（1）合伙人对有关事项作出决议，首先按合伙协议约定的表决办法办理。（2）未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。四、合伙事务的执行（五）合伙事务执行的决议办法1.《合伙企业124四、合伙事务的执行（六）合伙企业的损益分配注意：普通合伙企业的合伙协议不得约定：1、将全部利润分配给部分合伙人2、由部分合伙人承担全部亏损。损益分配原则：约定合伙人协商出资比例（实缴）平均四、合伙事务的执行（六）合伙企业的损益分配损益分配原则：125五、合伙企业与第三人的关系（一）普通合伙企业的债务清偿1、先企业后个人合伙企业先以其全部财产进行清偿普通合伙人承担无限连带责任2、内部追偿某一合伙人清偿数额超过规定的亏损分担比例的，有权向其他普通合伙人追偿。追偿原则：约定——协商——实缴——平均五、合伙企业与第三人的关系（一）普通合伙企业的债务清偿1、先126五、合伙企业与第三人的关系3、延伸规定（1）新入伙的普通合伙人，对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。（2）退伙的普通合伙人，对基于其退伙前原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。（不论什么原因退伙）（3）合伙企业注销/被依法宣告破产的，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。普通合伙企业的债务清偿五、合伙企业与第三人的关系3、延伸规定普通合伙企业的债务清偿127【例题1·多选题】某普通合伙企业在经营期间吸收甲入伙。甲入伙前，合伙企业对乙负债10万元。甲入伙后，该合伙企业继续亏损，甲遂要求退伙，获其他合伙人一致同意。在此期间，该合伙企业欠丙货款20万元。甲退伙后，合伙企业又向丁借款20万元。后合伙企业解散，上述债务均未清偿。下列表述中，符合合伙企业法律制度规定的有（

）。A.对于合伙企业对乙的债务，甲应承担无限连带责任B.对于合伙企业对丙的债务，甲应承担无限连带责任C.对于合伙企业对丁的债务，甲应承担无限连带责任D.对于合伙企业对乙、丁的债务，甲均不承担责任【例题1·多选题】某普通合伙企业在经营期间吸收甲入伙。甲入伙128【答案】AB【解析】（1）选项A：新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务（对乙的债务10万元）承担无限连带责任；（2）选项B：退伙的普通合伙人对基于其退伙前原因发生的合伙企业债务（对丙的债务20万元）承担无限连带责任；（3）选项C：退伙的普通合伙人对退伙后的债务（对丁的债务20万元）不承担责任。【答案】AB129【例题2·多选题】根据规定，在普通合伙企业中，当合伙企业的财产不足以清偿其债务时，下列人员中，应对合伙企业的债务承担连带责任的有()。A.合伙企业债务发生后入伙的新合伙人B.合伙企业债务发生后自愿退伙的合伙人C.合伙企业债务发生后被除名的合伙人D.不参加执行合伙企业事务的合伙人【答案】ABCD（1）选项A：普通合伙企业的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；（2）选项BC：普通合伙企业的退伙人（不论因为什么原因退伙）对基于其退伙前原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；（3）选项D：普通合伙人（不论是否执行企业事务）应当对合伙企业的债务承担无限连带责任。【例题2·多选题】根据规定，在普通合伙企业中，当合伙企业的财130【例题3·多选题】甲、乙、丙为普通合伙企业的合伙人。该合伙企业向丁借款15万元，甲、乙、丙之间约定，如果到期合伙企业无力偿还该借款，甲、乙、丙各自负责偿还5万元。借款到期时，该合伙企业没有财产向丁清偿。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于该债务清偿的表述中，正确的有（

）。A.丁有权直接向甲要求偿还15万元B.只有在甲、乙确实无力清偿的情况下，丁才有权要求丙偿还15万元C.乙仅负有向丁偿还5万元的义务D.丁可以根据各合伙人的实际财产情况，要求甲偿还10万元，乙偿还3万元，丙偿还2万元【例题3·多选题】甲、乙、丙为普通合伙企业的合伙人。该合伙企131【答案】AD【解析】合伙人的内部亏损分担比例对债权人没有约束力，普通合伙人就合伙企业财产不足清偿部分向企业债权人承担的是连带责任，因此，债权人丁有权要求甲乙丙中的一人、数人、全体偿还全部或部分债务。【答案】AD132（二）普通合伙人个人债务的清偿1、

不得“代位”，不得“抵销”普通合伙人的个人债务，相关债权人：（1）不得以其债权抵销其对合伙企业的债务（2）不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利2、可以“收益”，可以“强执”普通合伙人的自有财产不足清偿其个人债务的：（1）可以其从合伙企业分取的收益用于清偿；（2）债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿（债权人不得自行接管债务人在合伙企业中的财产份额）（二）普通合伙人个人债务的清偿1、不得“代位”，不得“抵销133【例题·单选题】某合伙企业欠甲到期借款3万元，该合伙企业的合伙人乙亦欠甲到期借款2万元；甲向该合伙企业购买了一批产品，应付货款5万元。下列表述中，符合合伙企业法律制度规定的是（

）A.甲可将其所欠合伙企业5万元货款与该合伙企业所欠其3万元到期借款以及合伙人乙所欠其2万元到期借款相抵销，甲无需再向合伙企业偿付货款B.甲只能将其所欠合伙企业5万元货款与该合伙企业所欠其3万元到期借款进行抵销，因此，甲仍应向该合伙企业偿付2万元C.甲只能将其所欠合伙企业5万元货款与乙所欠其2万元到期借款进行抵销，因此，甲仍应向该合伙企业偿付3万元D.甲所欠合伙企业之债务与该合伙企业及乙所欠其债务之间均不能抵销【例题·单选题】某合伙企业欠甲到期借款3万元，该合伙企业的合134【答案】B【解析】合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务。【答案】B135六、入伙与退伙（一）入伙1、新普通合伙人入伙：约定

全体合伙人一致同意，并订立书面入伙协议2、新入伙的普通合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。3、入伙协议可约定（仅在内部有效）：以更优越的条件吸引入伙，或者以较为不利的条件入伙。【解释】该约定不得对抗合伙企业的债权人，债权人仍有权要求新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。六、入伙与退伙（一）入伙1、新普通合伙人入伙：136（二）退伙（二）退伙1371、协议退伙合伙协议约定合伙期限的，在企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：（1）合伙协议约定的退伙事由出现；（2）经全体合伙人一致同意；（3）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；（4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。2、通知退伙（1）合伙协议未约定合伙企业的经营期限；（2）合伙人的退伙不给企业的事务执行造成不利影响；（3）提前30天通知其他合伙人。1、协议退伙合伙协议约定合伙期限的，在企业存续期间，有下列情1383、当然退伙（1）情形①作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；②个人丧失偿债能力；③作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；④法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；⑤合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；3、当然退伙（1）情形1393、当然退伙⑥普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人/限制民事行为能力人（2）当然退伙，以退伙事由实际发生之日为退伙生效日经一致同意可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业未能经一致同意该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。（区别与有限合伙人）3、当然退伙⑥普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人/限制民140【例题·多选题】根据合伙企业法规定，下列各项中，属于普通合伙企业的合伙人当然退伙情形的有（

）A.作为合伙人的自然人被依法宣告死亡B.作为合伙人的自然人被依法认定为无民事行为能力人C.作为合伙人的法人依法被宣告破产D.合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行【例题·多选题】根据合伙企业法规定，下列各项中，属于普通合伙141【答案】ACD【解析】（1）选项A：在普通合伙企业中，作为合伙人的自然人被依法宣告死亡的，即使继承人继承了财产份额也属于是被继承人当然退伙的事由（“老王”当然退伙，“小王”入伙）。（2）选项B：普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，并不一定导致当然退伙：①经其他合伙人一致同意，该普通合伙人可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业；②只有当其他合伙人未能一致同意时，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的普通合伙人才退伙。【答案】ACD1424、除名（1）合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：①未履行出资义务；②因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；③执行合伙事务时有不正当行为；④发生合伙协议约定的事由。（2）除名①对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。②被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉讼。4、除名（1）合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，143【单选题】赵、钱、孙和李共同出资设立一个普通合伙企业，钱某被委托单独执行合伙企业事务。钱某因重大过失给合伙企业造成了较大的损失，但自己并未牟取私利。为此，赵某、孙某和李某一致同意将钱某除名，并作出除名决议，书面通知钱某本人。下列表述中，正确的是（

）A.赵某、孙某和李某不能决议将钱某除名，但可以终止对钱某单独执行合伙事务的委托B.如果钱某对除名决议无异议，该除名决议自作出之日起生效C.如果钱某对除名决议有异议，可以在接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉D.如果钱某对除名决议有异议，可以在接到除名通知之日起30日内，请求工商行政管理机关作出裁决【单选题】赵、钱、孙和李共同出资设立一个普通合伙企业，钱某被144【答案】C【解析】（1）选项A：合伙人因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。（2）选项B：被除名人自“接到除名通知”之日起，除名生效。（3）选项CD：被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起30日内，向“人民法院起诉”。【答案】C145（三）退伙的效果1、继承（1）普通合伙人死亡/被依法宣告死亡的，其继承人要取得该合伙企业普通合伙人的资格，应当满足下列条件：①继承人愿意；②除非另有约定，否则应当经全体合伙人一致同意；③具备相应资格（2）若继承人为无民事/限制行为能力人：①经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业；②未经一致同意，企业应将相应财产份额退还该继承人。（三）退伙的效果1、继承146（三）退伙的效果2、退伙结算（1）合伙人退伙，除财产份额被依法继承外，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。（2）退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。（三）退伙的效果2、退伙结算147七、特殊的普通合伙企业1、特殊的领域以专业知识和技能为客户提供有偿服务的专业服务机构。2、特殊的名称特殊的普通合伙企业名称中应标明“特殊普通合伙”字样。3、特殊的风险①特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险；②执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务；③执业风险基金应当单独立户管理。七、特殊的普通合伙企业1、特殊的领域148七、特殊的普通合伙企业4、特殊的债务清偿规则对外：一个或数个合伙人在执业活动中因故意/重大过失造成合伙企业债务的，以合伙企业财产对外承担责任后，应当承担无限/无限连带责任，其他合伙人以其财产份额为限承担责任。对内：该一个或数个合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。注意：特殊的普通合伙企业“不特殊”的事务，适用普通合伙企业的规定。七、特殊的普通合伙企业4、特殊的债务清偿规则149【例题·单选题】注册会计师甲、乙、丙共同出资设立一特殊的普通合伙制会计师事务所。因甲、乙在某次审计业务中故意出具不实审计报告，人民法院判决会计师事务所赔偿当事人50万元。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于该赔偿责任承担的表述中，正确的是（

）。A.甲、乙、丙均承担无限连带责任B.甲、乙、丙均以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任C.以该会计师事务所的全部财产为限承担责任D.甲、乙承担无限连带责任，丙以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任【例题·单选题】注册会计师甲、乙、丙共同出资设立一特殊的普通150【答案】D【解析】一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大