银行并购贷款尽职调查细则模版

PAGE

PAGE

8

银行并购贷款尽职调查细则（试行）

为做好并购业务的尽职调查工作，提高尽职调查质量，识别并监控并购贷款风险，并购贷款调查人员应根据本细则提示的内容，全面准确深入地调查分析并购各方和并购交易的相关情况和风险因素。

一、并购各方应提交的资料文件资料

涉及并购各方的基本资料文件资料

主要包括但不限于：

1.并购各方的注册登记（或批准设立）、变更登记相关资料文件、营业执照、税务登记证明、组织机构代码证书、贷款卡，以及上述资料文件资料的最新年检证明。涉及外商投资企业，或属于需批准经营的特殊行业的，还应有相应的批准证书或许可证。

2.并购各方的公司章程、法定代表人身份证明。

3.并购各方近三年经审计的财务报告。

3.说明并购各方企业类型、注册资金、股权结构、实际监控人、机构设置和人事结构、历史沿革、行业地位、竞争优势等的相关资料文件资料。

4.说明并购各方的产品特征、生产设备、生产技术、研发能力、生产能力、分销网络的资料文件资料。

5.并购方未来几年重大投资计划。

涉及并购交易的相关资料文件资料

主要包括但不限于：

1.有权部门对并购交易出具的批复资料文件或证明资料文件（如需要）。

2.可行性研究报告、并购涉及资产的评估报告，被并购方出让资产的所有权证明、有经营特许权的经营许可证等。

3.涉及并购交易的关于资料文件，包括并购方案、协议或协议、原有债权债务的处理方案，股份制企业董事会或股东大会同意并购的决议原件及相关公告等。

4.与本行签署的收购兼并财务咨询顾问或融资咨询顾问聘任协议。

（三）能证明并购方投融资能力的关于材料

主要包括但不限于：

非债务性资金的筹资方案和出资证明、用款计划、还款资金来源和还款计划、还款保证措施及相关证明资料文件等。

二、尽职调查分析

（一）并购各方基本情况分析

1.并购各方基本情况分析，包括公司治理、组织结构情况，生产经营、主营业务、生产技术和产品情况等。

2.了解并购各方的合并及分立情况。应到xx管理部门核查企业设立批准资料文件、营业执照、章程、设立程序、合并及分立情况、xx变更登记、年度检验等事项，核查目标企业是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资质。对目标企业设立、存续的合法性做出判断。

3.调查分析并购双方是否具备并购交易主体资格/资质以及并购各方是否具备从事营业执照所确立的行业或经营项目的资质。

（二）并购各方财务和非财务因素分析

1.会计分析。通过查阅并购各方财务资料文件资料，并与相关财务人员和会计师沟通，核查目标企业的会计政策和会计估计的合规性和稳健性。如并购各方在过去三年内存在会计政策或会计估计变更，重点核查变更内容、理由及对目标企业财务状况、经营成果的影响。

2.财务因素分析。应分析并购各方财务报表中各科目的构成情况和真实性。关注各科目之间是否匹配，会计信息与相关非会计信息之间是否相匹配。将财务分析与目标企业实际业务情况相结合，关注目标企业的业务发展、业务管理状况，对目标企业财务资料文件资料做出总体评价。

3.非财务因素分析。对并购各方的非财务因素进行调查，识别并购各方在公司治理、行业竞争和宏观经济环境等方面的风险。评价公司治理结构和内部监控情况。了解行业内主要企业及其市场份额情况，调查竞争对手情况，分析目标企业在行业中所处的竞争地位及变更情况。

4.主要资产分析。调查并购各方主要有形资产和无形资所有权属的合法性。查阅并购各方生产经营设备及商标、专利、版权、特许经营权等有形资产和无形资产的权属凭证、相关协议等资料文件资料，并向xx部门、知识所有权管理部门等部门核实是否存在担保或其他限制上述资所有权利的情形。如并购各方尚未取得对上述财产的所有权或使用权完备的权属证书，还需聘请相关中介机构对取得该等权属证书是否存在法律障碍做出判断。

（三）战略风险调查分析

分析并购各方行业前景、市场结构、经营战略、管理团队、企业文化、股东支持等方面，判断并购的战略风险。

1.并购各方的产业相关度和战略相关性，以及可能形成的协同效应。

2.并购各方从战略、管理、技术和市场等取得额外回报的机会，能否通过并购能够取得研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应或分销网络等战略性资源以提高其核心竞争力。

3.并购后的预期战略成效及企业价值增长的动力来源。

4.并购后新的管理团队实现新战略目标的可能性。

5.并购的投机性及相应风险监控对策。

6.协同效应未能实现时，并购方可能采取的风险监控措施或退出策略。

（四）法律与合规风险调查分析

1.分析并初步判断并购交易是否依法合规，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有股份转让等事项的，是否已经或即将按适用法律法规和政策要求，取得关于方面的批准，并履行必要的登记、公告等手续。

2.并购协议在各方内部审批情况。

3.担保的法律结构是否合法有效并履行了必要的法定程序；并购股权（资产）是否存在质（抵）押或冻结等权利限制情况。

4.并购目的是否真实、是否依法合规，借款人对还款现金流的监控是否合法合规。

5.贷款人权利能否取得有效的法律保障。

6.并购各方是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

7.与并购、并购融资法律结构关于的其他方面合规性。

（五）交易的经营及财务风险调查分析

1.并购各方的未来现金流及其稳定程度。

2.并购股权（或资产）定价高于目标企业股权（或资产）合理估值的风险。

3.并购交易涉及的交易资金总额、资金筹集计划、及方式，以及并购方的支付能力。

4.并购各方的分红策略及风险。

5.并购各方财务管理的有效性。

6.并购中使用的固定收益类工具及其风险。

7.汇率风险。

8.利率风险。

（六）整合计划调查分析及整合风险

调查并购交易的将来计划和整合计划，并对整合计划的前景和风险进行分析，包括：

1.是否拟在将来对各方的发展战略进行整合及具体内容，是否有重大的将来投资。

2.是否拟在未来对并购各方的主营业务作出整合及具体方案。

3.是否拟对目标企业的资产和组织结构进行整合及具体内容。

4.是否拟对并购各方现有职工或员工聘用计划作重大变更及其具体内容。

5.其他对被目标企业业务和组织结构有重大影响的整合计划。

判断并购各方是否有能力通过以下方面的整合实现协同效应：

1.发展战略整合。

2.组织整合。

3.资产整合。

4.业务整合。

5.人力资源及文化整合。

（七）股权估值

谨慎、客观、公正的对并购股权的价值进行独立评估，并对股权价值评估的依据、假设、过程和局限性进行说明，分析并购股权定价高于目标企业股权合理估值的风险。

（八）其他特定交易事项分析

1.国有股转让分析

国有所有权转让履行国家规定程序的基本情况。并购交易中涉及国有股份行政划转、变更、国有单位合并等情况时，应调查了解股权划出方及划入方（变更方、合并各方）的名称、划转（变更、合并）股份的数量、比例及性质、批准划转（变更、合并）的时间及机构，当需要关于部门批准的，需调查和说明其批准情况。

2.上市公司

当并购交易涉及上市公司时，判断交易是否符合相关法律法规的规定，涉及上市公司要约收购或可能引发要约收购的，是否履行了合法合规的要约程序。

3.管理层收购

当并购交易存在被收购方董事、监事、高级管理人员及职工或员工或者其所监控或委托的法人或其他组织收购本公司股份并取得监控权的情况，或者通过投资关系、协议或其他安排收购被收购人公司的情况，应关注并购的定价依据、并购资金来源、融资安排、支付方式，以及关联交易是否存在违规