A股发行上市流程及关键事项介绍课件

A股发行上市流程及关键事项介绍0A股发行上市流程及关键事项介绍0 第一章 A股市场监管及IPO流程简介 2 第二章 重组改制及辅导 10 第三章 A股IPO条件及审核要点 20 第四章 发行定价及上市 64 第五章 上市后监管 74 第六章 保荐制度 83

目录1 第一章 A股市场监管及IPO流程简介 2目录1第一章A股市场监管及IPO流程简介2第一章A股市场监管及IPO流程简介2A股发行监管涉及到的政府部门和组织中国证监会国务院财政部国土资源部银监会发改委国资委环保总局工商总局商务部保监会税务总局地方证监局中央登记公司交易所地方国有资产监督管理机构地方国土厅（局）省工商局地方政府投资管理部门省级环保局证券业协会3A股发行监管涉及到的政府部门和组织中国证监会国务院财政部国土A股发行各监管者的主要职责国务院重大事项审批中国证监会股票可转债发行核准上市公司重大事项监管上市公司重大资产重组、收购兼并监管和核准中国证券业协会会员和从业人员资格管理承销备案管理地方证监局辖区上市公司日常监管交易所证券上市申请核准网上发行证券的组织上市公司信息披露及其他日常监管股权分置改革监管中央登记公司证券登记、存管、过户、交收和结算4A股发行各监管者的主要职责国务院4A股发行各监管者的主要职责（续）国资委和地方国有资产监督管理机构国有资产评估核准备案、国有股权管理国有企业重大经济行为审批国土资源部和地方国土厅（局）土地处置核准、土地评估结果备案矿产储量备案、矿权评估结果备案土地、矿权转增国家资本金审批工商局公司设立、变更登记发改委和地方政府投资管理部门投资项目核准备案提供募集资金投向意见（国务院发改委）财政部和税务总局财政税收优惠政策审批金融企业资产评估核准备案、金融企业国有股权管理土地、矿权转增国家资本金审批5A股发行各监管者的主要职责（续）国资委和地方国有资产监督管理A股发行各监管者的主要职责（续）环保局环保核查并向证监会出具意见商务部外商投资股份有限公司设立批准有外商投资的企业的合同章程审批银监会提供银行业证券发行行业监管意见书保监会提供保险业证券发行行业监管意见书6A股发行各监管者的主要职责（续）环保局6首次公开发行的整体流程重组改制阶段规范运行阶段发行报批阶段发行上市阶段持续督导阶段特殊行业（企业）股份公司设立批准工商行政管理局设立或变更登记发起人（股东）认购股份和验资矿权评估价款确认（备案）、处置方式批准；土地处置方案批准、评估结果核准和备案建章建制合规经营独立运作申请文件通过保荐人内部审核，取得保荐人发行保荐书保荐机构向证监会发行部综合处报送发行申请文件（S1/S2）发行人负责人和保荐代表人见面会收到发行部申请文件反馈意见函并回复接发行部通知、准备发审会文件接发行部发审委意见并回复国家发改委和省级政府意见送证监会接发行部通知报送会后事项说明、定价文件、发行方案接发行部通知领取发行批文向交易所报送发行申请文件及部分上市申请文件向交易所报送全套股票上市申请文件并得到批准向登记公司报送股票登记申请文件主承销商向证监会报送承销情况备案资料（发行后15日内）向证券业协会报送承销备案材料上市当年和其后两个完整会计年度保荐机构和保荐代表人履行持续督导责任3－12个月至少3年3－6个月15天－1个月至少2年取得投资立项批文、环保证明文件、税务证明文件、房地产证、采矿权证、特许经营证书等一系列发行申请必备批准文件验资后进行工商变更登记特殊行业（银行、保险、证券等）取得行业监管意见书确定重组基本目标和初步重组方案中介机构进场、开展审计、资产评估、土地评估、业务和法律尽职调查等工作签署发起人协议确定发行方案，根据发行方式的不同安排后续工作，包括预路演、路演、网上路演等等股份公司挂牌上市成功发行成功募集资金到位资产评估结果核准和备案国有股权管理批复招股书预披露选定募集资金投向7首次公开发行的整体流程重组改制阶段规范运行阶段发行报批阶段发评估机构（可以是一家机构）首次公开发行涉及的中介机构首次公开发行股票公司聘请的审计机构与设立时聘请的资产评估机构不能为同一家中介机构。同时，根据有关规定，本次发行需进行资产评估的，聘请的资产评估机构与审计机构也不能为同一家中介机构土地评估机构矿权评估机构资产评估机构独立审计机构（会计师事务所）发行人法律顾问（公司律师）承销商法律顾问（券商律师）保荐人8评估机构（可以是一家机构）首次公开发行涉及的中介机构首次公开首次公开发行各中介机构的主要工作内容中介机构主要工作内容矿权评估师矿权价款评估报告土地评估师土地评估报告资产评估师资产评估报告独立审计师审计报告各种专项说明盈利预测审核报告内部控制鉴证报告发行人法律顾问法律意见书律师工作报告国有股权管理方案法律意见书承销商法律顾问验证笔录（已不做强制要求）保荐人整套申请文件9首次公开发行各中介机构的主要工作内容中介机构主要工作内容矿权第二章重组改制及辅导10第二章重组改制及辅导10重组改制阶段的一般工作程序保荐人初步尽职调查土地处置总体方案核准土地处置具体方案核准和土地估价结果备案矿权评估结果核准矿权处置方案审批资产评估核准（备案）审计填表确定重组方案土地评估填表资产评估填表矿权评估填表起始数对接法律尽职调查业务尽职调查终点数对接重组方案调整审计报告定稿国有股权管理方案审批特殊行业和企业设立公司批准发起人协议、重组协议、公司章程（草案）签署股东出资和验资申请设立登记领取营业执照11重组改制阶段的一般工作程序保荐人初步尽职调查土地处置总体方案股份有限公司的设立方式募集设立发起设立有限责任公司变更指由发起人认购公司应发行股份的一部分,其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司有下列情形之一的，为公开发行（募集）：向不特定对象发行证券的；向特定对象发行证券累计超过二百人的；法律、行政法规规定的其他发行行为。非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式由于实行辅导制度，新公司法实施前申请发行上市的企业只能采取发起设立和有限责任公司变更的方式设立股份有限公司；新公司实施后，证监会规定：经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司发起人应具有法定资格企业法人、个人、机关法人、社团法人、事业法人、村民委员会、居民委员会可作为发起人或股东企业化经营的事业单位，应先办理企业法人登记再投资入股职工持股会已不能在民政部门登记为社团法人，因此不能作为发起人和股东工会的性质使其不适合作为发起人或股东会计、审计、律师、资产评估事务所不得作为投资主体向其他行业投资设立公司发起人人数为2－200人折合的实收股本总额不得高于公司净资产额有限责任公司出资人承担发起人责任12股份有限公司的设立方式募集设立发起设立有限责任公司变更指由发股份有限公司的设立条件《公司法》规定的设立股份有限公司的条件发起人符合法定人数应当有2人以上、200以下为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所国有企业或者国有资产占主导地位的企业按照国家有关规定改建为向境外投资人募集股份并在境外上市的股份有限公司，以发起方式设立的，发起人可以少于2人发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五，但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定股份发行、筹办事项符合法律规定发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构有公司住所13股份有限公司的设立条件《公司法》规定的设立股份有限公司的条件股份有限公司的设立程序有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合公司法规定的股份有限公司的条件有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理设立公司应当申请名称预先核准法律、行政法规或者国务院决定规定设立公司必须报经批准，或者公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在报送批准前办理公司名称预先核准，并以公司登记机关核准的公司名称报送批准发起设立募集设立发起人签订发起人协议、公司章程发起人书面认足公司章程规定其认购的股份（一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的，应即缴纳首期出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续）验资选举董事会和监事会董事会申请设立登记发起人签订发起人协议、制订公司章程、准备募集文件领取营业执照向特定对象募集公开募集制作公开发行申请文件、证监会核准公开发行、公开发行股票验资股款缴足之日起30日内召开由发起人和认股人组成的创立大会（发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行）创立大会选举董事会、监事会，通过公司章程创立大会结束后30日内董事会申请设立登记14股份有限公司的设立程序有限责任公司变更为股份有限公司，应当符股份有限公司的股东出资出资方式及其比例要求股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%股东或者发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资公司全体股东或者发起人的货币出资金额不得低于公司注册资本的百分之三十出资时限发起设立注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额一次缴足募集设立注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份出资责任公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让15股份有限公司的股东出资出资方式及其比例要求股东可以用货币出资上市辅导的流程辅导机构参与公司改制重组、前期考察工作公司协助配合，提供有关情况和资料签署辅导协议辅导工作备案报告辅导开始后每3个月辅导机构向派出机构报送一次辅导工作备案报告公司公告接受辅导和准备发行股票事宜辅导考试辅导期间进行至少一次书面考试，并接受监管部门监督和抽查全体应试人员最终考试成绩应合格，历次考试的内容和结果应在“辅导工作总结报告”中说明辅导备案登记与审查证监会出具辅导监管报告辅导机构进行上市推荐持续关注和延长辅导时间20个工作日内，证监会派出机构完成对辅导工作的评估调查，向中国证监会出具“辅导监管报告”备案登记日起，开始正式辅导的实施辅导机构与公司本着自愿、平等原则签订双方还可订立专门的保密协议辅导协议签署后5个工作日内，辅导机构向证监会派出机构进行辅导备案登记材料报送后10个工作日内，派出机构审查备案材料齐备性；如无异议，备案申请报送日即为备案登记日，辅导期即从该登记之日开始计算辅导期满6个月之后10天内，集团就接受辅导、准备发行股票的事宜在当地至少2种主要报纸上连续公告2次以上公告信息中应包括派出机构的举报电话及通信地址结合辅导总结报告、尽职调查情况、内部核查结论向中国证监会进行首次公开发行股票的推荐辅导工作总结报告辅导机构认为达到辅导计划目标后（通常为期至少一年）向派出机构报送，并提出辅导评估申请辅导工作结束至辅导机构推荐之间及公司发行上市后，辅导机构仍应持续关注公司各种动态辅导机构和公司认为在协议期内未达到辅导目标的，可申请适当延长辅导时间，并向派出机构书面说明16上市辅导的流程辅导机构参与公司公司协助配合，提供有关情况和资双方的权利、义务和责任辅导人员的构成辅导对象接受辅导的人员辅导内容、计划及实施方案辅导方式辅导期间及各阶段的工作重点辅导所要达到的效果辅导费用及其确定的原则和付款方式辅导协议的变更与终止违约责任及协议的解释辅导协议上市辅导过程中各种文件的基本内容接受辅导公告XXX股份有限公司拟首次公开发行上市股票，现已接受XXX（辅导机构）的辅导超过六个月。根据中国证券监督管理委员会的有关要求，为提高股票发行上市透明度，防范化解证券市场风险，保护投资者合法权益，本公司愿接受社会各界和公众的舆论监督。现将有关联系方式和举报电话公告如下：XXX股份有限公司主要发起人为XXX、公司住所XX、法定代表人XX、公司联系电话：XX、电子信箱：XX、传真：XX。中国证券监督管理委员会XX证券监管办公室（办事处、特派员办事处）的举报电话为：XX，通讯地址为：XX。特此公告

XXX股份有限公司年月日辅导备案登记材料辅导备案申请报告，内容包括辅导备案的请求，辅导对象的设立及历史沿革、发起人或前五名股东的情况、公司主营业务，附公司设立的批文和营业执照辅导人员名单及其简历辅导机构及辅导人员的资格证明文件辅导对象全体董事、监事、经理、副经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员名单及其简历辅导协议和辅导计划及实施方案辅导对象基本情况备案表辅导人员对同期担任辅导工作的公司家数的说明17双方的权利、义务和责任辅导上市辅导过程中各种文件的基本内容接上市辅导过程中各种文件的基本内容(续)序言一、报告期内所做的主要辅导工作（一）报告期辅导经过描述（二）承担本期辅导工作的辅导机构及辅导工作小组的组成及辅导人员情况（三）接受辅导的人员（四）辅导的主要内容、辅导方式及辅导计划的执行情况（五）辅导协议履行情况（六）辅导对象按规定和辅导协议参与、配合辅导机构工作的情况。二、辅导对象的有关情况（一）辅导对象主要经营及财务状况

主要包括资产状况、收入及利润状况、现金流状况、缴税情况、长期借款和短期借款还本付息情况、每股收益和净资产收益率。应注明上述数据的时限，说明与备案资料、上次备案报告数据的衔接。（二）辅导对象的其他情况

主要包括：业务、资产、人员、财务、机构独立完整的情况；股东大会、董事会、监事会依法召开规范运作的情况；股东大会决议、董事会决议执行的情况；董事、监事、高级管理人员勤勉尽责的情况；重大决策制度的制定和变更是否符合法定程序；关联交易及其决策的情况；内部控制制度和约束机制的有效性评价；内部审计制度是否健全；是否发现存在财务虚假情况；有无重大诉讼和纠纷。

对辅导对象的整改方案内容及落实情况三、辅导对象目前仍存在的主要问题及解决措施（一）上一阶段问题的解决情况（二）目前尚存在的主要问题（三）辅导对象的配合情况四、对辅导人员勤勉尽责及辅导效果的自我评估结论附：辅导对象对辅导机构辅导工作的评价及意见辅导工作备案报告18上市辅导过程中各种文件的基本内容(续)序言辅导18上市辅导过程中各种文件的基本内容(续)序言一、辅导过程（一）报告期辅导经过描述（二）辅导机构辅导工作小组的组成及辅导人员情况（三）接受辅导的人员（四）辅导协议履行情况（五）历次辅导备案情况二、辅导的主要内容及其效果（一）辅导的主要内容及辅导计划、辅导实施方案的落实和执行情况、辅导效果评价（二）辅导对象按规定和辅导参与、配合辅导工作的评价（三）辅导过程中提出的主要问题、建议及处理情况（四）对接受辅导的人员进行书面考试的内容和结果（五）派出机构提出的主要问题及处理情况三、辅导对象尚存在的问题及是否适合发行上市的评价意见四、辅导机构勤勉尽责的自我评估

附：辅导对象对辅导工作的评价及意见辅导工作总结报告19上市辅导过程中各种文件的基本内容(续)序言辅导19第三章A股IPO条件及审核要点20第三章A股IPO条件及审核要点20第一节A股首次公开发行股票并上市的条件21第一节A股首次公开发行股票并上市的条件21股票公开发行条件的原则性规范《公司法》的主要规定同种类的每一股份应当具有同等权利；同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额发行价格不可低于票面金额公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：新股种类及数额；新股发行价格；新股发行的起止日期；向原有股东发行新股的种类及数额公开发行时须公告招股说明书和财务会计报告公开发行股份应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议公司公开发行股份，应当同银行签订代收股款协议。代收股款的银行应当按照协议代收和保存股款，向缴纳股款的认股人出具收款单据，并负有向有关部门出具收款证明的义务《证券法》的主要规定发行人申请公开发行股票应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人公司公开发行新股，应当符合下列条件具备健全且运行良好的组织机构具有持续盈利能力，财务状况良好最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币五千万元的，应当由承销团承销。承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。证券的代销、包销期限最长不得超过九十日公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券下列情形之一的，为公开发行：向不特定对象发行证券的向特定对象发行证券累计超过二百人的法律、行政法规规定的其他发行行为非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式22股票公开发行条件的原则性规范《公司法》的主要规定同种类的每一首次公开发行股票的具体规范——发行条件主体资格股份公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算注册资本足额缴纳，出资资产的财产权转移手续已办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷生产经营合法，符合国家产业政策最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票独立性业务独立具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易资产完整生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。人员独立总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职财务独立应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户机构独立应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形23首次公开发行股票的具体规范——发行条件主体资格股份公司成立后首次公开发行股票的具体规范——发行条件（续）规范运行已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果发行人不得有下列情形：最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形募集资金运用募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户24首次公开发行股票的具体规范——发行条件（续）规范运行已经依法首次公开发行股票的具体规范——发行条件（续）财务会计——原则性规范条件资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告注册会计师出具了无保留意见的审计报告发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。经营成果对税收优惠不存在严重依赖财务会计——数量化的指标要求最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元发行前股本总额不少于人民币3000万元最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％最近一期末不存在未弥补亏损财务会计——禁止性规范条件不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项申报文件中不得有下列情形：故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息滥用会计政策或者会计估计操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证不得有下列影响持续盈利能力的情形：经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形25首次公开发行股票的具体规范——发行条件（续）财务会计——原则首次公开发行股票的具体规范——信息披露公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号－招股说明书（2006年修订）公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号－首次公开发行股票并上市申请文件（2006年修订）准则是最低要求，凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当予以披露披露内容和格式招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过1个月。财务报表应当以年度末、半年度末或者季度末为截止日招股说明书的有效期为6个月，自中国证监会核准发行申请前招股说明书最后一次签署之日起计算披露的有效期预披露发行人应当在发行前将招股说明书摘要刊登于至少一种中国证监会指定的报刊，同时将招股说明书全文刊登于中国证监会指定的网站，并将招股说明书全文置备于发行人住所、拟上市证券交易所、保荐人、主承销商和其他承销机构的住所，以备公众查阅保荐人出具的发行保荐书、证券服务机构出具的有关文件应当作为招股说明书的备查文件，在中国证监会指定的网站上披露，并置备于发行人住所、拟上市证券交易所、保荐人、主承销商和其他承销机构的住所，以备公众查阅发行人可以将招股说明书摘要、招股说明书全文、有关备查文件刊登于其他报刊和网站，但披露内容应当完全一致，且不得早于在中国证监会指定报刊和网站的披露时间正式披露的地点和时间26首次公开发行股票的具体规范——信息披露公开发行证券的公司信息股票上市条件的原则性规范《证券法》的主要规定申请证券上市交易，应当向证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议申请股票上市交易，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行公司股本总额不少于人民币3000万元公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准国家鼓励符合产业政策并符合上市条件的公司股票上市交易公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让标题此处替换文本发行比例的计算以发行后总股本计算是否符合10％或25％的最低发行比例要求计算公开发行比例时，将B股、H股计算在内27股票上市条件的原则性规范《证券法》的主要规定申请证券上市交易上海、深圳证券交易所上市条件证券法规定的上市条件发行人向本所申请其股票上市时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份发行人在刊登招股说明书之前十二个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺：自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起三十六个月内，不转让其持有的该部分新增股份28上海、深圳证券交易所上市条件证券法规定的上市条件28第二节招股说明书及审核要点29第二节招股说明书及审核要点29招股说明书2006年5月18日，证监会公布并实施了《开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书》，规定申请在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市的公司（以下简称发行人）应按本准则编制招股说明书及其摘要，作为向中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）申请首次公开发行股票的必备法律文件，并按规定披露。1号准则的内容包括以下方面：招股说明书的封面、书脊、扉页、目录和释义董事会声明与发行人提示招股说明书概览：披露发行人及其控股股东、实际控制人的简要情况，发行人的主要财务数据及主要财务指标，本次发行情况及募集资金用途等本次发行概况：本次发行的基本情况；本次发行的发行人和有关的中介机构；本次发行至上市前的重要日期风险因素：发行人应当遵循重要性原则，按顺序披露可能直接或间接对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生重大不利影响的所有因素。同时，针对自身的实际情况，充分、准确、具体地描述相关风险因素发行人的基本情况：发行人的基本情况；发行人的改制重组情况；发行人的股本变化情况；发行人关联方情况；内部职工股情况；工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况；发行人员工简介及社会保障情况；重要承诺及其履行情况业务和技术：行业情况；业务情况；资产情况；特许经营权情况；生产技术及科研情况；境外业务活动情况；质量控制情况；发行人名称30招股说明书2006年5月18日，证监会公布并实施了《开发行证招股说明书（续）同业竞争与关联交易董事、监视、高级管理人员与核心技术人员公司治理管理层讨论与分析：发行人应主要依据最近三年及一期的合并财务报表分析披露发行人财务状况、盈利能力及现金流量的报告期内情况及未来趋势。讨论与分析不应仅限于财务因素，还应包括非财务因素；不应仅以引述方式重复财务报表的内容，应选择使用逐年比较、与同行业对比分析等便于理解的形式进行分析业务发展目标：发行人应披露发行当年和未来两年的发展计划；发行人应披露上述业务发展计划与现有业务的关系；发行人可对其产品、服务或者业务的发展趋势进行预测募股资金运用发行人应披露：预计募集资金数额；按投资项目的轻重缓急顺序，列表披露预计募集资金投入的时间进度及项目履行的审批、核准或备案情况；若所筹资金不能满足项目资金需求的，应说明缺口部分的资金来源及落实情况募集资金用于扩大现有产品产能，发行人应结合现有各类产品在报告期内的产能、产量、销量、产销率、销售区域，项目达产后各类产品新增的产能、产量，以及本行业的发展趋势、有关产品的市场容量、主要竞争对手等情况对项目的市场前景进行详细的分析论证募集资金用于新产品开发生产的，发行人应结合新产品的市场容量、主要竞争对手、行业发展趋势、技术保障、项目投产后新增产能情况，对项目的市场前景进行详细的分析论证31招股说明书（续）同业竞争与关联交易31招股说明书（续）募股资金运用（续）募集资金直接投资于固定资产项目的，发行人可视实际情况并根据重要性原则披露以下内容：投资概算情况，预计投资规模，募集资金的具体用途，包括用于购置设备、土地、技术以及补充流动资产等方面的具体支出；产品的质量标准和技术水平，生产方式、工艺流程和生产技术选择，主要设备选择，核心技术及其取得方式；主要原材料、辅助材料及燃料的供应情况；投资项目的竣工时间、产量、产品销售方式及营销措施；投资项目可能存在的环保问题、采取的措施及资金投入情况；投资项目的选址，拟占用土地的面积、取得方式及土地用途项目的组织方式、项目的实施进展情况募集资金用于合资经营或合作经营的，除需要披露第一百零六条的内容外，还应披露合资或合作方的基本情况，包括名称、法定代表人、住所、注册资本、实收资本、主要股东、主营业务，与发行人是否存在关联关系；投资规模及各方资产比例；合资或合作方的出资方式；合资或合作协议的主要条款以及可能对发行人不利的条款组建的企业法人的基本情况，包括设立、注册资本、主营业务、组织管理和控制情况；不组建企业法人的，应详细披露合作模式募集资金拟用于向其他企业增资或收购其他企业股份的，应披露：拟增资或收购的企业的基本情况及最近一年及一期经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的资产负债表和利润表；增资资金折合股份或收购股份的评估、定价情况；增资或收购前后持股比例及控制情况；增资或收购行为与发行人业务发展规划的关系募集资金拟用于收购资产的，应披露：拟收购资产的内容拟收购资产的评估、定价情况；拟收购资产与发行人主营业务的关系。若收购的资产为在建工程的，还应披露在建工程的已投资情况、尚需投资的金额、负债情况、建设进度、计划完成时间等32招股说明书（续）募股资金运用（续）32招股说明书（续）股利分配政策：发行人应披露最近三年股利分配政策、实际股利分配情况以及发行后的股利分配政策；发行人应披露本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序；发行人与发行境外上市外资股的，应披露股利分配的上限为按中国会计准则和制度与上市地会计准则确定的未分配利润数字中较低者其他重要事项：发行人应披露有关信息披露和投资者关系的负责部门、负责人、电话号码等。发行人应披露交易金额在五百万元以上或者虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同内容；发行人应披露对外担保的有关情况；发行人应披露对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来情景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；发行人应披露控股股东或实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项；发行人应披露董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明33招股说明书（续）股利分配政策：发行人应披露最近三年股利关键事项——同业竞争同业竞争的界定发行人与下列自然人或法人不得从事相同、相似的业务发行人控股股东（或直接和间接实际控制人）及其全资或控股企业对发行人有重大影响的自然人、法人及其控制的法人单位同业竞争的审核要点公司与竞争方存在相同、相似的业务的，应做出解释，如有充分依据说明与竞争方从事的业务有不同的客户对象、不同的市场区域等。存在明显细分市场差别，而且该市场细分是客观的、切实可行的，不会产生实质性同业竞争的，则应充分披露其与竞争方存在经营相同、相似业务及市场差别情况对于客观存在同业竞争的，将视为违反规定，发行人需提出解决同业竞争的措施。包括（但不限于）：针对现实存在的同业竞争，要通过切实可行方式(例如发行上市后的收购、委托经营等)将相竞争的业务集中到公司或竞争方经营竞争方将业务转让给无关联关系的第三方发行人放弃与竞争方存在同业竞争业务的措施竞争方单方面书面承诺做出避免竞争和利益冲突的具体可行措施如果发行人提出的解决措施不力以致不能有效避免同业竞争，证监会将明确提出进一步解决的要求，并向发审会汇报发行人律师和保荐人应对公司是否存在同业竞争、解决措施的有效性进行核查并发表意见同业竞争的披露应专节详细披露与竞争方的业务竞争情况以及对同业竞争的解决措施对业务竞争问题解决不力的应做“特别风险提示”对不存在同业竞争的应明确披露说明，并披露避免潜在同业竞争的承诺34关键事项——同业竞争同业竞争的界定发行人与下列自然人或法人不关键事项——关联人（关联方）GPAUMBS合营公司联营公司关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系具有以下情形之一的法人或自然人，视同为A的关联人因与A的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有右图所列情形之一的过去十二个月内，曾经具有右图所列情形之一的国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系直接和间接控制直接和间接控制直接和间接控制直接和间接控制控股直接持股>=5%A的关联法人I直接或间接持股>=5%董事监事高管董事监事高管董事监事高管关系密切的家庭成员关系密切的家庭成员关联人的认定A的关联自然人注：关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母关联自然人直接和间接控制的、或担任董事、高级管理人员的除A及S以外的法人根据实质重于形式原则认定的其他与A有特殊关系，可能造成A对其利益倾斜的法人根据实质重于形式原则认定的其他与A有特殊关系，可能造成A对其利益倾斜的自然人35关键事项——关联人（关联方）GPAUMBS合营公司联营公司关关键事项——关联交易及其审议程序公司法规定：公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任关联交易的定义和具体内容关联交易，是指公司或其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括购买或出售资产对外投资（含委托理财、委托贷款等）提供财务资助提供担保（反担保除外）租入或租出资产签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）赠与或受赠资产债权或债务重组研究与开发项目的转移签订许可协议购买原材料、燃料、动力销售产品、商品提供或接受劳务委托或受托销售与关联人共同投资其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项审议程序董事会公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议重大关联交易（指与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由全体独立董事1/2以上认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据

股东大会股东大会审议关联交易事项时，关联股东应回避表决36关键事项——关联交易及其审议程序公司法规定：公司的控股股东、关键事项——关联交易及其审议程序（续）关联董事的范围关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事交易对方在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的拥有交易对方的直接或间接控制权的交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士关联股东的范围交易对方拥有交易对方直接或间接控制权的被交易对方直接或间接控制的与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或自然人37关键事项——关联交易及其审议程序（续）关联董事的范围关联董事关键事项——关联交易的决策和披露本页及下页关于关联交易决策和披露的介绍原则上只适用于上市公司，但拟上市公司最好比照执行或将有关内容体现于《公司章程（草案）》，即所谓“长章程”中一般规定类别交易对象交易额/交易内容应采取的行动A关联自然人>=30万元应当及时披露公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款B关联法人>=300万元且，>=最近一期经审计净资产绝对值的0.5%应当及时披露C关联人>=3000万元且，>=最近一期经审计净资产绝对值的5%受赠现金资产除外应当及时披露若交易标的为公司股权，上市公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年将该交易提交股东大会审议D关联人不论数额大小/向关联人提供担保均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议公司为持股5％以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决注：1、与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的虽然达到C类标准，也可以不进行审计或评估。与日常经营相关的关联交易指：购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或接受劳务；委托或受托销售；2、上市公司与关联人共同出资设立公司，应当以上市公司的出资额作为交易金额，适用A/B/C的规定;上市公司出资额达到D标准时，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定38关键事项——关联交易的决策和披露本页及下页关于关联交易决策和关键事项——关联交易的决策和披露（续）特殊交易事项的计算标准公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到一般规定标准的，适用一般规定公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用一般规定上述两项，已按照一般规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围与日常经营相关的关联交易的披露程序首次发生时公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议以后年度对于以前经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议的，可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东大会或者董事会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请股东大会或者董事会审议并披露注：与日常经营相关的关联交易指：购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或接受劳务；委托或受托销售39关键事项——关联交易的决策和披露（续）特殊交易事项的计算标准关键事项——免予履行相关义务的关联交易事项公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予履行关联交易披露、决策的相关义务一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易此处替换文本此处替换文本此处替换文本40关键事项——免予履行相关义务的关联交易事项公司与关联人达成以关键事项——关联交易的审核要点关联方关系，关键是由公司董事判断其关系的实质，而不仅仅是法律形式应特别注意披露进行关联交易应遵循市场公正、公平、公开的原则，如交易是否通过招标，价格是否公允，与市场独立第三方价格有无差异。无市场价格可资比较或订价受到限制的重大关联交易，是否通过合同明确有关成本和利润的标准是否采取和披露了减少关联交易的措施，主要包括发起人或股东是否通过保留采购、销售机构，垄断业务渠道等方式干预发行人的业务经营从事生产经营的，发行人是否拥有独立的产、供、销系统，主要原材料和产品销售是否依赖股东单位及其下属企业专为或主要为发行人服务的实体或辅助设施，是否纳入发行人，或转由市场第三方进行经营对既为发行人服务，也为股东等关联方服务的实体或设施，如供水、供电、供汽、供暖等设施，是否确保发行人与其交易和定价的公平其他任何有利于减少或规范关联交易的措施公司律师、保荐人应对公司所披露的关联方、关联关系、关联交易进行核查验证，并对关联交易是否存在损害公司及中小股东利益、关联交易决策程序的合法性及有效性明确发表意见。公司应披露专业中介机构的意见对于需要由独立董事、监事会等发表意见的关联交易，应披露其对关联交易公允性的意见此处替换文本此处替换文本41关键事项——关联交易的审核要点关联方关系，关键是由公司董事判关键事项——重大关联交易的审核要点“重大关联交易”是指发行人与其关联方达成的关联交易总额高于人民币3000万元或高于最近经审计净资产值的5%的关联交易发行人在报告期内存在重大关联交易的发行人独立董事应对关联交易的公允性以及是否履行法定批准程序发表意见发行人律师应对关联交易的合法性发表法律意见申报会计师应重点关注关联交易对发行人财务状况和经营业绩的影响，并对关联交易的会计处理是否符合《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》（财会[2001]64号）发表专项意见保荐人应对此类关联交易是否影响发行人生产经营的独立性发表意见，并提供充分依据发行人应在招股说明书“同业竞争与关联交易”一节中充分披露上述独立董事及相关中介机构的意见42关键事项——重大关联交易的审核要点“重大关联交易”是指发行人关键事项——募集资金使用证券法的原则规定国家鼓励符合产业政策并符合上市条件的公司股票上市交易公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股书所列资金用途使用。改变招股书所列资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股发行人、上市公司擅自改变公开发行证券所募集资金的用途的，责令改正，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款审核要点募集资金投资项目是否符合国家产业政策，是否履行了核准和备案程序对项目的市场前景是否作了认真的分析并充分披露募集资金投资项目是否与公司的发展战略一致43关键事项——募集资金使用证券法的原则规定国家鼓励符合产业政策关键事项——投资项目核准和备案程序企业投资项目使用政府补助、转贷和贴息报相关政府审批资金申请报告属于重大和限制类项目（《政府核准的投资项目目录》内的项目）属于由国务院投资主管部门核准的项目属于由省级政府投资主管部门核准的项目属于由地方政府投资主管部门核准的项目属于外商投资项目属于境外投资项目属于重要项目（《国家发改委核报国务院核准或审批的固定资产投资项目目录内的项目》）按属地原则向地方政府投资主管部门备案报国务院核准由国务院投资主管部门会同行业主管部门核准由省级政府投资主管部门会同同级行业主管部门核准由地方政府投资主管部门根据省级政府划分的核准权限会同同级行业主管部门核准根据《外商投资项目核准暂行管理办法》规定的程序核准根据《境外投资项目核准暂行管理办法》规定的程序核准否是是是否否否否否是否是是是注：除外商投资和境外投资外，其他企业投资项目的核准根据《外商投资项目核准暂行管理办法》办理基本建立现代企业制度的特大型企业集团，投资建设《政府核准的投资项目目录》内的项目，可以按项目单独申报核准，也可编制中长期发展建设规划，规划经国务院或国务院投资主管部门批准后，规划中属于《目录》内的项目不再另行申报核准，只须办理备案手续根据促进经济发展的需要和不同行业的实际情况，可对特大型企业的投资决策权限特别授权项目核准文件是企业办理土地使用、资源利用、城市规划、安全生产、设备进口、减免税等手续的必备文件44关键事项——投资项目核准和备案程序企业投资项目使用政府补助、关键事项——税务审核重点及相关申请文件准备审核重点近三年内有无税收方面的违法违规行为，是否受过税务部门处罚文件申报和准备发行人需提供近三年及最近一期（股份公司设立前为原企业）的所得税纳税申报表应收集发行人近三年及最近一期流转税和所得税纳税申报表和税收缴款书作为工作底稿发行人应提供主管税收征管机构出具的报告期内公司是否存在税收违规的证明发行人应出具主要税种的期初未交数、已交税额、期末未交数、有关税收优惠的详细说明及申报会计师出具的鉴证意见提供发行人（股份公司设立前为原企业）享受税收优惠或财政补贴的证明文件及申报会计师出具的鉴证意见前三年执行的税收优惠政策与国家法规政策不符的，省级税务部门应出具确认文件，并就可能被追缴的风险作特别风险提示前三年执行的税收优惠政策与国家法规政策是否相符发行后执行的税种、税率是否合法合规对于发行人发行上市后享受的税收优惠或财政补贴，必须提供相应的有效批准文件45关键事项——税务审核重点及相关申请文件准备审核重点近三年内有关键事项——税收减免与返还、政府补贴、财政拨款的审核标准合法性判断根据国发（2000）2号文《国务院关于纠正地方自行制定税收先征后返政策的通知》，除经国务院审批的外，只有符合现行税收征管法律法规规定的税收减免与返还才是合法有效的对于公司享受的政府补贴、财政拨款，其批准文件中应当明确了该项政府补贴、财政拨款的资金渠道及其依据、补贴或拨款的权属、补贴或拨款的用途和今后的处置方法及会计处理发行人律师应对公司报告期内以及新股发行上市后所享受的税收减免与返还、政府补贴、财政拨款等政策是否有相应的法律依据，是否履行了相关批准程序进行核查，并对所享受的政策是否合法有效发表明确意见会计处理税收减免与返还先征后返的增值税于实际收到时计入收到当期补贴收入，消费税、营业税等其他流转税于实际收到时冲减收到当期的“主营业务税金及附加”；先征后返的所得税于实际收到时冲减收到当期所得税费用公司同时应在“会计报表附注”的“税项”部分详细披露税收减免与返还的具体内容、法律依据和会计处理的依据等政府补贴和财政拨款如果政府补贴批准文件明确该补贴仅由公司代为管理并指定用途，不属公司全体股东享有，应将该部分政府补贴直接作为负债处理如果政府补贴批准文件明确该补贴由公司全体股东享有，属于国家财政扶持领域而给予的补贴，公司在实际收到时，计入补贴收入如果财政拨款批准文件明确该拨款具有专门用途，如用于技术改造、技术研究等，在该项拨款实际到位时应作为“长期应付款”核算，在项目完成后，应将其形成的资产转入固定资产，同时相应拨款转入资本公积其他注意事项如果公司报告期内各会计年度取得的税收返还、政府补贴占公司同期净利润的比例超过20％，公司应同时披露若无此项补贴收入对公司净利润的影响；此外，公司必须对此作特别风险提示；审核人员将在初审报告中提请发审委委员予以关注部分行业或地区存在行业性质或地方性质的各种应缴纳或提取的费用，如：矿产资源开采企业的维简费、水域地区的防洪费等。地方政府或行业主管部门往往以减免或允许暂停计提的方式减少公司此类费用的发生，增加公司当期净利润。对此，要求发行人律师对此项政策的合法性发表明确意见，并应参照“政府补贴”的信息披露要求执行46关键事项——税收减免与返还、政府补贴、财政拨款的审核标准合法关键事项——环保发行人需在首次公开发行申请文件中提供业务和募股资金投资项目符合环境保护要求的说明，污染比较重的企业还应提供省级环保部门的确认文件。同时，发行人律师应就发行人的环境保护情况发表法律意见，保荐人应就环保情况进行核查并发表意见重污染行业暂定为：冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业环境保护核查程序申请上市的企业和申请再融资的上市企业跨省从事重污染行业生产经营活动登记所在地省级环境保护行政主管部门国家环保总局中国证券监督管理委员会与有关省级环境保护行政主管部门协调后将核查意见和建议报国家环保总局提出核查申请30个工作日内组织有关专家或委托有关机构进行审查和现场核查将核查结果在有关新闻媒体上公示10天，结合公示情况提出核查意见及建议火力发电企业初步核查意见核定后在总局政府网站上公示10天，结合公示情况提出核查意见及建议否是是否同时抄报总局47关键事项——环保发行人需在首次公开发行申请文件中提供业务和募关键事项——商标商标权作为能为公司带来超额利润的一种无形资产，对公司经营业绩具有重大影响。鉴于拟上市公司前三年业绩中包含了商标权给公司带来的超额利润，因此拟上市公司商标权处置方式应遵循以下原则改制设立的股份公司，其主要产品或经营业务重组进入股份公司的，其主要产品或经营业务使用的商标权须进入股份公司定向募集公司应按上述要求对商标权的处置方式予以规范拟上市公司应在获准发行前将商标权处置相关的手续办理完毕，并在招股说明书中充分披露商标权的处置方式对商标权以外的其他工业产权、非专利技术处置方式应比照商标权的上述要求进行处理48关键事项——商标商标权作为能为公司带来超额利润的一种无形资产关键事项——盈利预测的披露如果发行人选择在招股书中披露有关盈利预测数据，发行人应披露或提供如下资料在盈利预测编制说明中须披露公司与同行业已上市公司的比较分析资料。发行人应选择3～5家同行业已上市公司，以这些公司在本次发行前一年年报及当年中报的数据为基础，至少在生产能力、生产技术的先进性、关键生产设备的先进性、销售能力、销售收入、销售的地理分布、主要产品销售价格与毛利率、行业平均销售价格与毛利率等方面进行比较如果发行人的产品或劳务销售价格与毛利率高于行业的平均水平，负责本次发行的主承销商应对发行人的盈利预测履行尽职核查，并对盈利预测可靠性作出说明。说明材料应作为盈利预测的附件补充到申请文件中全体董事应对公司在正常生产经营情况下能完成已披露的盈利预测作出承诺。承诺函应作为盈利预测的附件补充到申请文件中49关键事项——盈利预测的披露如果发行人选择在招股书中披露有关盈关键事项——财务状况和持续盈利能力发行人的财务状况和持续盈利能力是A股IPO的审核重点之一对发行人财务状况审核的目的主要在于判断其财务会计资料的合规性对发行人持续盈利能力审核的目的是判断风险、充分披露财务状况的审核重点：合规性公司最近三年内财务会计文件是否存在虚假记载所申报的财务资料是否合规，是否充分、完整、准确地反映公司的财务信息公司是否存在重大的财务风险持续盈利能力的审核重点：重在披露发行人产品的市场占有率、产品销量以及主要产品毛利率的变化趋势发行人是否拥有生产经营所必需的商标、专利、专有技术的所有权或使用权发行人的经营模式、产品结构、盈利模式、经营环境的变化对发行人的生产经营有无重大不利影响发行人是否具有持续的产品制造能力和研发能力发行人是否存在严重依赖单一客户的风险50关键事项——财务状况和持续盈利能力发行人的财务状况和持续盈利关键事项——首次公开发行的其他审核重点评估基准日至公司设立日之间利润的分配股利分配公司发行前的滚存利润，须在发行前做出分配决议，明确滚存利润归老股东享有还是新老股东共享，并充分披露若老股东享有发行前的滚存利润，必需是经审计确定的已实现利润数，公司不应对未经审计的利润作出分配决议滚存利润归老股东享有的公司向发行前股东分配股票股利，应在发行前履行相关手续，完成工商登记变更在计算筹资额时应从净资产中扣除披露上市后由发行前股东单独享有的滚存未分配利润的派发计划应在招股书首页作特别提示公司应在会计报表附注的“其他重要事项”中披露评估基准日至公司设立日期间公司已实现利润的分配情况如果上述期间实现的利润已分配给发起人的，且自评估基准日起存货、固定资产、无形资产等资产未根据评估价值进行成本结转或调整折旧或摊销计提数的，公司应当说明上述利润分配是否会导致发起人出资不实，影响公司资本保全；并明确由此产生出资不实或影响资本保全的责任及具体解决办法对于国有出资，自评估基准日到公司制企业设立登记日的有效期内，原企业实现利润而增加的净资产，应当上缴国有资本持有单位，或经国有资本持有单位同意，作为公司制企业国家独享资本公积管理，留待以后年度扩股时转增国有股份；对原企业经营亏损而减少的净资产，由国有资本持有单位补足，或者由公司制企业用以后年度国有股份应分得的股利补足

51关键事项——首次公开发行的其他审核重点评估基准日至公司设立日关键事项——首次公开发行的其他审核重点（续）非经常性损益发行人最近一年一期非经常性损益占利润总额的比重超过20％的，发行人独立董事及主承销商应分别对发行人获取经常性收益的能力以及是否具备持续经营能力发表意见申报会计师应重点关注非经常性损益计算是否准确发行人应在招股说明书“其他重要事项”一节中充分披露上述独立董事及相关中介机构的意见，并在招股说明书首页中作特别风险提示资产减值准备发行人独立董事应对报告期内发行人资产减值准备计提政策是否稳健、是否已足额计提各项资产减值准备发表意见申报会计师应重点关注发行人各项资产减值准备计提政策的稳健性和公允性主承销商和申报会计师应对发行人是否已足额计提减值准备、是否影响发行人持续经营能力发表意见发行人应在招股说明书“财务会计信息”一节中充分披露上述独立董事及相关中介机构的意见重大或有事项重大或有事项是指涉及金额或12个月内累计金额占发行人最近经审计净资产值的10％以上的或有事项发行人独立董事及主承销商应分别对其是否影响发行上市条件和持续经营能力发表意见申报会计师应重点关注重大或有事项对发行人财务状况和经营业绩的影响发行人应在招股说明书“其他重要事项”一节中充分披露上述独立董事及相关中介机构的意见52关键事项——首次公开发行的其他审核重点（续）非经常性损益发行关键事项——首次公开发行的其他审核重点（续）发行费用的列支剥离调整的披露公司应在“会计报表编制基础”中简要披露改制过程中资产、负债、所有者权益、收入、费用、利润项目的剥离原则和方法，披露六个会计要素的差异，明确说明是否遵循了配比原则公司聘请的申报会计师需对改制过程中运用的剥离原则和方法、分帐的标准进行审阅，并发表符合配比原则的意见对存续期满三年的股份公司，应在会计报表附注的“其他重要事项”中披露发行前三年公司经审计的年度会计报表与申报公开发行股票的会计报表是否存在差异。如存在差异，需披露六个会计要素的差异及差异主要原因。此外，申报会计师需对上述差异的合理性进行审阅，并发表意见集体资产量化或奖励给个人发行费用是与本次发行有关的各项费用，包括申报会计师费用、律师费用、评估费用、承销费用、审核费以及上网发行费用等为本次发行而进行的财务咨询，应由主承销商承担，在发行费用中不应包括“财务顾问费”发行费用中不应包括“其他费用”项目国有资产转让给个人应说明转让价格的确定情况，是否履行了评估确认手续转让行为是否经过有权的国有资产管理部门批准转让款的来源和支付情况如何目前国家法律法规政策无明确规定律师应对集体资产量化或奖励给个人的合法性出具意见发行人应提供省级人民政府出具的确认文件53关键事项——首次公开发行的其他审核重点（续）发行费用的列支剥第三节申请文件的准备54第三节申请文件的准备54首次公开发行申请资料的准备应遵循9号准则上市公司制作和报送首次公开发行申请文件应遵循《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号――首次公开发行股票并上市申请文件》，是对发行申请文件的最低要求。根据审核需要，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）可以要求发行人和中介机构补充材料申请文件一经受理，未经中国证监会同意，不得增加、撤回或更换发行人报送申请文件，初次报送应提交原件一份，复印件三份；在提交发行审核委员会审核前，根据中国证监会要求的份数补报申请文件发行人不能提供有关文件的原件的，应由发行人律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。如原出文单位不再存续，由承继其职权的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性申请文件所有需要签名处，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替申请文件中需要由发行人律师鉴证的文件，发行人律师应在该文件首页注明“以下第××页至第××页与原件一致”，并签名和签署鉴证日期，律师事务所应在该文件首页加盖公章，并在第××页至第××页侧面以公章加盖骑缝章55首次公开发行申请资料的准备应遵循9号准则上市公司制作和报送首A股首次公开发行股票并上市申请文件目录第一章招股说明书与发行公告1-1招股说明书(申报稿)1-2招股说明书摘要(申报稿)1-3发行公告(发行前提供)第二章发行人关于本次发行的申请及授权文件2-1发行人关于本次发行的申请报告2-2发行人董事会有关本次发行的决议2-3发行人股东大会有关本次发行的决议第三章保荐人关于本次发行的文件3-1发行保荐书第四章会计师关于本次发行的文件4-1财务报表及审计报告4-2盈利预测报告及审核报告4-3内部控制鉴证报告4-4经注册会计师核验的非经常性损益明细表第五章发行人律师关于本次发行的文件5-1法律意见书5-2律师工作报告第六章发行人的设立文件6-1发行人的企业法人营业执照6-2发起人协议6-3发起人或主要股东的营业执照或有关身份证明文件6-4发行人公司章程(草案)第七章关于本次发行募集资金运用的文件7-1募集资金投资项目的审批、核准或备案文件7-2发行人拟收购资产(或股权)的财务报表、资产评估报告及审计报告7-3发行人拟收购资产(或股权)的合同或合同草案56A股首次公开发行股票并上市申请文件目录第一章招股说明书与发A股首次公开发行股票并上市申请文件目录（续）第八章与财务会计资料相关的其他文件8-1发行人关于最近三年及一期的纳税情况的说明8-1-1发行人最近三年及一期所得税纳税申报表8-1-2有关发行人税收优惠、财政补贴的证明文件8-1-3主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见8-1-4主管税收征管机构出具的最近三年及一期发行人纳税情况的证明8-2成立不满三年的股份有限公司需报送的财务资料8-2-1最近三年原企业或股份公