（新版）保荐代表人考试《投资银行业务》试题汇总含历年真题

（新版）保荐代表人考试《投资银行业务》试题汇总含历年真题1.下列关于上市公司股份锁定期的说法正确的是（）。A.

控股股东持有的首次公开发行股票前已发行股份，应锁定36个月B.

外国战略投资者取得的上市公司A股股份，应锁定36个月C.

境内战略投资者认购上市公司非公开发行的股份，应锁定36个月D.

战略投资者网下配售首次公开发行的股票，应锁定36个月E.

上市公司董事认购本公司公开发行的股票，无锁定期限制【答案】:

A|B|C【解析】:A项，深交所、上交所《股票上市规则》均规定，发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。B项，《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第5条第3项规定，外国战略投资者取得的上市公司A股股份3年内不得转让。C项，《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）第9条第3项规定，发行对象属于董事会拟引入的境内外战略投资者的，具体发行对象及其定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。据此，境内、境外战略投资者认购上市公司非公开发行的股份，都应锁定36个月。D项，《证券发行与承销管理办法》（2018年修订）第14条第3款规定，战略投资者不参与网下询价，且应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。E项，《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第7条第1款规定，因上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。即不能全部转让，股份转让部分受到了限制。2.以下关于上市公司分红的说法错误的是（）。[2015年9月真题]A.

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%B.

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到60%C.

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议D.

上市公司对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过【答案】:

B【解析】:AB两项，《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第5条规定，上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。C项，第6条第2款规定，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。D项，第7条规定，上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。3.下列关于可转换债券价值的说法，正确的有（）。Ⅰ．当可转换债券作为不具有转股选择权的一种证券的价值时，一般不高于市场价值Ⅱ．标的股票每股市场价格与转换比例的乘积，一般不高于市场价值Ⅲ．理论价值指可转换债券转股前的利息收入和转股时的转换价值按票面利率折算的现值Ⅳ．市场价值就是可转换债券的市场价格A.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣB.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣC.

Ⅱ、ⅢD.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅱ、Ⅳ【答案】:

B【解析】:Ⅰ项，可转换债券的投资价值是指当它作为不具有转股选择权的一种证券的价值，投资价值一般不高于市场价值；Ⅱ项，可转换债券的转换价值是指实施转换时得到的标的股票的市场价值，等于标的股票每股市场价格与转换比例的乘积，转换价值一般不高于市场价值；Ⅲ项，可转换债券的理论价值，又称“内在价值”，是指将可转换债券转股前的利息收入和转股时的转换价值按适当的必要收益率折算的现值。Ⅳ项，可转换债券的市场价值也就是可转换债券的市场价格。4.甲上市公司于2015年1月1日以4190万元购入面值为4000万元的5年期、到期还本、按年付息的一般公司债券。该债券票面年利率为5%，实际年利率为4%，另支付交易佣金10万元，甲公司管理层计划将其持有至到期。2016年12月31日，甲公司改变持有意图，将其重分类为可供出售金融资产。该债券在2016年末公允价值为4100万元（不含利息）。不考虑其他因素，甲公司的下列会计处理中正确的有（）。Ⅰ．2015年1月2日甲公司确认投资收益－10万元Ⅱ．2015年1月2日该债券投资的初始计量金额为4200万元Ⅲ．2016年12月31日，该债券投资的账面价值为4168万元Ⅳ．2016年12月31日，确认其他资本公积借方68万元Ⅴ．2016年12月31日，确认其他综合收益－68万元A.

Ⅰ、ⅤB.

Ⅲ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣD.

Ⅰ、ⅡE.

Ⅱ【答案】:

E【解析】:该项持有至到期投资的初始确认金额＝4190＋10＝4200（万元）。2015年12月31日的账面价值＝4200×（1＋4%）－4000×5%＝4168（万元）。2016年12月31日的账面价值＝4168×（1＋4%）－4000×5%＝4134.72（万元），持有至到期投资转换差额记在其他综合收益＝4100－4134.72＝－34.72（万元）。5.首次公开发行股票网下配售时，发行人和主承销商可以向其配售股票的投资者有（）。A.

主承销商控股股东管理的公募基金B.

主承销商高管人员配偶的姐姐C.

过去6个月内与主承销商签署私募公司债承销协议的公司D.

持有主承销商10%股份的股东E.

发行人监事能够施加重大影响的公司【答案】:

A【解析】:《首次公开发行股票配售细则》（2018年修订）第11条规定，首次公开发行股票时，主承销商不得向下列对象配售股票：①发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股公司控制的其他子公司；②主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；③承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；④本条第①、②、③项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；⑤过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员。⑥通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。⑦主承销商或发行人就配售对象资格设定的其他条件。本条第②、③项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受前款规定的限制，但应当符合证监会的有关规定。6.下列各项有关投资性房地产会计处理的表述中，正确的是（）。A.

以成本模式后续计量的投资性房地产转换为存货，存货应按转换日的公允价值计量，公允价值大于原账面价值的差额确认为其他综合收益B.

以成本模式后续计量的投资性房地产转换为自用固定资产，自用固定资产应按转换日的公允价值计量，公允价值小于原账面价值的差额确认为当期损益C.

以存货转换为以公允价值模式后续计量的投资性房地产，投资性房地产应按转换日的公允价值计量，公允价值小于存货账面价值的差额确认为当期损益D.

以公允价值模式后续计量的投资性房地产转换为自用固定资产，自用固定资产应按转换日的公允价值计量，公允价值大于账面价值的差额确认为其他综合收益【答案】:

C【解析】:AB两项，采用成本模式计量的投资性房地产转为非投资性房地产，应当将该房地产转换前的账面价值作为转换后的入账价值；D项，采用公允价值模式计量的投资性房地产转换为自用房地产时，应当以其转换当日的公允价值作为自用房地产的入账价值，公允价值与原账面价值的差额计入当期损益（公允价值变动损益）。7.

以下应纳入合并报表范围的公司有（）。[2011年真题]Ⅰ．已宣告破产清理整顿的子公司Ⅱ．境外子公司，但分红和其他资金调度均受到外汇管制，该公司财务和经营政策仍由母公司决定Ⅲ．A公司借款给自然人甲，甲出资设立公司，但A公司与自然人甲协议约定，设立的公司经营决策和财务政策由A公司决定Ⅳ．A公司和B公司是C公司股东，A公司占60%股份，B公司占40%股份，但是根据股东之间的协议，A公司不参与C公司经营管理，每年拿固定收益200万元A.

Ⅰ、ⅢB.

Ⅰ、ⅣC.

Ⅱ、ⅢD.

Ⅱ、ⅣE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

C【解析】:Ⅰ、Ⅱ两项，不论子公司向母公司转移资金能力是否受到严格限制，只要是能够被母公司施加控制的，都应纳入合并范围。但是，已宣告被清理整顿的或已宣告破产的原子公司，不再是母公司的子公司，不纳入合并财务报表范围。Ⅲ、Ⅳ两项，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。如果投资方具备以下所有的要素，则投资方能够控制被投资方：①拥有对被投资方的权力；②通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报；③有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。8.企业下列项目的所得减半征收所得税的有（）。[2016年10月真题]Ⅰ．花卉Ⅱ．麻类Ⅲ．远洋捕捞Ⅳ．茶Ⅴ．内陆养殖A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣB.

Ⅰ、Ⅲ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:企业从事下列项目的所得，减半征收企业所得税：①花卉、茶以及其他饮料作物和香料作物的种植；②海水养殖、内陆养殖。Ⅱ、Ⅲ两项属于免征企业所得税的项目。9.公司拟申请首次公开发行并在科创板上市，该公司在挂牌期间形成了“三类股东”，根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》，下列关于信息的核查和披露的要求，正确的有（）。[2019年6月真题]Ⅰ．核查确认公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东不属于“三类股东”Ⅱ．中介机构应核查确认发行人的“三类股东”依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人也已依法注册登记Ⅲ．发行人应披露“三类股东”相关过渡期安排，以及相关事项对发行人持续经营的影响，中介机构可对上述事项核查并发表明确意见Ⅳ．保荐机构及律师应对控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其签字人员是否直接或间接在“三类股东”中持有权益进行核查并发表明确意见Ⅴ．中介机构应核查确认“三类股东”已作出合理安排，可确保符合现行锁定期和减持规则要求A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅤB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅱ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》中问答9规定，发行人在全国股份转让系统挂牌期间形成“三类股东”持有发行人股份的，中介机构和发行人应从以下方面核查披露相关信息：①核查确认公司控股股东、实际控制人、第一大股东不属于“三类股东”。②中介机构应核查确认发行人的“三类股东”依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人也已依法注册登记。③发行人应根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号）披露“三类股东”相关过渡期安排，以及相关事项对发行人持续经营的影响。中介机构应当对前述事项核查并发表明确意见。④发行人应当按照要求对“三类股东”进行信息披露。保荐机构及律师应对控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其签字人员是否直接或间接在“三类股东”中持有权益进行核查并发表明确意见。⑤中介机构应核查确认“三类股东”已作出合理安排，可确保符合现行锁定期和减持规则要求。10.某有限责任公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合《公司法》规定的分配利润条件，则股东可以（）。[2012年真题]A.

请求法院认定该决议无效B.

不经他人同意将股份转让C.

请求公司以合理价格收购其股权D.

请求法院撤销该决议【答案】:

C【解析】:《公司法》（2018年修订）第74条规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：①公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；②公司合并、分立、转让主要财产的；③公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。11.根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责可对发行人行使的权利有（）。A.

对发行人的信息披露文件和提交证监会和证券交易所的其他文件进行事后审查B.

出席发行人的股东大会、董事会和监事会C.

定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料D.

不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料【答案】:

C|D【解析】:《证券发行上市保荐业务管理办法》（2017年修订）第50条规定，保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责可对发行人行使下列权利：①要求发行人按照本办法规定和保荐协议约定的方式，及时通报信息；②定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料；③列席发行人的股东大会、董事会和监事会；④对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅；⑤对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合；⑥按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明；⑦中国证监会规定或者保荐协议约定的其他权利。12.资产评估师为上市公司重大资产重组出具评估报告时，下列说法正确的有（）。[2014年6月真题]A.

资产评估师应关注相关审计报告的审计意见，当审计意见为否定意见或无法表示意见时，注册资产评估师应当在评估报告中对相关事项及评估处理方式进行披露B.

对上市公司购买拥有矿业公司的股权，如果矿业权处置价款已确定，披露是否存在未付的款项并已足额记为负债C.

对矿业采矿权进行评估时需要对矿产资源储量进行核实并评审备案D.

资产评估时应关注相关审计报告的审计意见，当审计意见为否定意见或无法表示意见时，注册资产评估师不应当出具资产评估报告【答案】:

A|B|C【解析】:AD两项，审计意见为否定意见或无法表示意见时，注册资产评估师应当在评估报告中对相关事项及评估处理方式进行披露。BC两项，上市公司购买拥有矿业权公司的股权，如果矿业权处置价款已确定，披露是否存在未付的款项并已足额记为负债；如果矿业权应当处置而未处置并且涉及价款的，披露未来支付的相关协议或者意向以及支付方式，及其对评估结论的影响。13.下列关于每股收益的说法正确的有（）。[2014年6月真题]A.

对亏损企业，稀释性潜在普通股如当期转为普通股，会增加每股亏损金额B.

对亏损企业，稀释性潜在普通股如当期转为普通般，会减少每股亏损金额C.

计算基本每股收益时，需要考虑配股中的送股因素，将无对价的送股视同列报最早期间期初已经发行在外D.

存在稀释性潜在普通股的，应当分别调整净利润和普通股股数【答案】:

A|C|D【解析】:B项，稀释性潜在普通股是指假设当期转换为普通股会减少每股收益的潜在普通股。对于亏损企业，每股收益是负数，所以减少每股收益就是增加每股亏损的金额。14.以下关于持续督导期间的说法正确的有（）。A.

上市公司收购，从收购完成之日起12个月B.

上市公司重大资产重组，从证监会核准重组之日起1个完整会计年度C.

持续督导期间，实际控制人发生变化的，持续督导期间应延长1年D.

上海证券交易所上市公司，法定持续督导期时间已满，但是募集的资金尚未使用完毕，需要继续进行督导【答案】:

D【解析】:A项，《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第71条规定，自收购人公告上市公司收购报告书至收购完成后12个月内，财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式，关注上市公司的经营情况，结合被收购公司定期报告和临时公告的披露事宜，对收购人及被收购公司履行持续督导职责。B项，《上市公司重大资产重组管理办法》（2019年修订）第37条规定，独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于1个会计年度。实施本办法第13条规定的重大资产重组（借壳上市），持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于3个会计年度。C项，沪深证券交易所都没有持续督导期间，实际控制人变化，应延长1年的相关规定。《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（2014年修订）第11条规定，在持续督导期间，上市公司出现以下情形之一的，本所可以视情况要求保荐机构延长持续督导时间：①上市公司在规范运作、公司治理、内部控制等方面存在重大缺陷或者较大风险的；②上市公司受到中国证监会行政处罚或者本所公开谴责的；③上市公司连续2年信息披露考核结果为D的；④本所认定的其他情形。持续督导时间应延长至相关违规行为已经得到纠正、重大风险已经消除时，且不少于上述情形发生当年剩余时间及其后1个完整的会计年度。D项，《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（上证公字〔2009〕75号）第13条第1款规定，持续督导期届满，上市公司或相关当事人存在下列事项之一的，保荐人或财务顾问应继续履行持续督导义务，直至相关事项全部完成：①募集资金未全部使用完毕；②可转换公司债券、可交换公司债券、分离交易的可转换公司债券的转股、换股、行权尚未完成；③上市公司或相关当事人承诺事项未完全履行；④其他尚未完结的事项。15.下列企业适用的企业所得税税率均为25%，不考虑其他因素，关于递延所得税的会计处理错误的是（）。A.

甲公司2007年经营亏损1亿元，公司预计在未来5年内能够产生足够的应纳税所得额，为此确认递延所得税资产2500万元B.

乙公司2007年初购入设备一台，公司在会计处理时按照直线法计提折旧。该设备符合税收优惠条件，计税时按年数总和法计提折旧，当年比直线计提法多计1000万元，为此确认递延所得税资产250万元C.

丙公司2007年初以2000万元购入一项可供出售金融资产，2007年末该项金融资产的公允价值为3000万元，为此公司确认递延所得税负债250万元D.

丁公司2007年初以4000万元购入一项投资性房地产，2007年末该项投资性房地产的公允价值为3000万元，为此确认递延所得税资产250万元【答案】:

B【解析】:B项，固定资产账面价值比计税基础多1000万元，形成应纳税暂时性差异，应确认为递延所得税负债。16.甲公司通常给予客户半年的信用账期。为了促进资金流转，提高资金使用效率，甲公司和保理公司签订了应收账款无追索权保理协议，保理公司向甲公司一次性授权5亿元人民币，甲公司可以在需要时随时向保理公司出售应收账款。历史上甲公司频繁向保理公司出售应收账款，并且金额重大，上述出售应收账款符合金融资产终止的规定，甲公司应该将该应收账款分类为（）。A.

持有至到期的金融资产B.

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产C.

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产D.

以摊余成本计量的金融资产【答案】:

B【解析】:题中应收账款的业务模式符合“既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标”，且该应收账款符合本金加利息的合同现金流量特征，因此应当分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。17.国有独资公司的国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使的职权有（）。[2013年11月真题]Ⅰ．合并、分立Ⅱ．解散Ⅲ．选任董事、监事Ⅳ．决定经理人员报酬Ⅴ．发行公司债券Ⅵ．增资、减资A.

ⅢB.

Ⅰ、ⅢC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅳ、Ⅴ、ⅥE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ、Ⅵ【答案】:

A【解析】:Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ、Ⅵ五项，《公司法》（2018年修订）第66条第1款规定，国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。第37条第1款第2项规定，股东会有权选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。Ⅳ项，第46条第9项规定，董事会对股东会负责，决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。则可知，决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项是公司董事会的职权，不是需要授权的事项。18.甲上市公司2014年净利润为6000万元，投资收益为1000万元，与筹资活动相关的财务费用为500万元，经营性应收项目增加750万元，经营性应付项目减少250万元，固定资产折旧为400万元，无形资产摊销为100万元。假定固定资产的折旧，无形资产的摊销均影响当期净利润，没有其他影响经营活动现金流量的项目，则该上市公司当期经营活动产生的现金流量净额为（）万元。[2015年9月真题]A.

4000B.

8500C.

4500D.

5000【答案】:

D【解析】:该上市公司当期经营活动产生的现金流量净额＝6000－1000＋500－750－250＋400＋100＝5000（万元）。19.根据《公司债券承销业务尽职调查指引》，尽职调查工作底稿及尽职调查报告保存期限在公司债券到期或本息全部清偿后不少于（）年。[2016年5月真题]A.

10B.

7C.

5D.

3E.

20【答案】:

C【解析】:《公司债券承销业务尽职调查指引》第6条规定，尽职调查工作完成后，承销机构应当撰写尽职调查报告。同时，承销机构应当建立尽职调查工作底稿制度，工作底稿应当真实、准确、完整地反映尽职调查工作。尽职调查工作底稿及尽职调查报告应当妥善存档，保存期限在公司债券到期或本息全部清偿后不少于5年。20.下列情形属于首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查的有（）。[2018年12月真题]Ⅰ．发行人的签字保荐代表人张某因并购重组业务涉嫌违法违规被证监会立案调查Ⅱ．该发行人担心保荐代表人张某负责的再融资项目将被证监会立案调查而更换保荐代表人Ⅲ．持有发行人20%股份的非控股股东因涉嫌违法违规被证监会立案调查Ⅳ．发行人的签字律师因首发业务涉嫌违法违规被证监会立案调查A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅰ、ⅣC.

Ⅱ、ⅢD.

Ⅲ、ⅣE.

Ⅱ、Ⅳ【答案】:

B【解析】:根据《发行监管问答——首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事项的要求》，发行人的申请受理后至通过发审会期间，发生以下情形时将中止审查：①发行人、或者发行人的控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案。②发行人的保荐机构、律师事务所等中介机构因首发、再融资、并购重组业务涉嫌违法违规，或其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响被中国证监会立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案。③发行人的签字保荐代表人、签字律师等中介机构签字人员因首发、再融资、并购重组业务涉嫌违法违规，或其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响被中国证监会立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案。④发行人的保荐机构、律师事务所等中介机构被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管、接管等监管措施，尚未解除。⑤发行人的签字保荐代表人、签字律师等中介机构签字人员被中国证监会依法采取市场禁入、限制证券从业资格等监管措施，尚未解除。⑥对有关法律、行政法规、规章的规定，需要请求有关机关作出解释，进一步明确具体含义。⑦发行人发行其他证券品种导致审核程序冲突。⑧发行人及保荐机构主动要求中止审查，理由正当且经中国证监会批准。21.根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》，资产支持证券投资者享有的权利包括（）。[2016年5月真题]Ⅰ．分享专项计划收益Ⅱ．按规定或约定的时间和方式获得资产管理报告等专项计划信息披露文件Ⅲ．办理资产支持证券发行事宜Ⅳ．根据证券交易场所相关规则，通过回购进行融资Ⅴ．管理专项计划资产A.

Ⅲ、ⅤB.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣC.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

B【解析】:《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》第28条规定，资产支持证券是投资者享有专项计划权益的证明，可以依法继承、交易、转让或出质。资产支持证券投资者不得主张分割专项计划资产，不得要求专项计划回购资产支持证券。资产支持证券投资者享有下列权利：①分享专项计划收益；②按照认购协议及计划说明书的约定参与分配清算后的专项计划剩余资产；③按规定或约定的时间和方式获得资产管理报告等专项计划信息披露文件，查阅或者复制专项计划相关信息资料；④依法以交易、转让或质押等方式处置资产支持证券；⑤根据证券交易场所相关规则，通过回购进行融资；⑥认购协议或者计划说明书约定的其他权利。22.根据《非上市公众公司监督管理办法》，在公众公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后（）个月内不得转让。[2017年9月真题]A.

12B.

24C.

6D.

36E.

3【答案】:

A【解析】:《非上市公众公司监督管理办法》（2019年修订）第16条规定，进行公众公司收购，收购人或者其实际控制人应当具有健全的公司治理机制和良好的诚信记录。收购人不得以任何形式从被收购公司获得财务资助，不得利用收购活动损害被收购公司及其股东的合法权益。在公众公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。23.2009年1月1日，因租赁期满，甲公司将一栋对外出租办公楼用于企业行政管理，并已于当日达到自用状态。2009年1月1日，该写字楼的公允价值为4800万元。该写字楼在转换前采用公允价值模式进行后续计量，原账面价值为4750万元，其中成本为4500万元，公允价值变动为增值250万元。转换日甲公司下列会计处理正确的是（）。[2010年真题]A.

确认资本公积50万元B.

确认营业外收入50万元C.

确认投资收益50万元D.

确认公允价值变动损益50万元【答案】:

D【解析】:公允价值模式计量的投资性房地产转换为自用房地产时，以转换日的公允价值计量，公允价值与账面价值之间的差额，无论是借方还是贷方差额，都计入公允价值变动损益。题中，转换日写字楼的公允价值为4800万元，账面价值为4750万元，应确认公允价值变动损益为4800－4750＝50（万元）。24.在非上市公众公司的收购，以下哪些属于信息披露义务人？（）[2014年12月真题]Ⅰ．被收购公司董事会Ⅱ．拟竞价收购3%股份的收购人Ⅲ．拟出让5%股份的股东Ⅳ．拟协议收购25%股份的收购人A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅰ、ⅣC.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

B【解析】:Ⅰ项，《非上市公众公司收购管理办法》（2020年修正）第20条第2款规定，被收购公司控股股东、实际控制人及其关联方未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者存在损害公司利益的其他情形的，被收购公司董事会应当对前述情形及时披露，并采取有效措施维护公司利益。Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ三项，第13条第1款规定，有下列情形之一的，投资者及其一致行动人应当在该事实发生之日起2日内编制并披露权益变动报告书，报送全国股份转让系统，同时通知该公众公司；自该事实发生之日起至披露后2日内，不得再行买卖该公众公司的股票：①通过全国股份转让系统的做市方式、竞价方式进行证券转让，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的10%；②通过协议方式，投资者及其一致行动人在公众公司中拥有权益的股份拟达到或者超过公众公司已发行股份的10%。25.某上市公司正在筹划重大资产重组事项，下列情形符合规定的有（）。[2014年6月真题]Ⅰ．上市公司制作书面的交易进程备忘录并予以妥当保存，参与每一具体环节的所有人员应当即时在备忘录上签名确认Ⅱ．上市公司及交易对方分别聘请了财务顾问，并与财务顾问签署了保密协议Ⅲ．上市公司预计筹划中的重大资产重组事项难以保密或者已经泄露的，应当及时向证券交易所申请停牌；停牌期间，不发布任何进展情况公告Ⅳ．上市公司的股东、实际控制人以及参与重大资产重组筹划、论证、决策等环节的其他相关机构和人员，在方案确定前不得向上市公司通报任何有关信息A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅱ、ⅢC.

Ⅲ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

A【解析】:Ⅲ项，《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）第42条第2款规定，上市公司预计筹划中的重大资产重组事项难以保密或者已经泄露的，应当及时向证券交易所申请停牌，直至真实、准确、完整地披露相关信息。停牌期间，上市公司应当至少每周发布一次事件进展情况公告。Ⅳ项，第40条规定，上市公司的股东、实际控制人以及参与重大资产重组筹划、论证、决策等环节的其他相关机构和人员，应当及时、准确地向上市公司通报有关信息，并配合上市公司及时、准确、完整地进行披露。上市公司获悉股价敏感信息的，应当及时向证券交易所申请停牌并披露。26.某上市公司发行股份购买资产，董事会决议公告日前20个交易日、30个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价分别为20元每股、22元每股、25元每股和30元每股，则以下发行股份的价格符合相关规定的有（）。[2015年9月真题]Ⅰ．18元Ⅱ．16元Ⅲ．20元Ⅳ．22.5元Ⅴ．27元A.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣB.

Ⅲ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）第45条第1款规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。则本题中，该上市公司发行股份的价格不得低于：20×90%＝18（元）。27.甲上市公司发行股份购买资产，发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价分别为6元每股、7元每股和8元每股，则以下发行股份的价格符合相关规定的有（）。A.

8元B.

7.2元C.

6元D.

5.4元E.

5元【答案】:

A|B|C|D【解析】:根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2019年修订）第45条第1款，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。该上市公司发行股份的价格不得低于：6×90%＝5.4（元）。28.下列关于全国股转系统挂牌公司发行股份购买资产锁定期的说法，正确的是（）。[2016年11月真题]A.

特定对象以现金认购，自股份发行结束之日起6个月内不得转让B.

特定对象通过认购本次发行的股份取得公司实际控制权，自股份发行结束之日起36个月内不得转让C.

特定对象为公众公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，自股份发行结束之日起12个月内不得转让D.

特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，自股份发行结束之日起36个月内不得转让【答案】:

C【解析】:《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（2020年修正）第26条规定，本次重大资产重组涉及发行股份的，特定对象以资产认购而取得的公众公司股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让；属于下列情形之一的，12个月内不得转让：①特定对象为公众公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；②特定对象通过认购本次发行的股份取得公众公司的实际控制权；③特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。29.发行人在持续督导期间出现下列（）情形之一的，中国证监会可根据情节轻重，自确认之日起3个月到12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；情节特别严重的，撤销其保荐代表人资格。A.

证券上市第二年累计50%以上募集资金的用途与承诺不符B.

公开发行证券并在创业板上市当年营业利润比上年下滑50%以上C.

上市公司公开发行新股之日起12个月内控股股东或者实际控制人发生变更D.

首次公开发行股票并上市之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组E.

盈利预测净利润5000万元，实际实现净利润4000万元【答案】:

D|E【解析】:根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（2017年修订）第68条规定，A项应为，证券上市当年累计50%以上募集资金的用途与承诺不符；B项应为，公开发行证券并在主板上市当年营业利润比上年下滑50%以上；C项应为，首次公开发行股票并上市之日起12个月内控股股东或者实际控制人发生变更。法规中所称“以上”“以内”含本数，“超过”不含本数。30.企业的销售量对利润的敏感系数为5，当产能达到100%时单价为40元，变动成本率为50%。如果产能下降至60%，为了保持盈亏平衡，产品价格要调整至（）元。[2015年9月真题]A.

35B.

45C.

50D.

60【答案】:

C【解析】:假设当产能达到100%时，产量为Q。销售量对利润的敏感系数，当产量下降至盈亏临界点时EBIT＝0，ΔEBIT＝0－EBIT＝－EBIT，所以DOL＝－1/[（Q0－Q）/Q]＝5，所以Q＝1.25Q0。当价格为40元时，则F＝40×（1－50%）Q＝20Q，假设价格调整为P，则F＝20Q＝20×1.25Q0＝0.5P×Q0，所以P＝50。31.发行人申请首次公开发行股票并在主板上市，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件》，下列不属于申请文件的是（）。A.

发起人协议B.

发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见C.

发行人的历次验资报告D.

发起人或主要股东的营业执照或有关身份证明文件E.

招股说明书摘要【答案】:

B【解析】:根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件》（2006年修订），首次公开发行股票并在主板上市的申请文件包括：①招股说明书与发行公告，包括：招股说明书（申报稿）、招股说明书摘要（申报稿）和发行公告（发行前提供）；②发行人关于本次发行的申请及授权文件；③保荐机构关于本次发行的文件，包括：发行保荐书、发行保荐工作报告；④会计师关于本次发行的文件，包括：财务报表及审计报告、盈利预测报告及审核报告、内部控制鉴证报告、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；⑤发行人律师关于本次发行的文件；⑥发行人的设立文件，包括：发行人的企业法人营业执照、发起人协议、发起人或主要股东的营业执照或有关身份证明文件、发行人公司章程（草案）；⑦关于本次发行募集资金运用的文件；⑧与财务会计资料相关的其他文件，包括：发行人的历次验资报告等；⑨其他文件；⑩定向募集公司还应提供的文件。B项属于创业板首发上市独有的申请文件。32.根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》，以下说法正确的是（）。Ⅰ．申报前从控股股东或实际控制人处受让的股份，应比照控股股东或实际控制人所持股份进行锁定Ⅱ．新股东产生系因继承，股权变动未造成实际控制人变更，未对发行人控股权的稳定性和持续经营能力造成不利影响，且新股东承诺其所持股份上市后36个月之内不转让、不上市交易的，无需重新申报Ⅲ．最近3年内无重大违法行为的起算时点，从刑罚执行完毕或行政处罚执行完毕之日起计算Ⅳ．对于发行人没有或难以认定实际控制人的，要求发行人的股东按持股比例从高到低依次承诺其所持股份自上市之日起锁定36个月，直至锁定股份的总数不低于发行前股份总数的51%Ⅴ．对于发行人没有或难以认定实际控制人的，持股5%以下的股东无需承诺其所持股份自上市之日起锁定36个月A.

Ⅱ、Ⅲ、ⅤB.

Ⅲ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

B【解析】:Ⅰ项，根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第12问，股份锁定方面，申报前6个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺：新增股份自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定3年。在申报前6个月内从控股股东或实际控制人处受让的股份，应比照控股股东或实际控制人所持股份进行锁定。Ⅱ项，第12问规定，申报后，通过增资或股权转让产生新股东的，原则上发行人应当撤回发行申请，重新申报。但股权变动未造成实际控制人变更，未对发行人控股权的稳定性和持续经营能力造成不利影响，且符合下列情形的除外：新股东产生系因继承、离婚、执行法院判决或仲裁裁决、执行国家法规政策要求或由省级及以上人民政府主导，且新股东承诺其所持股份上市后36个月之内不转让、不上市交易（继承、离婚原因除外）。在核查和信息披露方面，发行人申报后产生新股东且符合上述要求无需重新申报的。Ⅲ项，第15问规定，最近3年内无重大违法行为的起算时点，从刑罚执行完毕或行政处罚执行完毕之日起计算。Ⅳ、Ⅴ两项，第18问规定，对于发行人没有或难以认定实际控制人的，要求发行人的股东按持股比例从高到低依次承诺其所持股份自上市之日起锁定36个月，直至锁定股份的总数不低于发行前股份总数的51%。位列上述应予以锁定51%股份范围的股东，符合下列情形之一的，可不适用上述锁定36个月规定：员工持股计划；持股5%以下的股东；非发行人第一大股东且符合一定条件的创业投资基金股东。其中，“符合一定条件的创业投资基金股东”是指符合《私募基金监管问答——关于首发企业中创业投资基金股东的认定标准》的创业投资基金。33.根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》，下列关于证券公司投资银行类业务内部控制措施的说法，正确的有（）。Ⅰ．每次参加立项会议的委员人数不得少于5人，其中来自质量控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的三分之一Ⅱ．对于兼职的立项委员，证券公司可以通过薪酬考核等方式予以奖励Ⅲ．业务部门申请启动内核审议程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交内核部门验收Ⅳ．证券公司应当以现场、通讯等会议表决方式对包销事宜作出决议；风险管理部都应当委派代表参与包销决策过程Ⅴ．问核人员应当对项目进行问核，问核情况应当由问核人员和被问核人员签字确认，并提交内核会议A.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:Ⅰ项，《证券公司投资银行类业务内部控制指引》第49条第2款规定，证券公司应当明确立项会议的具体规则和表决机制。每次参加立项会议的委员人数不得少于5人。其中，来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的1/3。同意立项的决议应当至少经2/3以上的参会立项委员表决通过。Ⅱ项，第50条第2款规定，对于兼职的立项、内核委员，证券公司可以通过薪酬考核等方式予以奖励，鼓励其勤勉尽责地履行相关职责。Ⅲ项，第57条第1款规定，业务部门申请启动内核审议程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部门或团队验收。质量控制部门或团队应当出具明确的验收意见。Ⅳ项，第70条第1款规定，证券公司应当对存在包销风险的投资银行类项目实行集体决策，以现场、通讯等会议表决方式对包销事宜作出书面决议。第71条规定，证券公司风险管理部应当委派代表参加包销决策会议，独立发表意见。Ⅴ项，第58条规定，证券公司应当建立针对各类投资银行类业务的问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核内容应当围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展。问核情况应当形成书面记录，由问核人员和被问核人员签字确认，并提交内核会议。34.下列各项中，应当作为以现金结算的股份支付进行会计处理的是（）。A.

以低于市价向员工出售限制性股票的计划B.

授予高管人员低于市价购买公司股票的期权计划C.

公司承诺达到业绩条件时向员工无对价定向发行股票的计划D.

授予研发人员以预期股价相对于基准日股价的上涨幅度为基础支付奖励款的计划【答案】:

D【解析】:以现金结算的股份支付，是指企业为获取服务而承担的以股份或其他权益工具为基础计算的交付现金或其他资产的义务的交易。以现金结算的股份支付最常用的工具有两类：模拟股票和现金股票增值权。ABC三项是企业为获取职工服务而以股份或其他权益工具作为对价进行交易，属于以权益结算的股份支付。35.注册会计师为甲公司进行2013年度财务报表审计，以下工作正确的有（）。[2014年6月真题]Ⅰ．甲公司80%的产成品存放于各地销售处，为证实该部分存货的存在，以积极的方式向所有销售处实施100%函证Ⅱ．注册会计师以预计回函无效为由未对与债务人发生纠纷存在争议的应收账款进行函证Ⅲ．甲公司2013年初有20个银行账户，2013年增加5个，注销3个，注册会计师确定的函证对象为22个在用账户及注销的3个账户Ⅳ．注册会计师将交易频繁但期末余额较小，甚至为0的应收账款纳入函证范围A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅰ、ⅣC.

Ⅱ、ⅢD.

Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

D【解析】:Ⅰ项，存货监盘是证实存货存在认定的不可替代的审计程序，注册会计师在审计中不得以检查成本高和难以实施为由而不执行该程序。Ⅱ项，注册会计师应当对应收账款实施函证程序，除非有充分证据表明应收账款对财务报表不重要，或函证很可能无效；如果认为函证很可能无效，注册会计师应当实施替代审计程序，获取相关、可靠的审计证据。36.根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》，下列创新层挂牌公司中应当在年度报告披露前及时进行业绩预告的有（）。Ⅰ．甲公司，预计年度净利润为200到300万元，上一年度净利润为－100万元Ⅱ．乙公司，预计年度净利润为－300至－400万元，上一年度净利润为300万元Ⅲ．丙公司，预计年度净利润比增加50%～70%，上一年度净利润为500万元Ⅳ．丁公司，预计年度净利润比增加60%～80%，上一年度净利润为1000万元A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣC.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

B【解析】:《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》第14条规定，创新层挂牌公司年度报告预约在会计年度次年4月份披露的，或者预计年度业绩无法保密的，应当于会计年度次年的2月底前披露业绩快报。业绩快报中的财务数据包括但不限于营业收入、净利润、总资产、净资产以及净资产收益率。创新层挂牌公司在年度报告披露前，预计上一会计年度净利润发生重大变化的，或者在下半年度，预计当期年度净利润将发生重大变化的，应当及时进行业绩预告。业绩预告应当披露年度净利润的预计值以及重大变化的原因。前款所称重大变化的情形为年度净利润同比变动超过50%且大于500万元、由盈利变为亏损或者由亏损变为盈利。具体分析如下：Ⅰ项，甲公司年度净利润由亏损变为盈利。Ⅱ项，乙公司年度净利润由盈利变为亏损。Ⅲ项，丙公司年度净利润同比变动超过50%但小于500万元，不符合规定。Ⅳ项，丁公司，预计年度净利润比增加60%～80%，上一年度净利润为1000万元，符合年度净利润同比变动超过50%且大于500万元的规定。37.甲公司拥有A、B、C三家子公司，其中A公司系2010年6月30日，甲公司支付9000万元现金取得，拥有A公司60%的股权；取得当日，A公司可辨认净资产账面价值为9500万元，公允价值为10000万元。2012年6月30日，甲公司处置了对A公司40%股权，取得处置价款为8000万元，处置后对A公司的持股比例将为20%，剩余20%股权的公允价值为4000万元，丧失了对A公司的控制权，但对A公司仍存在重大影响；处置当日，A公司可辨认净资产账面价值为10200万元，公允价值为10700万元，A公司在2010年7月1日至2012年6月30日之间实现的净利润为600万元，其他综合收益为100万元。则以下说法正确的是（）。[2010年真题]Ⅰ．甲公司个别财务报表因出售A公司40%股权，应确认投资收益为2000万元Ⅱ．甲公司个别财务报表因出售A公司40%股权，应确认投资收益为4000万元Ⅲ．处置当日，甲公司合并财务报表中确认的投资收益为2640万元Ⅳ．处置当日，甲公司合并财务报表中确认的投资收益为2580万元A.

Ⅰ、ⅢB.

Ⅰ、ⅣC.

Ⅱ、ⅢD.

Ⅱ、Ⅳ【答案】:

A【解析】:本题系丧失控制权情况下处置部分对子公司投资情形：Ⅰ、Ⅱ两项，甲公司出售A公司40%股权，个别财务报表中应确认处置部分产生的投资收益，投资收益＝处置股权取得的对价－处置股权部分账面价值＝8000－9000×40%/60%＝2000（万元）。Ⅲ、Ⅳ两项，合并财务报表中确认的投资收益＝（处置股权取得的对价＋剩余股权的公允价值）－按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值份额－原有商誉＋按原持股比例计算与原有子公司的股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转出＝8000＋4000－10700×60%－（9000－10000×60%）＋100×60%＝2640（万元）。38.收购人对上市公司进行收购，收购价款9亿元，以下表述正确的有（）。[2013年11月真题]Ⅰ．以现金支付，需要支付履约保证金9亿元Ⅱ．以现金支付，需要支付履约保证金1.8亿元Ⅲ．以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，需将用于支付的价值9亿元的证券交由证券登记结算机构保管Ⅳ．以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，需将用于支付的价值1.8亿元的证券交由证券登记结算机构保管A.

Ⅰ、ⅢB.

Ⅱ、ⅢC.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

B【解析】:《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第36条第2款规定，收购人聘请的财务顾问应当对收购人支付收购价款的能力和资金来源进行充分的尽职调查，详细披露核查的过程和依据，说明收购人是否具备要约收购的能力。收购人应当在作出要约收购提示性公告的同时，提供以下至少一项安排保证其具备履约能力：①以现金支付收购价款的，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行；收购人以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，将用于支付的全部证券交由证券登记结算机构保管，但上市公司发行新股的除外；②银行对要约收购所需价款出具保函；③财务顾问出具承担连带保证责任的书面承诺，明确如要约期满收购人不支付收购价款，财务顾问进行支付。39.根据《证券期货投资者适当性管理办法》，经营机构向投资者销售产品或者提供服务时，应当了解投资者的信息包括（）。Ⅰ．收入来源和数额、资产、债务等财务状况Ⅱ．自然人的姓名、住址、职业、年龄、联系方式Ⅲ．实际控制投资者的自然人和交易的实际受益人Ⅳ．投资期限、品种、期望收益等投资目标Ⅴ．风险偏好及可承受的损失A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

E【解析】:《证券期货投资者适当性管理办法》第6条规定，经营机构向投资者销售产品或者提供服务时，应当了解投资者的下列信息：①自然人的姓名、住址、职业、年龄、联系方式，法人或者其他组织的名称、注册地址、办公地址、性质、资质及经营范围等基本信息；②收入来源和数额、资产、债务等财务状况；③投资相关的学习、工作经历及投资经验；④投资期限、品种、期望收益等投资目标；⑤风险偏好及可承受的损失；⑥诚信记录；⑦实际控制投资者的自然人和交易的实际受益人；⑧法律法规、自律规则规定的投资者准入要求相关信息；⑨其他必要信息。40.以下非公开发行公司债券的主体，可以自行销售的有（）。[2015年11月真题]Ⅰ．取得证券承销业务资格的证券公司Ⅱ．中国证券金融股份有限公司Ⅲ．仅有证券经纪业务资格的证券公司Ⅳ．证券投资咨询公司A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅰ、ⅣC.

Ⅱ、ⅢD.

Ⅱ、Ⅳ【答案】:

A【解析】:《公司债券发行与交易管理办法》（2015年修订）第33条第2款规定，取得证券承销业务资格的证券公司、中国证券金融股份有限公司及中国证监会认可的其他机构非公开发行公司债券可以自行销售。41.拟上市公司董事会构成符合规定的有（）。[2009年真题]Ⅰ．1名独立董事担任合伙人的律师事务所曾担任公司常年法律顾问，一年前已解除服务合同Ⅱ．1名独立董事为会计专业人士，同时兼任4家上市公司独立董事Ⅲ．董事会由9人构成，其中独立董事4名，董事长兼总经理1名，副董事长兼副总经理1名，另3名董事分别由职工代表、财务总监、董事会秘书兼任Ⅳ．董事会由9人构成，其中独立董事4名，董事长1名，副董事长1名A.

ⅡB.

Ⅰ、ⅢC.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

C【解析】:Ⅲ项，《上市公司章程指引》（2019年修订）第96条第3款规定，董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。42.首次公开发行并在创业板上市的股票发行条件包括（）。Ⅰ．发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司Ⅱ．发行人最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告Ⅲ．发行人最近三年财务会计报告由注册会计师出具保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除Ⅳ．主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、监事、高级管理人员均没有发生重大不利变化Ⅴ．董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚的情形A.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.

Ⅰ、Ⅱ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

B【解析】:Ⅰ项，根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第10条第1款规定，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。Ⅱ、Ⅲ两项，第11条第1款规定，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。Ⅳ项，第12条第2项，主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。Ⅴ项，第13条第3款规定，董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。43.在首次公开发行股票招股说明书中，发行人应披露交易金额在（）万元以上或者虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同内容。A.

100B.

300C.

500D.

800【答案】:

C【解析】:《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》（2015年修订）第124条规定，发行人应披露交易金额在500万元以上或者虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同内容。总资产规模为10亿元以上的发行人，可视实际情况决定应披露的交易金额，但应在申报时说明。44.根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》，以下关于招股说明书的说法正确的是（）。A.

预先披露的招股说明书需要含有价格信息B.

预先披露的招股说明书具有据以发行股票的法律效力C.

投资者可以预先披露的招股说明书作为投资决定的依据D.

交易所将发行人注册申请文件报送中国证监会时，应将招股说明书同步在在交易所网站和中国证监会网站公开E.

所有企业申请首次公开发行股票并在创业板上市的，发行人均应当在招股说明书等公开发行文件中，披露并特别提示差异化表决安排的主要内容、相关风险和对公司治理的影响，以及依法落实保护投资者合法权益的各项措施【答案】:

D【解析】:A项，根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第46条第1款规定，预先披露的招股说明书及其他注册申请文件不能含有价格信息，发行人不得据此发行股票。BC两项，第46条第2款规定，发行人应当在预先披露的招股说明书显要位置作如下声明：“本公司的发行申请尚需经交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。”D项，第47条规定，交易所认为发行人符合发行条件和信息披露要求，将发行人注册申请文件报送中国证监会时，招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告和法律意见书等文件应当同步在交易所网站和中国证监会网站公开。E项，第42条第1款规定，符合相关规定、存在特别表决权股份的企业申请首次公开发行股票并在创业板上市的，发行人应当在招股说明书等公开发行文件中，披露并特别提示差异化表决安排的主要内容、相关风险和对公司治理的影响，以及依法落实保护投资者合法权益的各项措施。45.根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》，以下说法正确的是（）。Ⅰ．上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价Ⅱ．向特定对象发行股票，且发行对象是董事会拟引入的境内外战略投资者的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日Ⅲ．向特定对象发行股票发行对象是上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象Ⅳ．一般情况下，向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让Ⅴ．向特定对象发行股票，发行对象是通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者的，其认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅱ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

B【解析】:Ⅰ项，根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第56条规定，上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。Ⅱ项，第57条规定，向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：①上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；②通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；③董事会拟引入的境内外战略投资者。Ⅲ项，第58条第1款规定，向特定对象发行股票发行对象属于本办法第57条第2款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。Ⅳ、Ⅴ两项，第59条规定，向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第57条第2款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。46.下列影响管理用财务报表中经营活动现金流量的因素的有（）。[2016年10月真题]Ⅰ．经营活动Ⅱ．生产性资产投资活动Ⅲ．支付利息Ⅳ．发行债券筹资Ⅴ．分配活动A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢC.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

A【解析】:Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ三项属于与筹资活动有关的现金流量。47.根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，下列关于证券公司申请保荐机构资格应当具备的条件，说法正确的有（）。[2016年5月真题]Ⅰ．实收资本应不低于人民币1亿元Ⅱ．净资本应不低于人民币5000万元Ⅲ．应具有良好的保荐业务团队且专业结构合理，从业人员不少于35人Ⅳ．符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于4人Ⅴ．最近3年从事保荐相关业务的人员应不少于25人A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

B【解析】:《证券发行上市保荐业务管理办法》（2017年修订）第9条规定，证券公司申请保荐机构资格，应当具备下列条件：①注册资本不低于人民币1亿元，净资本不低于人民币5000万元；②具有完善的公司治理和内部控制制度，风险控制指标符合相关规定；③保荐业务部门具有健全的业务规程、内部风险评估和控制系统，内部机构设置合理，具备相应的研究能力、销售能力等后台支持；④具有良好的保荐业务团队且专业结构合理，从业人员不少于35人，其中最近3年从事保荐相关业务的人员不少于20人；⑤符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于4人；⑥最近3年内未因重大违法违规行为受到行政处罚；⑦中国证监会规定的其他条件。Ⅰ项，应为注册资本不低于人民币1亿元。Ⅴ项，最近3年从事保荐相关业务的人员应不少于20人。48.某公司IPO，发行前公司股本总额为4亿股，本次公开发行1亿股。根据网上投资者公募基金、社保基金和其他网下机构投资者的申购情况，不考虑其他因素，下列关于投资者获配情况的说法正确的有（）。[2015年9月真题]Ⅰ．如果公募基金、社保基金网下有效申购数量为2000万股，则配售比例为100%Ⅱ．如果公募基金、社保基金网下有效申购数量为3600万股，则申购倍数为1.5倍Ⅲ．如果网下公募基金、社保基金有效申购数量是1.2亿股，则公募基金、社保基金中签率为23.3%Ⅳ．如果网上申购数量为25亿股，网下其他机构投资者申购数量为20亿股，公募社保类基金申购数量为2亿股，则回拨后网上配售数量为5200万股，其他机构投资者的配售比例为1.44%Ⅴ．如果网上申购数量为25亿股，网下其他机构投资者申购数量为20亿股，公募社保类基金申购数量为2亿股，则回拨后网上配售数量为4400万股，其他机构投资者的配售比例为1.68%A.

Ⅰ、ⅢB.

Ⅱ、ⅣC.

Ⅲ、ⅤD.

Ⅱ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

A【解析】:根据《证券发行与承销管理办法》（2018年修订）第9条和第10条，发行后总股本为5亿股，则网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的70%，即网下发行不低于7000万股。且应安排不低于本次网下发行股票数量的40%优先向通过公募基金、社保基金配售，即公募基金、社保基金配售数量为：7000×40%＝2800（万股）。则：Ⅰ项，若申购数量为2000万股，则公募基金、社保基金全部获得配售。Ⅱ项，若申购数量为3600万股，则申购倍数为：3600÷2800≈1.3（倍）。Ⅲ项，若申购数量为1.2亿股，则中签率为：0.28÷1.2＝23.3%。Ⅳ、Ⅴ两项，网上申购倍数为：25÷（1－70%）＝83.3（倍），∈（50倍，100倍）区间，则应当从网下向网上回拨本次公开发行股票数量的20%，即：10000×20%＝2000（万股），回拨后网下配售数量为5000万股，网上数量为5000万股。公募社保类配售数量为：5000×40%＝2000（万股），其他机构投资者配售3000万股，其他机构投资者的配售比例为：0.3÷20＝1.5%。49.王某为创业板某上市公司董事，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，下列说法错误的是（）。A.

王某的配偶在买入该公司股票前应当将买入计划书面通知该公司董事会秘书B.

王某不得从事以该公司股票为标的证券的融资融券交易C.

王某因违反证券交易所规则被证券交易所公开谴责，3个月内不得减持其所持的该公司股份D.

王某将持有的该公司可转债全部转换为该公司股票，当年可将转换所得的股票全部出售【答案】:

D【解析】:A项，《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第3.8.4条规定，上市公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况。B项，《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第3.8.2条规定，上市公司的董事、监事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。C项，《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第7条规定，具有下列情形之一的，上市公司董监高不得减持股份：①董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的。②董监高因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的。③中国证监会规定的其他情形。D项，《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第5条规定，上市公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。第7条规定，因上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。50.A上市公司2018年6月12日召开股东大会审议通过了发行股份购买资产方案，拟向自然人甲、乙、丙发行股份购买其分别持有的B公司50%、25%、15%的股权。B公司90%的股权交易价格为18亿元，B公司的剩余10%股权由自然人丁持有，不参与本次交易，同时A公司募集配套资金3亿元。下列各项交易相互独立，不考虑其他因素，关于本次方案调整是否构成重大调整的说法，正确的有（）。Ⅰ．股东大会后，上市公司调减交易对象乙，调整后交易对手方乙不参与交易，该方案调整构成重大调整Ⅱ．股东大会后，上市公司调减交易对象丙，调整后交易对手方丙不参与交易，该方案调整构成重大调整Ⅲ．股东大会后，上市公司调增交易对象丁，调整后收购B公司100%股权，该方案调整构成重大调整Ⅳ．股东大会后，B公司90%的股权交易价格调整为9亿元，构成重大调整Ⅴ．股东大会后，上市公司调减配套融资为1亿元，该方案调整构成重大调整A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣE.

Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:Ⅰ项，减少的交易标的对应的指标比例为：25%/90%＝27.78%＞20%，构成重大调整；Ⅱ项，减少的交易标的对应的指标比例为：15%/90%＝16.67%＜20%，不构成重大调整。Ⅲ项，拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。Ⅳ项，拟对标的资产进行变更的，拟减少的交易标的的交易作价占原标的资产相应指标总量的比例均超过20%的[本选项中，交易作价的变更比例为50%），构成重组方案重大调整。Ⅴ项，调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。51.下列关于资产负债表日后事项的表述正确的有（）。[2014年6月真题]Ⅰ．资产负债表日后事项中，企业制定利润分配方案，经批准后宣告发放现金股利，属于非调整事项，但应当披露该信息Ⅱ．资产负债表日后事项中，企业制定利润分配方案，经批准后发放股票股利，属于非调整事项，但应当披露该信息Ⅲ．资产负债表日后事项的非调整事项均应在附注中进行披露Ⅳ．资产负债表日后事项是指资产负债表日至财务报告批准报出日之间发生的有利或不利事项，包括调整事项和非调整事项A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ