投资银行部企业并购重组简介

并购重组规则与案例分析---------------孙议政招商证券股份有限公司1企业并购重组简介概要一、企业发展模式选择二、企业并购与资本市场三、企业并购理论简介四、企业并购重组的一般模式五、企业并购重组涉及的法律法规六、企业并购重组案例七、财务顾问在企业并购重组中的角色和作用八、招商证券在企业并购重组中提供的服务2企业并购重组简介一、企业发展模式选择1、企业发展模式

一个企业由小到大的发展不外乎采用两种发展模式。第一种模式：企业采用内部扩张的方式，通过企业的产品经营所获取的利润，将其中的一部分或全部追加投资以利生产及经营规模的扩大使得企业发展状大。第二种模式：企业采用外部扩张的方式，表现为战略联盟，技术转让，吸收外来资本及兼并收购等，使企业能在短时间内迅速地扩大生产规模和经营规模形成巨型企业。3企业并购重组简介2、企业发展的条件两种发展模式各有其优缺点，并且各自需不同的内部条件和外部条件。从现代企业发展的历史来看，企业以外部扩张的方式发展所需的内部条件和外部条件均比企业采用内部扩张方式要求高。外部扩张发展模式要求在市场体系中有较为发达的资本市场，劳动力市场，技术市场，信息市场，房地产市场以及产权交易市场等生产要素市场。

4企业并购重组简介3、企业发展与企业并购纵观中西方企业发展的历史，我们会发现企业并购在促进资源配置效率的提高及工业的飞速发展方面作出了极为重要的贡献。现代工业社会里的每一个大型企业其成长历程都离不开企业并购这种手段。从企业并购发展的历史观察看到，在市场经济条件下企业发展模式与企业并购手段互为依存。美国著名经济学家，诺贝尔经济学奖得主乔治·斯蒂伯格对此有过精辟的描述：“一个企业通过兼并其竞争对手的途径成为巨额企业是现代经济史上的一个突出现象”，“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来，几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来。”5企业并购重组简介二、企业并购与资本市场1、资本运营企业并购是市场经济发展的一种必然现象，对生产的社会化和劳动生产率的提高起着积极的推动作用。企业并购是资本运营的一种表现形式。资本运营的基本条件是资本的证券化如股权，资本运营一方面表现为股权转让的运作，另一方面表现为对收益股权和控制股权的运作。因此，并购与重组是资本运营最普通的形式也是资本运营的核心。6企业并购重组简介2、企业并购与资本市场交易企业不同于交易一般的普通商品，需要大额的资金支持少则几十万，多达数亿元，在美国因企业并购所发生的一次性交易可达数百亿美元，短期信贷很难满足其资金需求，企业并购资金多数与资本市场有关。资本市场与企业并购的方式及规模有非常密切的关系，决定了企业并购融资的设计方案和实施条件。

企业并购资金需求的特点：（1）企业并购所需资金数量巨大，仅靠企业内部筹资通常很难解决，往往要靠外部金融机构的支持。（2）企业并购所需资金时间灵活、紧迫。（3）企业并购所需资金数量的不确定性。7企业并购重组简介（4）企业并购所需资金的成本弹性。（5）企业并购所需资金金融工具和利率品种的多样性。（6）企业并购所需资金来源方式不同，因而其期限也不同，通常希望能寻求长期资金的支持。资本市场的发展与发达对企业并购产生较大的影响。一方面，资本市场的发达为企业并购提供了金融上的支持，反过来，企业并购对资金的需求也刺激和促进了资本市场的发展；另一方面，资本市场的发展演变特别是金融工具创新对企业并购融资及企业并购交易方式产生了深刻的影响，使小企业吞并大企业成为可能，最典型的是LBO及MBO。

8企业并购重组简介三、企业并购理论简介（一）解释并购的理论解释企业并购原因最多的理论如下：1、组织行为理论2、微观经济理论3、企业发展理论4、公司财务理论5、交易成本理论6、非对称信息理论及搏弈论等9企业并购重组简介（二）并购理论由于企业所处经济的不同时代以及研究的切入点不同而形成企业并购的六大理论，他们分别是：第一，效率理论企业并购能提高企业经营绩效，增加社会福利。公司管理层改进效率及形成协同效应即“1+1>2”的效应。包括5个子理论：1、规模经济理论：经营规模扩大可以降低平均成本，从而提高利润2、管理协同理论：强调管理对经营效率的决定性作用，企业间管理效率的高低成为企业并购的动力。10企业并购重组简介3、互补理论（（多种化经经营理论））：通过企业业并购，将将收益相关关程度较低低的资产和和各自的优优势融合在在一起，在在技术、市市场、专利利、管理方方面产生协协同效应，，分散经营营风险，稳稳定收入来来源，从而而形成不同同行业间的的优势互补补。4、交易费用理理论（内部部化理论））：为节约交交易成本，，用企业来来代替市场场交易，通通过企业并并购将外部部的市场交交易内在化化为企业可可控制的调调配。5、财务协同理理论：不同时间间的现金流流量差异及及合理避税税手段产生生并购动机机。第二，代理理论由于存在道道德风险、、逆向选择择、不确定定性等因素素的作用而而产生代理理成本。包包括3个子子理论：11企业并购重重组简介1、降低代理成成本理论：公司代理理问题可由由适当的组组织程序来来解决，，企业并购购则提供了了解决代理理问题的一一个外部机机制。2、经理论：所有权和和控制权分分离后，企企业不再遵遵循利润最最大化原则则，而选择择能使公司司长期稳定定和发展的的决策。代代理人的报报酬由公司司规模决定定并籍此提提高职业保保障程度。。3、闲置现金流流量理论：闲置现金金流量的减减少有利于于减少公司司所有者和和经营者之之间的冲突突。第三，市场价值低低估理论目标公司股股票市场价价格低于其其真实价格格时企业并并购便会发发生，衡衡量指标为为托宾（Tobin）q值。。12企业并购重重组简介第四、市场势力理理论借并购活动动达到减少少竞争对手手以增强对对企业经营营环境的控控制力，增增大市场份份额提高市市场占有率率，增加长长期获利的的机会。第五、财富重新分分配理论由于投资人所所掌握的信息息与评估不一一致，导致对对股票价值不不同的判断，，从而引起并并购公司股价价的波动，发发生并购公司司与目标公司司财富的转移移。第六、竞争战略理论论采用领先一步步的竞争战略略，企业并购购是实施此战战略的较好手手段，企业因因此获得高效效率的扩张。。13企业并购重组组简介第七、控制权增效理理论所谓控制权增增效，是指由由于并购取得得了公司的控控制权，而使使公司效率增增进和价值增增大的效果，，并以此为依依据来解释和和预测参与企企业并购活动动的买卖双方方在不同条件件下的行为选选择。14企业并购重组组简介四、企业并购购重组的一般般模式并购重组模式式的选择主要要受《公司法法》等国家法法律法规、有有关政策及金金融工具的发发达程度的影影响。类型主要有：1、横向并购2、纵向并购3、混合并购

方式主要有：1、股权并购2、债权并购（承债式并购）3、资产并购4、分立15企业并购重组组简介（一）股权并并购1、直接并购购股权持股A%2、间接并购购股权控制持股A%并购公司目标公司并购公司目标公司控股公司16企业并购重组组简介3、股权并购购操作方式（1）协议转转让①无偿划转②有偿协议转转让③换股（定向向和非定向））④托管交易支付方式式：①现金②整体经营资资产③股权④债权（债券券等）⑤投资设立新新公司⑥司法过户⑦以上方式的组组合17企业并购重组组简介（2）要约收收购（3）合并或或分立支付方式：①现金②证券①多种支付方式式组合18企业并购重组组简介控制控控制制控股负负债控控股负负债债权人并购公司A公司净资产＞0目标公司债权人并购公司A公司净资产为0目标公司（二）债权并并购并购方以承担担债务的形式式并购目标企企业，大多数数情况下为零零价格收购，，以现金偿债债。A公司的控股股公司19企业并购重组组简介（三）资产并并购因目标公司或或者并购公司司在财务、税税务、法律（（操作程序））上的不同考考虑选择资产产并购。法律（操作程序）税务财务有效规避与与原目标公司相联系的法律纠纷股权交易印花税为2‰资产交易营业税为5%计提折旧等20企业并购重组组简介（四）公司分分立公司因发展要要求进行组织织战略调整、、内部合约或或者利益纠纷纷等需通过公公司分立手段段进行解决。。为并购创造造条件。公司A资产B、C、、D、E公司A1资产B、C公司A2资产D、E21企业并购重组组简介（五）并购前前后的资产重重组资产重组是指指企业内部或或企业之间的的要素流动与与组合，通过过改组、联合合、剥离、出出售、转让，，参股与控股股、对外并购购等方式，即即通过部分或或全部企业的的财产所有权权、股权、经经营权、财产产使用权等的的让渡，对企企业的存量资资产和增量资资产进行调整整，达到资源源的最优配置置，优化资本本结构，提高高企业资产的的经营绩效。。企业并购中资资产重组包括括两个方面和和两个时段。。22企业并购重组组简介在企业并购中中并购公司与与目标公司均均应进行资产产重组，以使使并购总体成成本最小并购购后的整合成成本最小。两个方面指，，并购公司的的资产重组与与目标公司的的资产重组。。两个时段是指指，并购前进进行资产重组组及并购发生生后的资产重重组。并购公司资产产重组的目的的：①有利于并购购的融资安排排；②有利于并购购在法律程序序上的进行或或从法律角度度上看对并购购公司更为有有利；③有利于在税税务上作出安安排；④有利于与与目标公司在在并购后业务务能力上的衔衔接。目标公司资产产重组的目的的：①有利于并购购后形成满意意的现金流量量以偿付并购购中发生的债债务；②有利于并购购后形成业务务核心能力；；③有利于并购购后债务负担担最小；④有利于获得得政府的支持持及产生较小小的社会震荡荡。23企业并购重组组简介（六）资产重重组的方式资产重组方式式主要分为：：第一，主要围围绕固定资产产和子公司进进行的资产型型重组模式，，如固定资产产的重组，流流动资产的重重组，长期投投资的重组，，子公司的重重组，项目的的重组，专利利权的重组，，商标权的重重组，业务产产品的重组等等；第二，以资本本运作为手段段的资本型重重组模式，如如债权重组和和债务重组等等；第三，股权型型的重组模式式，所持股权权的整合与转转让等。24企业并购重组组简介（七）资产重重组与关联交交易资产重组必定定涉及关联交交易，关联交交易本身是属属于中性交易易，主要是为为了降低交易易成本，运用用内部的行政政力量确保合合同的有效执执行以提高效效益或利用关关联方的特殊殊关系进行某某种行动达到到某种结果。。但关联交易易不属于纯粹粹的市场行为为，也不属于于内幕交易的的范畴。目的：①迅速扩大资资产规模。②为资产转移移或互换提供供方便和机会。25企业并购重组组简介1、关联交易易核心第一，价格。要求关联交易易的价格与市市场公允价格和谐谐以防止因关联联交易发生不不正常的利益益转移而损害害其他股东的的利益；第二，信息披披露。关联人的认定定及信息披露露。第三，批准程程序（上市公公司）。独立董事、董董事会决议、、股东大会决决议及权力机机关批准（有有必要时）。。26企业并购重组组简介2、关联交易易认定根据深圳、上上海的股票上上市规则，对对上市公司关关联交易认定定：上市公司司及其控股子子公司与关联联人之间发生生的转移资源源或义务的事事项。包括但但不限于下列列事项：（一）购买或或销售商品；；（二）购买或或销售除商品品以外的其他他资产；（三）提供或或接受劳务；；（四）代理；；（五）租赁；；（六）提供资资金（包括以以现金或实物物形式）；（七）担保；；（八）管理方方面的合同；；（九）研究与与开发项目的的转移；（十）许可协协议；（十一）赠与与；（十二）债务务重组；（十三）非货货币性交易；；（十四）关联联双方共同投投资；（十五）本所所认为应当属属于关联交易易的其他事项项。27企业并购重组组简介3、关联人的的认定关联人包括关关联法人、关关联自然人和和潜在关联人人。（1）关联公公司的认定，，公司与母公公司、子公司司、合营企业业、联营企业业以及与公司司的大股东、、董事、监事事、高级行政政管理人员或或其亲属有关关系的公司、、受托单位等等之间均构成成关联关系（2）关联人人的认定，公公司与公司大大股东、董事事、监事、高高级行政管理理人员、高级级财务人员、、财务顾问以以及与以上人人员的亲属、、关系信托人人、控制以上上人员的人或或被以上人员员控制的人之之间均构成关关联人关系。。（3）关联基基金的认定，，公司与各种种形式的基金金、退休金、、公积金、雇雇员持股计划划等和以上单单位的高级管管理人员及其其亲属、受托托单位等有控控制或共同控控制或重大影影响关系均构构成关联关系系。（4）一致行行动人的认定定，除上面提提到的三种情情况为关联关关系外，将依依据一项协议议或协定或形形成某种方式式的默契积极极合作通过获获得公司股份份取得或加强强对公司的控控制权的人。。28企业并购重组组简介关联人亲属，，包括：（1）父母；；（2）配偶；；（3）兄弟姐姐妹；（4）年满18周岁的的子女；（5）配偶的的父母、子女女的配偶、配配偶的兄弟姐姐妹、兄弟姐姐妹的配偶。。（6）因与关关联法人签署署协议或做出出安排，在协协议生效后符符合前述关联联关系的为潜潜在关联人。。29企业并购重组组简介4、关联交易易分类第一，生产性性关联交易。。主要发生在生生产经营过程程中有关材料料采购、产品品销售、提供供劳务、担保保、无形资产产转移、租赁赁等。通过生产性关关联交易实现现：（1）将利润由高高税率企业转转移到低税率率企业。（2）以高利率方方式或企业间间相互融资互互列利息费用用来节税。（3）将费用通过过关联交易从从低税率地区区转移到高税税率地区。（4）通过关联方方之间以应收收应付帐款时时间长短差异异占用资金而而转移利润。。第二，非生产产性关联交易易。主要有资产重重组、股权转转让、在建工工程转让与收收购等实现企企业并购或资资产的转移等等。30企业并购重组组简介5、关联交易易一般方法（1）关联方方之间的购销销业务（以低低于市场价格格购买原料，，持续以高于于市场价格销销售商品，进进行利润转移移）。（2）关联方方之间的资产产转让、置换换、剥离。（3）关联方方之间费用的的摊销（由关关联方承担公公司的各种费费用，如巨额额广告费等））。（4）关联方方之间的资产产租赁（以很很低的费用取取得关联方资资产的经营权权和收益权））。（5）关联方方之间的资产产托管（向关关联方上缴小小额管理费，，换取较大的的经营收益））等。31企业并购重组组简介6、关联交易易中利益冲突突的回避公司的股东、、董事、监事事、高级管理理人员在关联联交易中有利利益或有利益益冲突时必须须采取回避的的措施，使其其对关联交易易决策无影响响力。32企业并购重组组简介五、企业并购购重组涉及的的法律法规在美国，企业业并购重组被被喻为法律与与财务规则下下的游戏。在在此，将企业业并购重组涉涉及法律法规规、相关政策策作一个简单单的框架性介介绍。1、组织结构构操作层面2、股权操作作操作层面3、资产重组组及财务会计计处理操作层层面33企业并购重组组简介（一）组织结结构操作层面面1、《公司法法》、《合同同法》2、《上市公公司治理准则则》3、《上市公公司股东大会会规范意见》》4、《上市公公司章程指引引》5、《关于在在上市公司建建立独立董事事的指导意见见》6、《中华人人民共和国公公司登记管理理条例》7、《公司登登记管理若干干问题的规定定》34企业并购重组组简介（二）股权操操作操作层面面1、《公司法法》、《证券券法》2、《上市市公司收购管管理办法》及及其信息披露露准则3、《国有股股东转让所持持上市公司股股份管理暂行行办法》等等4、《大宗交交易管理办法法》、《流通通股份协议转转让管理规则则》（交易所所）5、《亏损上上市公司暂停停上市和终止止上市实施办办法》（修订订）6、《最高人人民法院关于于冻结、拍卖卖上市公司国国有股和社会会法人股若干干问题的规定定》7、《财政部部关于上市公公司国有股质质押有关问题题的通知》8、《关于股股份有限公司司国有股权管管理工作有关关问题的通知知》35企业并购重组组简介（三）资产重重组及财务会会计处理操作作层面1、《上市公公司重大资产产重组管理办办法》证监会会令［2008］53号号及其信息披披露2、《上市规规则》3、《关于规规范上市公司司和关联人收收购商标等无无形资产信息息披露的通知知》4、《关于上上市公司为他他人提供担保保有关问题的的通知》5、《关联方方之间出售资资产等有关会会计处理问题题暂行规定》》6、《拟发行行上市公司改改制重组指导导意见》7、《规范国国有土地租赁赁若干意见》》8、《国有企企业改革中划划拨土地使用用权管理暂行行规定》9、《关于调调整涉及股份份有限公司资资产评估项目目管理事权的的通知》36企业并购重组组简介10、《企业业会计制度》》11、《企业业会计准则———债务重组组》、《企业业会计准则———非货币性性交易》、《《企业会计准准则——存货货》等12、应收帐帐款、存货等等的八项计提提准备13、《首次次公开发行股股票辅导工作作办法》37企业并购重组组简介六、企业并购购重组环境及及案例近些年，中国国证监会积极极推进市场基基础性制度建建设，资本市市场实现了重重要的发展突突破，市场功功能逐步得到到有效发挥，，上市公司整整体质量稳步步提高。股权分置改革革后，上市公公司及其控股股股东的行为为模式正发生生着深刻的变变化，上市公公司的并购重重组日趋活跃跃，方式不断断创新、方案案日益复杂，，谋求企业控控制权、实现现产业整合、、增强协同效效应等成为并并购重组市场场的主流2007年，，通过并购重重组注入上市市公司的资产产共计约739亿元，增增加上市公司司总市值7700亿元，，平均每股收收益提高75%近十多年，我我国资本市场场有300多多家上市公司司通过并购重重组改善了基基本面，提高高了盈利能力力、持续发展展能力和竞争争力，一批上市公司司通过并购重重组实现了行行业整合、整整体上市和增增强控制权等等做优做强的的目的，同时时也催生了一一批具有国际际竞争力的优优质企业38企业并购重组组简介案例简简要分析析案例1龙头股份：资资产整体置换换定向增发与与公募增发发生时间：1998年6月26日发生地点：上上海交易所：上上海证券券交易所重组单位：龙龙头股份（代代码600630）上海纺织控股股(集团)公公司（简称称控股集团））资产置换金额额：52,920.23万元定向增发：国国家股2994.6914万股、配配售1350万股原公公众股公募募增增发发：：10650万万股股上上网网定定价价发行行价价格格：：人人民民币币5.15元元/股股39企业业并并购购重重组组简简介介100%19.04%11.99%68.97%11.43%39.18%49.39%募集集法法人人股股4,288.74万万股股A股股2,700万万股股控股股集集团团18,531.4754万万股股龙头头股股份份总股股本本：：22,525.524万万股股净资资产产：：37,497.56万万元元三枪枪、、菊菊花花民光光、、海海螺螺四家家企企业业资资产产净资资产产：：评估估后后总总计计为为52,920.23万万元元15,422.67万万元元37,497.56万万元元2994.6914万万股股1350万万股股10650万万股股募集集法法人人股股4,288.74万万股股A股股14,700万万股股控股股集集团团15,536.784万万股股龙头头股股份份总股股本本：：37,520.2154万万股股包括括三三枪枪、、菊菊花花、、民民光光、、海海螺螺四四家家企企业业资资产产52,920.23万万元元及及其其他他资资产产40企业业并并购购重重组组简简介介案例例2大众众交交通通（（代代码码600611，，原原大大众众出出租租））1999年年6月月28日日，，股股东东大大会会批批准准向向上上海海大大众众科科技技创创业业（（集集团团））股股份份有有限限公公司司（（代代码码600635，，简简称称大大众众科科创创，，原原浦浦东东大大众众））定定向向增增发发14000万万股股社社会会法法人人股股，，发发行行价价格格为为3.32元元/股股，，共共计计人人民民币币46480万万元元。。大大众众科科创创以以其其所所属属的的991辆辆营营运运车车辆辆、、1000张张车车辆辆牌牌照照、、其其拥拥有有的的上上海海浦浦东东大大众众公公共共交交通通有有限限责责任任公公司司51％％的的权权益益、、上上海海交交通通大大众众客客运运有有限限责责任任公公司司10％％的的权权益益和和货货币币资资金金3707万万元元进进行行全全额额认认购购。。大大众众科科创创成成为为本本公公司司的的第第一一大大股股东东，，占占公公司司总总股股本本的的24.74％％，，上上海海国国有有资资产产经经营营有有限限公公司司变变为为第第二二大大股股东东。。类似似案案例例还还有有深深惠惠中中、、上上海海三三毛毛、、太太极极实实业业、、申申达达股股份份等等上上市市公公司司采采用用。。41企业业并并购购重重组组简简介介案例例3清华华同同方方吸吸收收合合并并鲁鲁颖颖电电子子清华华同同方方（（代代码码600100））通通过过向向鲁鲁颖颖电电子子全全体体股股东东定向向增增发发清华华同同方方人人民民币币普普通通股股1500多多万万股股的的方方式式，，以以1:1.8的的比比例例换换取取鲁鲁颖颖电电子子全全体体股股东东持持有有的的鲁鲁颖颖电电子子全全部部股股份份，，吸吸收收合合并并鲁鲁颖颖电电子子。。案例例4新潮潮实实业业吸吸收收合合并并新新牟牟股股份份新潮潮实实业业（（代代码码600777））则则以以1:3的的折折股股比比例例向向新新牟牟股股份份定定向向增增发发6000多多万万股股普普通通股股，，换换取取新新牟牟股股份份公公司司的的全全部部股股份份，，吸吸收收合合并并新新牟牟股股份份。。类似似案案例例还还有有华华光光陶陶瓷瓷（（代代码码000655））吸吸收收合合并并山山东东汇汇宝宝集集团团公公司司等等。。42企业业并并购购重重组组简简介介6.1河河北北建建投投并并购购重重组组国国际际大大厦厦6.1.1项项目目背背景景自2000年年以以来来，，石石家家庄庄国国际际大大厦厦（（集集团团））股股份份有有限限公公司司主主营营的的酒酒店店、、商商贸贸业业由由于于市市场场过过度度竞竞争争，，盈盈利利能能力力持持续续下下滑滑。。公司司下下属属的的三三家家酒酒店店除除国国际际大大厦厦酒酒店店分分公公司司保保持持微微利利外外，，控控股股公公司司物物华华大大厦厦自自1998年年开开业业以以来来持持续续亏亏损损，，参参股股公公司司世世贸贸广广场场开开业业当当年年即即出出现现重重大大亏亏损损，，并并且且未未来来几几年年内内均均无无法法扭扭转转这这种种大大幅幅亏亏损损的的局局面面。。公司司经经营营和和财财务务状状况况出出现现较较大大困困难难，，阻阻碍碍了了公公司司的的持持续续发发展展，，影影响响了了公公司司股股东东权权益益的的实实现现公司司第第一一、、第第二二大大股股东东严严重重不不合合，，导导致致公公司司经经营营运运作作发发生生困困难难为了了扭扭转转经经营营困困难难的的不不利利形形势势，，公公司司在在政政府府部部门门的的主主导导下下，，进进行行了了股股权权重重组组与与资资产产重重组组案例例详详细细分分析析43企业业并并购购重重组组简简介介6.1河河北北建建投投并并购购重重组组国国际际大大厦厦6.1.2项项目目参参与与主主体体收购购人人：：河河北北省省建建设设投投资资公公司司（（下下称称建建投投公公司司））目标标公公司司：：石石家家庄庄国国际际大大厦厦（（集集团团））股股份份有有限限公公司司，，简简称称““国国际际大大厦厦””，，代码000600重组方式式：股权权收购（（协议转转让）与与重大资资产重组组公司第一一大股东东为石家家庄国大大集团有有限责任任公司（（下称国国大集团团），持持有公司司4192万国国有法人人股即27.27％的的股权公司第二二大股东东为河北北开元房房地产开开发股份份有限公公司（下下称开元元房产）），持有有公司2885万法人人股即18.77％的的股权44企业并购购重组简简介6.1河河北建建投并购购重组国国际大厦厦6.1.3股股权协议议转让国大集团开元房产其他及A股1.21%建投公司国际大厦18.77%27.27%52.75%其他及A股47.25%建投公司建投能源52.75%2002年12月证监会豁豁免要约约2001年8月月财政部批批准价格2.5元/股2002年11月价格2.5元/股2004年4月月更名股权协议议转让45企业并购购重组简简介6.1河河北建建投并购购重组国国际大厦厦6.1.4重重大资产产重组建投公司司国际大厦厦47.25%2003年3月月，董事会决决议出售售上述两两股权给给建投公公司2003年5月月董事会决决议收购购西柏坡坡发电60%股股权2003年11月21日股东东会批准准2003年12月31日工商商变更登登记确定2003年年11月月31日日为交割割日评估基准准日：2002年12月31日账面值：：54850万万元评估价：：64676.57万万元交易价：：61631万万元世贸广场场30%股权物华大厦厦55%股权处置低效效资产1建投公司司国际大厦厦47.25%世贸广场场30%股权物华大厦厦55%股权收购优质质资产2西柏坡发发电60%股权权西柏坡发发电60%股权权建投公司司国际大厦厦47.25%西柏坡发发电60%停牌日2003年7月月17日日至10月21日46企业并购购重组简简介6.1河河北建建投并购购重组国国际大厦厦6.1.4重重大资产产重组——交易安安排建投公司国际大厦55%世贸广场物华大厦支付对价安排西柏坡发电2、委托贷款建投公司委托建设银行贷款给国际大厦31140万元1、国际大厦债权：对世贸广场21392万元对物华大厦9099万元47.25%30%60%交易对方交易标的建投公司司国际大厦厦55%世贸广场场物华大厦厦西柏坡发发电2、国际际大厦对对建投公公司欠款款31140万万元1、建投投公司债债权：对世贸广广场21392万元对物华大大厦9099万万元47.25%30%60%债权47企业并购购重组简简介6.1河河北北建投并并购重组组国际大大厦6.1.5分分析与评评价要综合考考虑分析析公司所所面临的的问题，，立足于于公司未未来可持持续发展展，不可可只顾短短期利益益。出让让物华大大厦和世世贸广场场的股权权虽然有有利于减减少亏损损，但公公司主营营业务没没有根本本改变，，盈利能能力仍然然很薄弱弱，仍然然不具备备持续发发展的能能力通过资产产重组，，收购盈盈利能力力较强，，效益比比较稳定定的优质质资产，，形成新新的业务务核心和和利润增增长点，，为形成成可持续续发展的的良性循循环奠定定基础结合大股股东公司司发展战战略，充充分依托托大股东东的资源源优势和和区域优优势处理好股股东及有有关各方方的关系系48企业并购购重组简简介6.2玉玉源控股股资产重重组案例例6.2.1项项目背景景玉源控股股原名““河北华华玉股份份有限公公司”，，公司司经营范范围纷杂杂广泛，，主要有有：陶瓷瓷产品生生产、销销售；有有机农产产品的生生产、销销售及技技术咨询询；木材材及其制制品的收收购、加加工及销销售。邯郸陶瓷瓷集团有有限责任任公司（（下称邯邯陶集团团）是玉玉源控股股上市时时的发起起人，成成立于1952年，1997年经邯邯郸市政政府批准准改制为为国有独独资邯郸郸陶瓷集集团有限限责任公公司，并并购前持持有公司司7180万股股，占公公司总股股本的69.15%，，为公司司第一大大股东49企业并购购重组简简介6.2、、玉源控控股并购购重组案案例6.2.2项项目参与与主体收购人：：军神神实业有有限公司司（下称称军神实实业）目标公司司：玉源源控股（（000408），，原名““河北华华玉股份份有限公公司”公司第一一大股东东为邯郸陶瓷瓷集团有有限责任任公司，，并购前前持有公公司7180万万股，占占公司总总股本的的69.15%，为公公司第一一大股东东。重组方式式：股权权收购（（协议转转让）50企业并购购重组简简介6.2玉玉源控股股并购重重组案例例6.2.3股股权协议议转让邯陶集团团其他及A股玉源控股股69.15%军神实业业32.46%邯陶集团团玉源控股股29.25%1999年9月月和2000年年5月先先后两次次转让给给军神实实业价格2.97元元/股总价款为为9236.70占公司总总股份的的29.25%股权协议议转让和司法裁裁定30.85%其他及A股30.85%2000年12月，经经司法裁裁定，上上海新理理益以1.87元每股股竞得公公司6.74%的股份份上海新理理益6.74%151企业并购购重组简简介6.2玉玉源控股股并购重重组案例例6.2.3股股权协议议转让实施配股股后的股股权结构构图邯陶集团团其他及A股28.42%军神实业业玉源控股股42.2%29.38%2001年5月月，法院院将其所所持有的的12.2%的的股份过过户给广广州中科科信投资资有限公公司2001年6月月，法院院将其所所持有的的17.17%的股份份转让给给阳谷鲁鲁银实业业有限公公司阳谷鲁银银军神实业业12.21%广州中科科信玉源控股股17.17%28.42%A股及其其他41.25%司法裁定定转让252企业并购购重组简简介6.2玉玉源控股股并购重重组案例例6.2.3股股权协议议转让阳谷鲁银银军神实业业12.21%广州中科科信玉源控股股17.17%28.42%A股及其其他41.25%协议转让让3阳谷鲁银银路源世纪纪12.21%广州中科科信玉源控股股17.17%28.42%A股及其其他2002年1月月，以每每股3.62元元的价格格转让给给路源世世纪53企业并购购重组简简介6.2玉玉源源控股并并购重组组案例6.2.4收收购前前后公司司主要财财务指标标对比重组前（2000年）多次重组后（2005）总资产73238.55115618净资产29603.4232361.95主营业务收入4470921265.84净利润1984.20-9715.67每股收益0.19-0.847对比并购购前后的的主要财财务指标标，可以以明显看看出，公公司的股股权转让让和控制制权变更更，并没没有给公公司注入入优质资资产，带带来好的的重组项项目及科科学的经经营模式式，而且且致使公公司经营营业绩及及各项财财务指标标大幅下下滑，投投资项目目不见收收益，生生产经营营面临严严重困难难，目前前还面临临暂停上上市的风风险。2006年5月月，公司司因连续续两年亏亏损被深深交所做做出风险险警示处处理，股股票简称称改为““*ST玉源。。54企业并购购重组简简介6.2玉玉源控股股并购重重组案例例6.2.5分析析与评价价法律法规规不完善善造成对对上市公公司并购购重组过过程中缺缺乏必要要的监督督和监管管个别控股股股东入入主公司司动机不不纯，其其目的不不是为公公司发展展壮大，，把公司司做优做做强，而而是想方方设法掠掠夺上市市公司权权益民营企业业带来先先进的管管理经验验的同时时，在公公司治理理及管理理层设置置上存在在重大缺缺陷盲目投资资，分散散投资，，主业不不突出是是公司经经营失败败的又一一重要原原因教训警示示，不不规范，，恶意或或错误的的收购，，会给公公司造成成严重的的不良后后果，甚甚至是灾灾难。监监管部门门应进一一步加强强对并购购重组的的监管力力度和深深度目前ST玉源仍仍在重组组之中55企业并购购重组简简介6.3石石炼化化回购暨暨吸收合合并长江江证券6.3.1项项目背景景中国石油油化工股股份有限限公司在在香港、、纽约和和伦敦三三地证券券交易所所上市时时曾向海海外投资资者承诺诺，公司司将按照照国际股股市规则则改造和和运作，，保证其其独立性性，整合合下属的的上市公公司，规规避关联联交易和和同业竞竞争2006年，中中石化借借国内上上市公司司股权分分置改革革之际，，对下属属子公司司齐鲁石石化、扬扬子石化化、中原原油气、、石油大大明进行行了私有有化中国石化化对石炼炼化提出出私有化化，通过过重大资资产出售售、定向向回购股股份暨以以新增股股份吸收收合并长长江证券券以及与与股权分分置改革革结合并并互为实实施前提提的总体体方案56企业并购购重组简简介6.3石石炼化回回购暨吸吸收合并并长江证证券6.3.2项项目参与与主体收购人：：长江江证券有有限责任任公司（（下称长长江证券券）目标公司司：石家家庄炼油油化工股股份有限限公司（（下称石石炼化或或公司）），代码000783中国石油油化工股股份有限限公司（（下称中中石化）），原公公司的控控股股东东并购重组组方式：：股权回回购暨吸吸收合并并57企业并购购重组简简介6.3石石炼化化回购暨暨吸收合合并长江江证券6.3.3股股份回购购暨吸收收合并A股股东东79.73%中国石化化石炼化20.27%资产购买买及股份份回购2007年1月月签署《《资产收收购协议议》：1、基准准日：2006年9月月30日日2、资产产总计为为329,010.76万元元3、负债债合计为为373,357.58万元元4、收购购资产承承担全部部负债1经营性资资产2007年1月月签署《《股份回回购协议议》：1、回购购价1元元，现金金2、回购购总数为为920,444,333股股，占比比79.73%3、回购购的股份份予以注注销A股股东东中国石化化石炼化100%经营性资资产资产负债债均为0100%58企业并购购重组简简介6.3石石炼化回回购暨吸吸收合并并长江证证券6.3.3股股份回购购暨吸收收合并100%长江股东东长江证券券15.65%股权分置置改革及及吸收合合并后2007年1月月签署《《吸收合合并协议议》：1、双方方协商确确认长江江证券100%的股权权作价1,030,172万万元2、折股股价格7.15元/股股3、，共共1,440,800,000股，，占吸收收合并后后公司比比例的86.03%4、长江江证券的的全部资资产负债债及业务务均并入入石炼化化2经营性资资产A股股东东石炼化100%资产负债债均为02007年12月中国国证监会会批准吸吸收合并并方案，，石炼化化更名长长江证券券长江股东东以增发发所得的的股份送送A股股股东2808万万股增发股份份84.35%长江股东东长江证券券经营性资资产A股股东东A股东现现金选择择权，7.15元/股股59企业并购购重组简简介6.3石石炼化化回购暨暨吸收合合并长江江证券6.3.4分分析与评评价流通股股股东利益益保护问问题----中石化化承诺以以负债为为对价收收购全部部资产，，为流通通股东和和即将吸吸收的新新股东留留下一个个干净的的壳资源源给流通股股充分的的空间选选择权，，原长江江证券大大股东--青岛岛海尔投投资发展展有限公公司向公公司全体体流通股股东提供供现金选选择权置出置入入资产的的债务处处理问题题----履行法法定程序序定向增发发及吸收收资产的的定价问题----2006年12月6日停牌牌前20个交易易日收盘盘价的算算术平均均值7.15元元/股折折股，独立财务务顾问对对长江证证券资产产分别采采用绝对对估值法法和相对对估值法法进行综综合分析析确定避免内幕幕交易问问题----相相关各方方签署协协议，恪恪守保密密义务。。监管机机构也密密切关注注公司股股价异动动60企业并购购重组简简介6.4沧沧州州化工破破产重组组6.4.1项项目背背景沧州化工工巨额担担保未披披露，被被证监会会立案调调查公司生产产经营陷陷于停顿顿，因项项目建设设资金没没有到位位，许多多装置以以及其它它产品已已经停产产2007年4月月12日日，沧州州化工控控股股东东——河河北沧州州化工实实业集团团有限公公司被债债权人申申请破产产还债，，沧州中中院决定定立案审审理61企业并购购重组简简介6.4沧沧州州化工破破产重组组6.4.2项项目参与与主体破产方:沧州化化学工业业股份有有限公司司（下称称沧州化化工），，代码600722重组方:河北金金牛能源源股份有有限公司司（下下称金牛牛能源））利益相关关方：河河北宝硕硕股份有有限公司司（下称称宝硕股股份）利益相关关方：深深圳市贵贵速实业业发展有有限公司司（下称称深贵速速）重组方式式:破破产重组组62企业并购购重组简简介6.4沧沧州州化工破破产重组组6.4.3破破产重重组程序序123宝硕股份份沧州化工工42007年1月月26日日,被被债权权人申请请破产重大影响响沧化集团团2007年4月月12日日,被被债权权人申请请破产2007年4月月30日日,被被债权权人申请请破产，，法院受受理5

月10日日，沧沧州中院院（2007））沧民破破字第6号号函，指指定成立立企业监监管组6月月1日日，，沧州州中院院（2007））沧民民破字字第6号号民民事决决定书书，成成立破破产清清算组组并担担任破破产管管理人人接管管企业业6月12日日，沧沧州化化工向向沧州州中院院提请请进行行破产产重整整2007年年8月月30日日第一一次债债权人人会议议，破破产管管理人人公布布依法法申报报的债债权11月月7日日，，沧州州中院院依法法裁定定确认认债权权2007年年11月月16日日，沧沧州中中院《《民事事裁定定书》》裁定定沧州州化工工进入入重整整程序序2007年年11月21日日起公公司股股票停停牌2007年年12月月15日日第第二次次债权权人会会议，，重整整计划划草案案的六六个表表决组组分别别对重重整计计划草草案进进行了了表决决。有特定定财产产担保保权的的债权权组、、职工工债权权组、、税款款债权权组和和小额额普通通债权权组共共四个个债权权组的的债权权人，，表决决通过过了重重整计计划草草案大额普普通债债权组组的表表决同同意票票未达达到破破产法法规定定的通通过条条件12月月10日在在召开开的第第二次次债权权人会会议出出资人人组会会议上上，表表决通通过了了关于于出资资人权权益的的调整整方案案12月月19日破破产管管理人人向沧沧州中中院提提交了了批准准重整整计划划草案案的申申请12月月24日日沧州州中院院《民民事裁裁定书书》批批准了了沧州州化工工的重重整计计划方方案，，同时时终止止了沧沧州化化工的的破产产重整整程序序12月月24日日，沧沧州中中院对对持有有超过过10万万股股以上上的股股东中中持股股超过过10万股股以上上部分分的11%的股股份办办理了了司法法冻结结手续续987651213111063企业并并购重重组简简介6.4沧沧州州化工工破产产重组组6.4.4司司法法拍卖卖收购购股权权--战略略投资资者12沧州化化工4同时以以10万元元竞拍拍所得得沧化集集团2007年年11月月19日日，，沧州州中院院《民民事裁裁定书书》宣宣告沧沧化集集团破破产清清算2007年年12月21日日，以以7000万元元竞拍拍所得得2007年年12月26日日金牛牛能源源与沧沧州市市人民民政府府、沧沧州化化工及及其破破产管管理人人签署署了《《金牛牛能源源重组组沧州州化工工协议议书》》深贵速速A股及及其他他59.15%90%10.56%30.29%沧州化化工金牛能能源深贵速速A股及及其他他59.15%90%10.56%30.29%364企业并并购重重组简简介6.4沧沧州州化工工破产产重组组6.4.5分分析与与评价价沧州化化工通通过破破产重重整获获得新新生，，金牛牛能源源实现现了跨跨行业业收购购金牛能能源是是以煤煤炭开开采和和销售售为主主的上上市公公司，，煤炭炭是不不可再再生资资源，，其储储量随随着开开采年年限的的延长长而不不断减减少，，在煤煤炭市市场持持续向向好，，资金金比较较充沛沛的情情况下下，积积极寻寻求机机会，，以较较低成成本进进行跨跨行业业收购购上市市公司司，有有利于于金牛牛能源源的持持续发发展。。新破产产法确确保了了沧州州化工工顺利利重整整进行债债权调调整，，对除除有特特定财财产担担保的的债权权、职职工债债权以以及税税款债债权以以外的的债权权进行行调整整，确确定清清偿比比例根据破破产法法的规规定进进行出资人人权益益调整整，管管理人人将通通过有有偿转转让股股东让让渡的的股份份，来来增加加企业业现金金资产产，提提高普普通债债权的的重整整清偿偿比例例审慎选选择重重组方方，对对竞买买人的的资格格作出出了比比较严严格的的限定定，包包括盈盈利能能力、、资金金实力力、信信誉状状况、、并在在恢复复和扩扩大沧沧州化化工生生产经经营方方面对对意向向竞买买人提提出了了明确确要求求65企业并并购重重组简简介6.4沧沧州州化工工破产产重组组6.4.6应关关注的的几个个问题题出资人人权益益调整整问题题为在保保护股股东权权益和和债权权人利利益之之间寻寻求平平衡，，设计计了出出资人人权益益调整整方案案，即即出资资人让让渡11％％的权权益。。大股股东对对公司司破产产负有有不可可推卸卸的责责任，，对其其权益益调整整天经经地义义，但但中小小股东东只有有用脚脚投票票的权权力，，无论论其购购买股股票的的动机机何在在，均均不应应再对对其权权益进进行调调整。。实践践中，，调整整中小小股东东权益益调整整宜慎慎用。。公司破破产重重整案案件的的受理理问题题实务操操作中中，法法院应应当充充分听听取证证券监监管部部门的的意见见。建建议受受理破破产申申请的的法院院收到到申请请后知知会证证券监监管部部门，，取得得监管管部门门复函函意见见后决决定是是否予予以受受理。。66企业并并购重重组简简介6.4沧沧州州化工工破产产重组组6.4.6应关关注的的几个个问题题破产重整中的的公司治理问问题上市公司进入入破产程序至至重整程序终终止的期间，，其生产经营营决策均由管管理人行使，，公司的股东东大会和董事事会以及监事事会的管理和和监督职能已已经名存实亡亡，建议规定定在公司进入入破产程序后后，以特别股股东大会决议议形式暂停执执行原有公司司章程，并将将股东大会和和董事会的相相关职能移交交给管理人。。破产重整中的的信息披露问问题进入破产程序序后，破产管管理人行使管管理职责，股股东大会和董董事会无法充充分履行职责责，为确保上上市公司严格格披露信息，，应在相关法法规中明确破破产管理人的的信息披露义义务。破产重整中的的股票停牌问问题上市公司进入入破产程序后后，仅应在几几个重要的信信息披露节点点实施停牌，，而不是长期期停牌。67企业并购重组组简介七、财务顾问问的角色和作作用（一）企业并并购与财务顾顾问企业并购（重重组）是一个个复杂的系统统工程，是每每一个方面、、每一个环节节、每一个步步骤的严密组组合，具有很很强的科学性性、时代性及及艺术性。因因此，如何操操作完成企业业并购（重组组）便因人、、因时、因地地、因法规政政策、因复杂杂程度而出现现较大的差异异。财务顾问与企企业并购相互互促进共同发发展，这主要要有如下方面面的原因：68企业并购重组组简介1、企业规模模企业经营规模模和资产规模模以及资产的的复杂程度日日益增加，与与之相适应的的企业并购方方法与手段愈愈来愈复杂。。受经验、手段段、方法等方方面的限制约约束，专业人人员的参与为为企业在复杂杂的环境中实实施企业并购购计划提供了了强有力的技技术保障支持持。因此，企企业并购聘请请财务顾问参参与具有历史史必然性。69企业并购重组组简介2、效率与专专业分工追求效率与专专业化分工是是市场经济的的当然要求，，企业价值与与企业前景等等方面的评估估随市场环境境变化发生变变化。一旦作出并购购决策，并购购企业都希望望以最快的速速度和较短的的时间签署协协议完成并购购交易。在没没有财务顾问问的情况下，，仅依靠擅长长产品经营的的优秀企业管管理人员对并并购交易的成成功进行把握握是不现实的的，也很难较较好的完成并并购交易。财财务顾问能够够较大程度促促进并购效率率的提高。70企业并购重组组简介3、“公开、、公平、公正正”的原则要要求一般情况下，，企业并购将将对公众利益益或第三方利利益产生重大大影响，为防防止企业并购购当事人操纵纵并购交易或或利用企业并并购进行不正正当的内幕交交易，侵害公公众或第三方方利益，监管管机构和社会会公众都有权权利和责任要要求有独立于于并购交易利利益的财务顾顾问出具财务务顾问报告，，并对并购交交易的公平、、公正性发表表独立意见，，维护资本市市场的“三公公”原则。71企业业并并购购重重组组简简介介4、、日日益益复复杂杂的的法法律律环环境境并且且随随着着资资产产品品种种和和金金融融工工具具品品种种的的增增加加，，相相应应的的法法规规日日趋趋多多样样且且复复杂杂化化。。企企业业并并购购已已变变化化成成为为不不仅仅仅仅是是企企业业之之间间资资产产的的买买卖卖或或企企业业的的买买卖卖，，而而是是在在复复杂杂的的法法律律框框架架下下的的配配合合公公司司战战略略发发展展的的资资本本运运作作，，既既熟熟悉悉并并购购有有关关法法律律法法规规又又擅擅长长资资本本运运作作