A公司尽职调查报告

A公司尽职调查报告◆结构分析◆尽职调查1.财务审计2.经营审计3.合法性审计4.财务模拟A公司尽职调查报告要求合作的主要动机由于历年分红，以及公司改制成为民营性企业后银行贷款有困难，去年新投资脂肪酸项目产生较少，现金流匮乏，急需注入流动资金股权分散，高管层实际控制股权很小（总经理最高持有1.2%的股权60万股），高管层得利较少，工资收入还没有销售人员高，受职工监督，很不满意，现在仍无法解决收入不对称现象，需要借助外力，高管层一直想MBO，但苦于没有资金，无法实现地方税赋较重，由于职工持股，要求每年必须有利润，必须分红，缴税多，管理层有意借助外力合理避税高管层急切MBO或引进大股东，将政府和小股东手中的股权收回，想把公司做强做大，个人获得实际好处累积风险大，需要释放股权结构

A公司总股本5005万股，其中：职工持股会、其他自然人的比重达81.76%，而国家股权为13.03%A公司A公司包装有限公司A公司颜料有限公司**第三社会福利纸箱厂茂林大酒店国家股13.02%法人股6.77%职工持股会46.02%自然人持股35.74%**国有资产管理局**锌品股份有限公司**地区富平化工厂**股份公司**金属容器厂**厂**供应站652万股110万股55万股55万股23.1万股8.8万股8.8万股2303.27万股1789.03万股44.6万元560万元300万元35万元100%70%60%44%股权结构（续）1997年股份公司成立时，国资局拟以“A公司”商标作价2000万元入股，公司没有接受，并一直无偿使用至今因管理层现金缺乏，公司以自身资产做担保，向银行借得现金，再转借给投资者，由投资者以借款作股权的现金投入，从以后年份的分红中抵扣在配股过程中，同样是采用实际由公司贷款给个人的方式现有职工持股会中还有600万股没有售出2000年实施配股时，国资局放弃了配股资格，同时转让了395.2万股给自然人和持股会；当时国家批准的配股价格为1.15元/股，公司实际按照1.2元/股配股，获利250.76万元组织结构该组织结构为2002年7月新调整设置股东大会董事会总经理总经办6人财务部12人发展部1人生产部7人人力资源部3人质量部10人技术中心16人证券部3人审计部2人供应公司18人销售公司30人乳胶漆事业部17人聚脂漆事业部11人防腐漆事业部6人工业漆事业部3人监事会董事会秘书分公司分厂事业部精细化工分厂6人脂肪酸分厂50人树脂分厂54人中试分厂11人制漆分厂96人新产品分厂28人子公司纸箱厂包装公司茂林大酒店法人治理结构职能部门生产经营单位运作评估因公司致力于改制上市，新的法人治理结构的实际运行效能有待检验各部门的岗位设置全在今年7月份调整，并明确于内部经济承包合同中，和考核严格挂钩生产效率相当高，用简单的生产线能够完成任务管理结构董事长总经理副总经理副总经理副总经理工会总经办财务部发展部生产部人力资源部质量部技术中心证券部审计部各事业部供应分公司销售分公司生活后勤计划生育各分厂保卫班机修班电工班环保站总经理的个人能力相当强，有敏锐的市场洞察力，做事情有魄力在2002年以前，一直只有一位副总，今年新增了两个副总，分别负责质量技术、生产人事部门中层管理人员虽文化素质不是很高，但工作负责，完全实行公开招聘制，随时都受到考核的压力，是企业的中坚力量运作评估◆公司的主要市场在S省，虽近年比重有所下降，其销售量仍占全部销售的58%，其他省份的销售比重变化不大，出口则快速增长，三年增长了737%，由99年的2%上升到15%◆出口仅是哈萨克斯坦市场结构1999年S省68%其他省30%出口2%2000年S省61%其他省31%出口8%2001年S省57%其他省28%出口15%总销量：14600S省：9940其他省：4324出口：336总销量：16056S省：9930其他省：4903出口：1223总销量：19117S省：11018其他省：5285出口：2814市场结构（续）S省S市、T市、U市、V地区是A公司在S省的主要销售区域，占S省销售量的86%48%18%11%9%6%3%2%2%1%0.03%S市T市U市V地区************市场结构（续）

A公司的市场辐射效应主要在两个方向：沿河西走廊向西北的青海、甘肃、新疆和宁夏，出S省往东的河南、山西，而在其他的已经有销售点的省份则销售比重很低，只占除S省以外省份的8%，占全部销售量的2.42%市场结构构（续））按行业数数据分析析，根据据平均每每人每年年用X产品一公公斤计算算，光西西北市场场年需求求量就有有80000吨吨，公司司只销售售了14255吨，占占17.8%，，潜力很很大S省省X产品年需需求量约约22400吨吨，A公司占有有49%的市场场份额，，进一步步垄断的的难度较较大河南省的的年需求求量是西西北五省省之和，，是公司司今后销销售发展展的重点点市场结构构（续））◆在国国内15个省、、自治区区共有165个个网点，，其中西西北五省省101个、S省省73个网点点，其他他省份共共64个个销售网网点◆西北北五省是是公司销销售的主主要市场场，其网网点的分分布占总总数的60%销售中心销售人员经/代销商（家）负责地区S省省573S省S市、**、**、**、**、**、**、**、**、**西北五省、内蒙532兰州、西宁、银川、奎屯、乌鲁木、霍尔果斯、包头、呼和浩特、乌海河南325新乡、许昌、郑州、温县、洛河、三门修武、周口、商丘山西29太原、运城、临汾、朔洲、永济、离石、大同山东24济南、日照、荷泽、泰安北京24北京、石家庄、邯郸湖北49武昌、荆州、武汉、襄樊、十堰、孝感西藏1拉萨四川37成都、广元、绵阳、南江安徽33毫州、蚌埠、合肥合计：29165市场结构构（续））在东北、、华东、、华南地地区是公公司市场场的盲区区，有市市场拓展展的潜力力，但该该区域是是我国有有实力的的涂料厂厂家集中中地区，，竞争相相当激烈烈新疆销售点甘肃宁夏青海湖北西藏A公司现有有市场的的主要竞竞争对手手⊕S省省：S省S市X产品厂⊕甘肃、青青海、宁宁夏：S省S市X产品厂、、西北化化工⊕山西、河河南：S省S市X产品厂⊕四川：渝渝三峡⊕湖北：力力诺工业业（双虎虎涂料））⊕北京、山山东：灯灯塔X产品客户结构构97%的的客户是是建筑商商及居民民，直销销用户主主要是宝宝鸡石油油机械厂厂、酒泉泉钢铁公公司、宝宝鸡消防防器材厂厂、三桥桥车辆厂厂四家，，基本上上只占销销售的3%，潜潜在的客客户如：：陕汽等等汽车行行业用漆漆销售、渠渠道结构构98%的的X产品通过过经销商商销售，，只有2%的X产品是直直接销售售给最终终用户◆销售点点全部是是连锁分分店式，，每个地地区设数数家销售售点、由由各经销销点自负负盈亏、、执行统统一销售售价格，，在此基基础上公公司下幅幅13%百分点点，完成成年初合合同销售售量任务务后再下下浮2%；对超超额销售售量部分分奖励200-300元/吨吨◆经销商商具有独独立法人人资格，，销售业业绩好的的是公司司股东◆200公里以以内公司司送货到到目的地地、200公里里以外公公司与经经销商各各承担一一半运费费◆现款现现货、若若经销商商资金紧紧张可凭凭资产抵抵押在公公司贷款款、利率率按同期期银行贷贷款利率率销售分公公司直销业务务部片区经理理经销商经销商经销商片区经理理片区经理理客户户销售、渠渠道结构构（续））◆公司与经经销商之之间是供供销、信信贷支持持、股权权投资的的复合关关系◆对销售业业绩优良良的经销销商实行行奖励：：子女公公司就业业、公司司办理社社会保险险

A公司X产品

经销商

经销商

经销商

经销商

担保人业务经销信贷支持股权投资信贷担保销售、渠渠道结构构（续））名称合作期（年）持股（元）专营情况福利姓名销量（吨）总销量比例阿拉木图外销部4年100000专营享受公司社保职工杜宏文273314.3%S省S市自强路前进经销部8年150000专营享受公司社保职工张玉琴14457.5%西宁张晓涛12年241200专营享受公司社保职工张晓涛13086.8%S省S市李维虎5年50000专营享受公司社保职工李维虎9485%S省S市李祖国14年88300专营享受公司社保职工李祖国6683.5%S省S市颜秀英14年110000专营享受公司社保职工颜秀英6093.2%S省S市张新民14年835300专营享受公司社保职工张新民4882.6%**弓景动10年28900专营享受公司社保职工弓景动4132.16%绥德李续平12年88100专营享受公司社保职工李续平3701.9%银川公司11年专营享受公司社保职工赵小雨3591.88%小47.74%公司的前前10位位关键经经销商都都是公司司的股东东，拥有有公司2.98%股权权，其合合计销售售金额达达总额的的47%生产结构公司现有七条条X产品生产线（（五条为92年投入，两两条为2000年新建投投入）、一条条脂肪酸生产产线关键设备反应应釜磨、砂机机的设计能力力分别为25000吨/年、17000吨/年年，实际利用用能力为63%产品结构◆建筑用X产品一直是公公司的主要产产品，比重在在80%左右右◆近两年公司加加快了新产品品开发，工业业用X产品、防腐漆漆的比重虽不不大，但将是是今后的发展展方向百分比%产品结构（续续）高档漆只占销销售数量的19%，符合合行业发展的的乳胶漆只占占销售数量的的12%，公公司产品结构构还尚待改善善◆醇酸树树脂漆（建筑筑装饰漆）一一直是公司的的主导产品，，在2001年以前，其其占总销售的的比例在85%以上◆从2001年起，新新产品酚醛树树脂漆（工业业用漆）、丙丙烯酸树脂漆漆（建筑装饰饰漆）在销售售中的比重逐逐步扩大到15%、10%左右，符符合市场对产产品的需求趋趋势产品结构（续续）各产品销售数数量百分比直接材料成本本占总成本的的97%，其其中化工原材材料为76%、包装物21%、动力力1%，直接接人工和制造造费用合计只只占3%，所所以对外购原原材料、包装装物成本的控控制是公司成成本节约的关关键成本结构公司采购基本本上都是通过过招标方式进进行，付款时时间短，对公公司现金压力力大；对于关联公司司颜料厂，因因高层领导关关系，经常采采用提前付款款方式；主要原材料供供应费用结构从98年到2000年，，公司期间费费用率平均增增速为14%，高于销售售收入13.6%的增长长率，在2001年费用用率增速减缓缓至9%，今今年费用率预预算为15.46%，比比2001年年下降6%税收结构增值税和所得得税是公司的的主要税种，，比重分别为为58%、34%，城建建税4%、房房产税2%历年实缴税金金增值税、所得得税、城建税税是主要税种种，税收优惠惠政策除采购购国产设备增增值税可在所所得税扣除外外，基本没有有因兴平市的税税收优惠政策策少，公司已已在S省S市购买土地，，想把总部迁迁往S省S市高新技术区区产品价格趋势势总体上，近五五年来X产品品销售价格处处于缓慢下降降当中，公司司调整产品结结构，增加高高附加值的符符合市场需求求的中高档漆漆的产量是选选择方向A公司X产品品的毛利率，，总体水平处处于行业中游游，并在缓慢慢上升后有下下降趋势行业毛利率结结构毛利率20.5222.6021.9019.50-51015202530351999年2000年2001年2002年(1-8)A公司灯塔油漆力诺工业西北化工渝三峡行业净利润率率A公司的销售售净利润率一一直保持在4.5%左右右的低水平净利润率◆五年来来，公司虽然然销售规模增增长了一倍，，但保持着较较轻的资产结结构◆公司通通过控制应收收帐款、存货货余额，用较较低的营运资资产投入做大大了规模，获获得了比较高高的收益资产结构负债结构银行短期借款款占负债的52%，长期期借款占19%，两项合合计为71%；应付帐款款比重为18%，负债率率逐年上升，，企业现金不不足逐步体现现历年资产负债债率1998年32%1999年48%2000年65%2001年51%2002年47%2002年资资产负债率下下降是因为今今年的利润还还没有分配掉掉权益整体变化化不大，00年增资扩股股股本加大，，后来随着积积累的增加股股本所占比例例下降；由于于高派送，权权益主要是股股本金，其他他累积很少权益结构不恰当分红，，造成未分配配利润负23万元股份公司成立立后股东平均均每年的投资资现金回报率率为15%,相对其经营营状况，有寅寅吃卯粮的现现象，高送派派使公司在当当地形象颇佳佳，为98年年改制为股份份公司及99年底10配配3顺利进行行奠定了舆论论基础。历年分红派息息结构时间类型股本（万股）分派办法分配现金1995有限公司600每10股派发现金2.50元150万元1996有限公司900每10股派发现金2.50元225万元1997有限公司1118每10股派发现金3.18元,送5股转入股份公司286.2万元1998股份公司3500每10股派发现金1.20元420万元1999股份公司3500每10股送1股,在送股的基础上每10股配3股2000股份公司5005每10股派发现金1.00元500.5万元2001股份公司5005每10股派发现金0.48元240.24万元合计累计每股分配现金(元)1.086元公司累计分配现金(元)1821.94万元98年投入1元，经配股股后，四年每每股累计净投投入现金1.32元，分分红0.3416元◆五年来，经营营活动产生的的净现金流量量急剧下降，，2000年年处于最低，，只有178万元，近两两年有所回升升，维持在560万元的的水平◆每年的固定资资产投入，耗耗用了经营活活动、筹资活活动获得的现现金，使得公公司净现金流流量一直很小小现金流结构单位：万元人力资源结构构◆公司共有员工工441人，，高学历、高高素质的员工工比例很小，，本科学历人人员只占总人人数的4%，，人力资源相相对缺乏◆公司所有员工工年平均工资资水平为1.45万元，，其中生产车车间工人7800元/年年激励机制公司通过和职职能科室、分分厂、事业部部负责人签定定内部经济承承包合同的方方式进行考核核激励，明确确经济指标为为硬性考核标标准，并实行行全员风险抵抵押金制度严格的考核制制度一直在实实际中遵守，，达不成要求求，立即下岗岗，使得负责责人员相当关关注每月的指指标进度技术、研发结结构◆公司没有有一支高素质质的技术人员员和先进的技技术设备，技技术上采取跟跟踪市场发展展的方式，进进行模仿式开开发◆技术中心心、新品车间间各自负责新新产品的研发发，协同不足足◆公司鼓励励新产品研发发、对市场前前景好的产品品以事业部形形式运作技术中心新产品分厂乳胶漆事业部部防腐漆事业部部工业漆事业部部聚脂漆事业部部老产品技术支支持，配方实实验、降低成成本；市场跟跟踪、新品开开发新产品开发、、配方实验市场前景看好好的乳胶漆、、防腐漆、工工业漆、聚脂脂漆的经营（（模拟子公司司运作：接单单、技术研发发、指定生产产、产品）销销售核心竞争力◆A公司的X产品生产成本本在西北地区区同行中最低低◆业务上的经销销关系、投资资上的股权关关系，使销售售网络商和公公司的利益紧紧密联系，极极大地促进了了销售的增长长单位：元/吨X产品生产成本主要风险历年来对股东东保持着高额额分红，维持持了良好的社社会形象，但但企业的积累累不多，现金金流量困难逐逐步体现，有有财务风险从98年到2001年间间，频繁地更更换了5家会会计师事物所所，在2001年对所有有财务人员进进行更换，使使得对历史财财务状况很难难分析，存在在较大的审计计风险股份公司目目前的主要要股东为职职工持股会会（46.02％））和自然人人股东（35.74），但在在职工持股股会中存在在非内部职职工持股，，在自然人人股东中登登记的120名自然然人股东已已扩大至约约2000名自然人人股东，存存在变相公公开发行股股票的嫌疑疑，且公司司所进行的的股权托管管，合同文文件不完备备未经国资局局批准、股股份公司通通过商标注注册人变更更而取得的的A公司注册商商标所有权权在程序上上有缺陷，，其合法性性值得商榷榷◆关于兴平平X产品厂的存存续，未见见任何政府府文件，其其公章由股股份公司保保管；存在在潜在不确确定因素◆根据咸阳阳市中级人人民法院已已生效的判判决文书，，兴平市X产品厂对乳乳品总厂归归还农行642197.37美元及利利息、罚息息中的57.45％％的配套人人民币负连连带责任；；该案目前前仍处于执执行程序中中，存在法法院对股份份公司财产产进行强制制执行的潜潜在风险◆管理人员员和关键经经销商都为为公司股东东，且多存存在亲戚等等密切关系系，对合作作后的整合合难度加大大主要潜力◆公司司历年将大大部分资本本项下的投投入没有形形成固定资资产，而是是计入当年年成本费用用，同样一一台反应釜釜，重庆渝渝三峡1200万元元，A公司120万元，公公司属于典典型的轻资资产结构，，对今后的的盈利有很很大好处◆由于于缺乏流动动资金，公公司在市场场开发方面面投入很少少，没有做做广告，但但公司的品品牌有知名名度，只要要投入一定定资金，品品牌效应将将使目前的的销售规模模至少翻一一倍◆销售售主要集中中在西北地地区，目前前中原地区区销量比重重小，东北北、华东、、华南还是是市场空白白，有市场场拓展潜力力，而且出出口的能力力还会放大大◆目前前的高管层层缺乏积极极性，如果果输入激励励机制和管管理理念，，收入和效效益的增长长在不增加加固定资产产投入的情情况下，翻翻一番是可可能的（与与管理层沟沟通过）◆涂料料行业属于于“日不落落”行业，，目前设备备、生产能能力和销售售渠道是现现成的，不不需要再投投入就会有有连续产出出，而且新新的产品已已经准备就就绪◆其他他潜力：内内部关联交交易采购成成本的控制制、销售返返利的平衡衡（2001年返利利525万万）◆我方方需要输出出的:资资金、激激励、人力力主要潜力◆轻资产产结构：国国内建设1万吨生产产规模，需需投资1亿亿元，而A公司现在是是3万吨生生产能力，，实有净资资产仅为6300万万元◆X产品类上市市公司，应应收帐款占占流动资产产的50-80%，，A公司仅占13%；应应收帐款周周转率X产品类上市市公司中最最好的江苏苏红太阳也也只有5.2，而A公司历年平平均是7，，处于最好好的水平2003年年财务预测测单位：万元元预计公司在在2003年将实现现销售X产品24000吨，，销售额1.59亿亿元，实现现净利润863万元元，每股收收益0.17元初步合作方方案收购88%的股权目前高管层层可以控制制转让的是是职工持股股会46.2%、国国家股13.03%，自然人人28.8%，合计计88.03%，其其中职工持持股会和自自然人的股股权转让对对方提出溢溢价；也可以少收收购股权，，同时增资资扩股，稀稀释对方股股权2.MBO给信托做过过桥贷款，，有可观收收入关键利益人人处理方案案目前董事长长符振丰是是兴平市政政协主席，，已经退休休，代表国国家管理国国有股，通通过股权转转让后，将将自动离开开岗位现任总经理理李松财是是关键利益益人，可给给一定股权权，可以续续聘为总经经理，同时时给予激励励考核现任副董事事长、副总总经理均无无实权投资回报初初步分析◆在2003年年公司15000t/年丙烯酸工工程投产后后，公司销销售规模估估计将增长长至2005年的49000吨◆在假假定收购88%股权权情况下，，静态会计计回收期估估计要7年年；假定要要求回报率率在20%下，三年年现金流量量的净现值值为2200万元单位：万元元◆结构分分析◆尽职调调查1.财财务审计财务核算概概况历史经营情情况资产负债状状况现金流量分分析2.经营审计3.合法性审计计4.财务务模拟A公司尽职职调查报告告会计主体及及报表体系系S省A公司X产品股份有有限公司1997年年12月31日由兴兴平A公司X产品有限责责任公司整整体改制组组建，其会会计报表由由母公司、、S省兴平市茂茂林大酒店店有限责任任公司、兴兴平市第三三社会福利利纸箱厂、、兴平市A公司包装有有限责任公公司四部分分合并而成成。其中，母公公司下有9个二级会会计核算单单位。母公司及合合并会计报报表每年经经会计师事事务所审计计，但变更更会计师事事务所较为为频繁，审审计质量不不佳。股份公司母公司茂林酒店纸箱厂包装公司脂肪酸分厂厂树脂分厂新产品分厂厂中试分厂精细化分厂厂制漆分厂聚酯事业部部涂料事业部部防腐事业部部母公公司司财财务务部部有有财财务务人人员员11人人，，另另外外下下属属9个个分分厂厂分分别别有有一一个个二二级级核核算算员员，，其其中中内内行行会会计计实实际际专专为为内内部部考考核核管管理理所所设设，，与与财财务务部部其其他他业业务务不不相相关关。。财务务部部组组织织结结构构图图财务务部部经经理理现金金出出纳纳销售售办办票票往来来会会计计材料料会会计计销售售销销售售成本本会会计计系统统管管理理内行行会会计计银行行出出纳纳审核核坏帐帐损损失失核核算算方方法法：：备抵抵法法，，坏坏帐帐准准备备按按帐帐龄龄分分析析法法计计提提，，一一年年以以内内计计提提2%；；1-2年年计计提提4%；；2-3年年计计提提8%；；3-5年年计计提提20%；；5年年以以上上计计提提100%。。存货货核核算算方方法法：：取得得以以实实际际成成本本价价，，发发出出以以加加权权平平均均法法，，决决算算日日按按成成本本与与可可变变现现净净值值孰孰低低法法计计算算。。低值值易易耗耗品品、、包包装装物物领领用用时时采采用用一一次次摊摊销销法法。。存货货跌跌价价准准备备，，以以决决算算日日存存货货成成本本低低于于可可变变现现净净值值计计算算的的差差额额提提取取存存货货跌跌价价准准备备。。短期期投投资资核核算算方方法法：：按实实际际成成本本法法计计价价，，决决算算日日采采用用成成本本与与市市价价孰孰低低法法计计价价，，市市价价低低于于成成本本的的差差额额作作为为短短期期投投资资跌跌价价准准备备。。主要要会会计计政政策策、、会会计计估估计计因公司曾曾致力于于上市，，其会计计政策和和上市公公司的选选择基本本统一长期投资资核算方方法：其他股权权投资按按实际支支付的价价款入帐帐，投资资额占被被投资公公司资本本总额不不足20%时，，以成本本法核算算；占20-50%时时，以权权益法核核算；占占50%以上或或虽占20-50%，，但对其其有实质质控制权权，采用用权益法法核算并并对其会会计报表表予以合合并。决算日可可回收金金额低于于帐面价价值的差差额，作作为长期期投资减减值准备备。股权投资资差额，，有合同同期限的的，按投投资期限限摊销；；无合同同期限，，初始投投资成本本超过应应享有被被投资单单位所有有权益份份额之间间的差额额，按不不超过10年的的期限摊摊销；初初始投资资成本低低于应享享有被投投资单位位所有权权益份额额之间的的差额，，按不低低于10年的期期限摊销销。主要会计计政策、、会计估估计（续续）固定资产产核算方方法：按实际成成本法计计价，折折旧采用用直线法法平均计计算。类别预预计使用用年限（（年）年年折旧旧率（%）房房屋屋及建筑筑物30-402.43-3.23机器设备备811.88运输工具具519.00电子设备备及其他他519.00固定资产产可回收收金额低低于帐面面价值的的差额,作为固固定资产产减值准准备。在建工程程核算方方法：按实际成成本计价价，在建建工程单单项资产产可回收收金额低低于帐面面价值的的差额，，作为在在建工程程减值准准备。主要会计计政策、、会计估估计（续续）无形资产产计价及及摊销方方法：按实际成成本计价价，直线线法摊销销。该公公司无形形资产系系土地使使用权，，按50年摊销销，已摊摊销4年年。所得税会会计处理理方法：：采用应付付税款法法。合并报表表编制方方法：按国家有有关文件件规定编编制。会计政策策、会计计估计变变更：2000年以前前应收帐帐款不计计提坏帐帐准备，，固定资资产、在在建工程程、无形形资产不不计提减减值准备备，从2000年1月月1日起起，按《《企业会会计制度度》的规规定和财财政部财财会[2001]17号文件件的有关关规定计计提相应应准备。。主要会计计政策、、会计估估计（续续）财务人员员学历职职称财务部有有财务人人员11人（不不包括二二级分厂厂核算员员），平平均年龄龄25岁岁，其学学历构成成及职称称构成均均较为合合理。税项税种计计税税依据税税率率增值税产产品品或劳务务收入17%营业税营营业收收入5%城市维护护建设税税增增值税税、营业业税额7%教育费附附加增增值值税、营营业税额额3%企业所得得税应应纳税所所得额33%适用税项项税收优惠惠政策兴平市兴兴政发（（2000）83号文文件决定定该公司司所得税税先征后后返50%，以以挖潜改改造资金金的形式式由财政政拨给该该公司，，已执行行00、、01两两年，计计入资本本公积，，今年已已享受不不上该政政策。S省省地方方税务局局陕地税税函[2001]295号文文批复该该公司技技术改造造国产设设备投资资抵免企企业所得得税，按按其项目目所需国国产设备备投资的的40%可从技技术改造造项目设设备购置置当年比比前一年年新增的的企业所所得税中中抵免，，余额可可在不超超过五年年内延续续抵免。。（确认认国产设设备投资资额570万元元，可抵抵免部分分为570*40%=228万元））此为01年享享受，还还有4年年优惠期期。陕财办明明电[2002]1号号规定该该所得税税为中央央地方共共享收入入，2002年年中央50%，，省级25%，，市级以以下25%；2003年中央央60%，省级级20%，市以以下20%；2004年以后后比例另另定。该该公司正正准备申申请市级级以下25%部部分的返返还，且且兴平政政府许诺诺有多大大比例返返多大比比例，但但兴平市市是隶属属于咸阳阳市的县县级市，，留到兴兴平部分分肯定小小于25%。税收优惠惠政策本章小结结1、财务务部去年年大部分分人员已已撤换，，基本对对以前业业务不清清楚，撤撤换原因因不明。2、财务务核算不不规范，，如以前前核算的的成本中中包括车车间内部部利润，，虚增了了利润，，后事务务所按历历史毛利利率扣除除内部利利润，推推出成本本。3、事务务所更换换频繁，，审计质质量不佳佳。◆结构构分析◆尽职职调查1.财财务审审计财务核算算概况历史经营营情况资产负债债状况现金流量量分析2.经营审计计3.合法性审审计4.财财务模拟拟A公司尽尽职调查查报告该公司自自1997年底底成立股股份公司司后,其其销售量量呈稳步步增长的的趋势，，主要原原因是市市场形式式趋好，，加上管管理层重重视销售售市场的的开拓和和销售环环节的管管理历年销售售量单位：吨吨公司X产产品销售售收入从从股份公公司成立立以来，，稳步上上升；98年至至01年年，年平平均增长长13.6%，，但2002年年增速减减慢，估估计为10.15%历年销售售收入单位：万万元2002年预计计1.25亿元元从销量上上看，该该公司以以酚醛树树脂漆类类、醇酸酸树脂漆漆类、丙丙烯酸树树脂漆类类为主打打产品，，三者所所占比重重合计达达到总销销量的95%，，其中醇醇酸树脂脂漆类比比重在02年有有所下降降，其他他两类比比重相应应上升，，符合市市场对产产品品质质的需求求。01年与与02年年1-8月产品品销售结结构及趋趋势从销售额额上看，，酚醛树树脂漆类类、醇酸酸树脂漆漆类、丙丙烯酸树树脂漆类类三类产产品所占占比重为为总销售售额的91%以以上，同同样，醇醇酸树脂脂漆类比比重在02年有有所下降降，其他他两类比比重也相相应上升升，但总总体变化化不大。。01年与与02年年1-8月产品品销售结结构及趋趋势（续续）从98年年至02年8月月，其对对外报表表销售毛毛利趋势势为平稳稳上升，，而其明明细表数数为先下下降，后后上升的的趋势，，明显看看出除了了99年年与02年8月月未进行行调整外外，其他他三年均均作了相相应的调调整后，，表现出出平稳上上升的趋趋势，出出现两者者不一的的原因是是核算不不规范，，当然不不排除修修饰报表表的可能能。产品销售售毛利水水平趋势势02年1~8月月各大类类产品毛毛利水平平其他漆类类、甘油油、轻组组份毛利利率异常常是因为为是主要要产品的的副产品品，成本本极低；；三大类类主要产产品酚醛醛树脂漆漆类、醇醇酸树脂脂漆类、、丙烯酸酸树脂漆漆类的毛毛利率分分别为38%、、14%、26%，其其中：外外销产品品全部是是醇酸树树脂漆类类，其在在全部产产品收入入中占70%以以上，但但毛利率率不高，，使综合合毛利水水平降低低为20%脂肪酸工工程投资资1800万元元，占现现有固定定资产规规模得42%，，但其从从2001年6月完工工后，于于今年2月份才才投入生生产，累累计销售售才282万元元，毛利利率12%，未未产生好好的投资资效益毛利率%直接材料料是成本本重要构构成部分分，占97%；；而在产产品成本本中，原原材料及及包装物物分别占占76%和21%，因因此，原原材料及及包装物物采购成成本的降降低是该该公司产产品成本本降低的的关键公司包装装物供应应单位即即是其关关联单位位：兴平市第第三社会会福利纸纸箱厂、、兴平市市A公司包装装有限责责任公司司。产品成本本结构近年期间间费用比比较1998年-2001年期间间费用年年平均增增长20%，而而销售收收入的年年平均增增长为12%，，01年年三项费费用合计计已达1636万元，，02年预计计与01年持平平；其中中管理费费用增辐辐较大，，00年年、01年分别别比上年年增长46%、、29%；另外外财务费费用02年8月月有巨大大增辐，，（原因因是脂肪肪酸工程程已竣工工，利息息费用40万元元不能资资本化；；销售现现金折扣扣30万万元，以以前年度度入在营营业费用用里；对对外协议议贷款利利息收入入未入帐帐；销售售网点垫垫底资金金去年部部分免息息，今年年冲回））从中可可以看出出期间费费用控制制不佳。。单位：万万元主要变化化的期间间费用项项目-管管理费用用管理费用用中工资资项目年年平均增增长32%；技术开发发费的投投入加大大；承包奖励励措施的的实施；；以及相关关项目的的会计核核算不规规范，是是管理费费用近年年变化的的主要原原因。主要变化化的期间间费用项项目-销销售费用用运输装卸卸费的大大幅提高高，其中中01年年比00年增长长60%，销售奖励励变化幅幅度大；；01年新新增内部部承包单单位费用用项目；；01年新新增促销销宣传费费项目，，金额达达525万元。。主要变化化的期间间费用项项目-财财务费用用随着公司司长短期期借款的的增加，，利息支支出大幅幅度上升升，这中中间还未未包括资资本化的的利息支支出。公司对外外借款收收取利息息，包括括：销售售点铺底底资金利利息，中中高层股股东配股股资金借借款利息息，新疆疆西通公公司借款款利息，，财政借借款利息息等。单位：万元元历年损益状状况销售量的稳稳步增长，，以及售价价的波动幅幅度不大，，使公司在在98年至至今的时间间里，均呈呈稳步增长长势头。单位：万元元经营赢利水水平该公司自98年至今今，销售毛毛利率呈增增长势头，，期间费用用率相应同同步增长，，因此营业业利润率基基本保持在在6-7%之间，而而销售净利利率基本保保持在4-5%之间间，销售量量及销售额额的增长没没有形成规规模效益表表现出来的的销售净利利率的提高高，因此在在毛利率基基本不变的的情况下，，降低期间间费用是公公司提高赢赢利水平的的关键。历年净资产产收益率该公司00、01年年净资产收收益率偏高高的原因是是这两年公公司净利润润较以前年年度增长速速度提高因因素的影响响，从而使使该指标加加大。98年99年00年01年02年8月净利润356366442614349净资产收益率8.48.511.110.65.5本章小结1、公司历历年经营状状况较好，，销售量、、销售额处处于稳步增增长的良好好势头，年年平均毛利利率水平在在20%左左右。2、酚醛树脂漆漆类、醇酸酸树脂漆类类、丙烯酸酸树脂漆类类是公司的支支柱产品，，提高其毛毛利率将对对整个赢利利水平产生生重大影响响。3、生产成成本中原材材料及包装装物占97%，控制制两者的采采购成本是是降低生产产成本的关关键。4、年平均均期间费用用率高达13%，显显示费用控控制能力较较弱。◆结构分分析◆尽职调调查1.财财务审计财务核算概概况历史经营情情况资产负债状状况现金流量分分析2.经经营审计3.合法性审计计4.财务务模拟A公司尽职职调查报告告主要资产项项目变化趋趋势流动资产项项目中，其其他应收款款上升幅度度较大，从从98年的的690万万元大幅上上升到00年的2800万元元，然后呈呈平稳变化化状态；存存货在00年大幅上上升，后又又下降，历历年存货周周转率从98年的7.4下降降为02年年的5.1，总趋势势为下降，，在00年年最低，为为4.6，，与本图反反映的相符符；其他项项目基本保保持持平，，变化相对对较小；但但近几年流流动比率、、速动比率率均有下降降。单位：万元元主要资产项项目变化趋趋势长期资产变变化较大的的是固定资资产，主要要是99年年1500万元开始始上升到01年3300万元元，年均增增长率达48%，主主要是该公公司这期间间上马的脂脂肪酸项目目增加所致致；在建工工程01年年大幅下降降，也是由由于该项目目转固定资资产的影响响；其他资资产变化不不大。单位：万元元应收及预付付款项分析析应收帐款1865万万元：其中销售货货款1036万元，，垫底资金金813万元，泾泾河开发区区27万元元；预付帐款164万元元：其中高陵县统一一征地管理理办118万元，系系公司在S省S市买地的一一半款项；；其他应收款款2682万元：其中兴平招招待所1092万元元，系茂林林酒店二期期改造；兴平市财政政局436万元，系系政府公务务员工资借借款；新疆昌吉西西通有限责责任公司427万元元，其铁皮皮供应商、、产品销售售商，由董董事长的亲亲戚负责；；王铁刚228万元，，茂林第二二大股东,政府官员员，公司借借给其入股股茂林酒店店；兴平市综合合贸易公司司109万万元，工行行某领导要要求借给该该公司,年年利7.2%,有工工行红章,现已逾期期；韩金岭（消消防队土地地）100万元，出出售原存土土地；财政局基建建财务科60万元，，修路款，，准备抵国国有股；李生玉贷方方173万万元，系改改制有限公公司时留存存的福利基基金用此假假名挂帐，，买太白渡渡假村与在在建工程对对应。存货分析存货中原材材料及产成成品所占比比重较大，，从98年年至02年年8月，存存货周转率率总体呈下下降趋势，，在销售持持续上升的的情况下，，该指标的的下降说明明流动性降降低，减值值的可能性性加大。原材料703万元48%包装物79万元5%低值易耗品20万元1%产成品588万元40%自制半成品68万元4%长期资产分分析◆固定资产：：近几年该公公司一直进进行工程建建设，其中中年产6000吨脂脂肪酸项目目最大，投投资1850万元。。◆在建工程：：太白渡假村村已投入207万元元，后得知知此地属军军事基地，，军方已退退款给当地地政府200万元，，政府欠付付；脂肪酸扩产产工程119万元。。◆无形资产：：原厂区国家家入股土地地303万万元（原评评估值）；；脂肪酸车间间部分所占占北区土地地151万万元。主要负债项项目变化趋趋势长期银行负负债是00年上脂肪肪酸项目融融资形成。。短期银行负负债是99年形成，，以后一直直维持在3000万万元以下。。资产负债率率前三年呈呈上升状态态，00年年达到最高高65%，，01年由由于10配配3，致使使资产负债债率下降，，目前为47%。单位：万元元主要负债项项目变化趋趋势应付帐款从从98年的的118万万元上升到到现在的1022万万元，其中中00年上上升幅度最最大，应付付帐款周转转率呈下降降趋势，说说明拖欠货货款的天数数逐渐增加加。应付股股利、其他他应付款、、预提费用用以及应付付帐款在00年均处处在高点，，加上银行行负债，说说明公司00年处于于资金周转转的困难时时期，其中中脂肪酸工工程占用资资金较大。。银行负债分分析◆短期借款2870万万元：工行1440万元；；中行1350万元元；财政局局资金处30万元；；工商联互互助会50万元，其其中：中行行一笔450万元贷贷款是以636万股股本公司股股票抵押贷贷款，持有有人系董事事长亲戚，，该股本已已占5005万股的的12.7%。◆长期借款1048万万元：工行1000万元；；住房按揭揭贷款48万元，以以职工名义义作的，实实际公司使使用，已还还了大部分分。上述长短期期贷款均以以该公司土土地、房屋屋、设备作作为担保，，其中工行行270万万元贷款以以其子公司司茂林酒店店土地使用用权作抵押押；中行500万元元贷款以脂脂肪酸设备备抵押及茂茂林酒店保保证担保；；另职工住住房、包装装公司还作作了最高额额抵押。该公司基本本处于转贷贷还款期，，银行还在在压缩其贷贷款规模，，且其主要要资产均作作了抵押，，可以看出出该公司目目前融资能能力已发挥挥到极限。。其他负债分分析其他应付款款：国有资产管管理局借方方20万元元，原改制制前退休职职工医疗在在公司报销销,准备冲冲国家股股股利；A公司基金会会166万万元，借款款,7.2%；环保拨款-咸阳财财政局工30万元，，与在建工工程环保项项目对应。。应付帐款：：中国石油天天然气股份份有限公司司100万万元；暂估入库546万元元；兴平市A公司包装有有限责任公公司166万元。应付股利：：应付法人股股股利18万元，应应付个人股股股利100万元应交税金：：增值税117万元元；所得税税50万元元历年实缴税税金或有负债公司基本将将其所有全全部土地使使用权抵押押、房产抵抵押、设备备抵押。并且用其子子公司茂林林酒店土地地使用权、、包装公司司资产进行行了抵押。。净资产构成成我方可受让让的的股权权有国家股股，但其中中有许多抵抵扣部分，，有可能缩缩水，如政政府公务员员工资借款款436万万元；修路路借款60万元；原改制前退退休职工医医疗在公司司报销20万元等。。其他股权的的受让，尤尤其是职工工持股会的的股权要拿拿到难度较较大。类型股份（金额）比例%国家股65213法人股260.75持股会2303.2746自然人1789.0336股本溢价519资产评估增值5挖潜改造拨款224资本公积股本净资产变化化趋势股本00年年作了10配3，后后由3500万元转转为5005万元；；资本公积由由00年300万元元上升到748万元元；未分配利润润98年、、99年、、00年报报表数不一一致，原因因是事务所所计提准备备时未追溯溯调整以前前年度报表表数，若调调整98、、99年未未分配利润润将降低。。经我们调整整后的未分分配利润在在2001年是负数数，公司有有寅吃卯粮粮的可能单位：万元元单位：万元元股份公司成成立后股东东平均每年年的投资现现金回报率率为15%,相对其其经营状况况，有寅吃吃卯粮的现现象，高送送派使公司司在当地形形象颇佳，，为98年年改制为股股份公司及及99年底底10配3顺利进行行奠定了舆舆论基础。。公司历年分分红派息情情况时间类型股本（万股）分派办法1995有限公司600每10股派发现金2.50元1996有限公司900每10股派发现金2.50元1997有限公司1118每10股派发现金3.18元,送5股转入股份公司1998股份公司3500每10股派发现金1.20元1999股份公司3500每10股送1股,在送股的基础上每10股配3股2000股份公司5005每10股派发现金1.00元2001股份公司5005每10股派发现金0.48元◆结构分分析◆尽职调调查1.财财务审计财务核算概概况历史经营情情况资产负债状状况现金流量分分析2.经营审计3.合法性审计计4.财务务模拟A公司尽职职调查报告告近年现金流流量分析经营活动现现金流呈现现下滑到低低谷后又回回升的趋势势，而投资资活动现金金流正相反反，同时筹筹资活动现现金流呈下下降势态，，说明公司司在筹资困困难的情况况下，减少少了有关投投资，目前前的状态是是经营现金金流入主要要用于筹资资现金流出出。公司主要控控股公司的的概况：（1）S省省兴平市市茂林大酒酒店有限责责任公司：：截止报告告期末，本本公司持有有70%的的股权。该该公司注册册资本800万元，，法定代表表人李松财财先生。主主要从事住住宿、餐饮饮、食品及及宾馆用品品的加工、、批发、零零售，糖业业烟酒日用用百货的经经营，歌舞舞、娱乐、、美容美发发、桑拿洗洗浴及会议议服务等业业务。（2）2001年改改组设立的的“兴平市市A公司包装装有限责责任公司司”：本本公司持持有60%的股股权，注注册资本本500万元，，法定代代表符振振丰先生生。主营营业务范范围：生生产、销销售各类类包装听听桶、听听罐、包包装纸箱箱等。（3）兴兴平市第第三社会会福利纸纸箱厂：：为公司司全资控控股，注注册资本本36.6万元元，法定定代表人人符振丰丰先生。。经营范范围:纸纸箱、纸纸盒、纸纸包装、、商标印印刷。子公司经经营状况况均不好好，不应应考虑在在收购目目标范围围内。其他需要要关注的的事项互助会：：为33名员工工入资139万万元，4名销售售点人员员入资40万元元，总计计179万元，，资本公公积11万元，，另吸收收存款661万万元，对对外贷款款845万元，，收取利利差，其其中对本本公司贷贷款166.7万元，，有非法法集资的的嫌疑。。公司股权权：股权权尤其是是持股会会及自然然人股权权问题多多，其中中一公司司领导亲亲戚持有有636万股股股权占12.7%，抵抵押给银银行贷款款450万元，，说明了了问题，，若获取取类似股股权难度度较大。。财务风险险：公司司频繁更更换事务务所及整整体改聘聘财务人人员，加加上核算算上存在在修饰报报表的迹迹象。管理机制制：内部部有许多多领导亲亲戚，并并且有些些身居要要职，如如新疆一一公司既既是供应应商、又又是销售售商，其其负责人人即董事事长亲戚戚。即使使我方整整体收购购处于控控股地位位，将来来管理难难度也大大。脂肪酸项项目效益益：该项项目投入入很大，，01年年5月竣竣工，但但效益到到目前仍仍然不佳佳。当地投资资环境：：当地投投资环境境较差，，包括政政府机关关的干预预过多及及没有什什么优惠惠政策等等，促使使该公司司已在S省S市市泾河河开发区区买地，，准备将将总部迁迁至S省S市。◆结构构分析◆尽职职调查财务审计计经营审计计销售体系系生产及质质量供应配套套体系技术及研研发人力资源源财务管理理3.合法性审审计4.财财务模拟拟A公司尽尽职调查查报告经理业务部长长开票组保管组车队货车队小车司机会计外销员专职开发员片区经理档安管理宣传员市场开发发部长网络服务务管理部部长A公司销售售公司组组织结构构各部门职职能描述述销售公司司下设三三个职能能部门和和165个销售售网点，，人员29人。。2、售后服务和质量问题处理3、为销售点提供技术服务1、开票、编制销售计划2、制定销售规章制度3、销售费用管理4、销售部门考核和监督5、销售队伍建设6、产品仓储、发运输7、产品直销开发产品未覆盖地区销售点人员培训1、X产品市场分析、预测2、X产品销售片区经理1、销售网络开发管理2、新产品推广3、广告、促销、公关活动策4、贷款、票据管理5、市场策划技术服务部业务部网络服务部门市场开发部门业务部门8人12人9人3人X产品厂销售公司是总厂的分子机构，非独立法人企业产品宣传制定销售政策、产品定价市场调研、信息处理A公司X产品对对销售公公司的考考核A公司X产品根据据1-8月份X产品销售售15042吨吨,、销销售收入入8073万元元，比去去年同期期增长7.93%。预预计2002年年销售X产品21000吨，销销售收入入12100万万元。考核指标标X产品销售售销售收入入销售回款款2002年1——8月销销售指标标15042吨，，其中中：醇醇酸漆112850吨吨高高档档漆1196吨吨8073万元元8000万元元2002年的的指标X产品21000吨12100万万元12000万万元乳胶漆1006吨销售网络体系系销售中心销售人员经/代销商（家）负责地区S省省573S省S市、咸阳、渭南、宝鸡、铜川、延安、榆林、汉中、安康、商洛西北五省、内蒙532兰州、西宁、银川、奎屯、乌鲁木、霍尔果斯、包头、呼和浩特、乌海、河南325新乡、许昌、郑州、温县、洛河、三门修武、周口、商丘、山西29太原、运城、临汾、朔洲、永济、离石、大同、山东24济南、日照、荷泽泰安北京24北京、石家庄、邯郸湖北49武昌、荆州、武汉、襄樊、十堰、孝感、西藏1拉萨四川37成都、广元、绵阳、南江安徽33毫州、蚌埠、合肥合计：29165A公司X产品销售网络络体系，公司司在国内15个省、自治治区共有165个网点，，其中西北五五省101个个、S省省73个网网点，其他省省份共64个个销售网点。。销售点全部是是连锁分店式式，每个地区区设数家销售售点、由各经经销点自负盈盈亏、执行统统一销售价格格，在此基础础上公司下幅幅13%百分分点，200公里以内公公司送货到目目的地、200公里以外外公司与经销销商各承担一一半运费。现现款现货、若若经销商资金金紧张可凭资资产抵眼押在在公司贷款、、利率按同期期银行贷款利利率。经销商商具有独立法法人资格，北京山东S省新疆销售点甘肃宁夏内蒙青海四川河南湖北安徽西藏市场集集中在在西北北地区区，有有能力力向华华中、、华北北地区区辐射射销售份额*华东、华南、东北上海市江苏省浙江省福建省广东省湖南省江西省代理商数量（家）销售人员数量0000000华东、、华南南、是是我国国X产品消消费量量最大大的地地区，，东北北、湖湖南、、江西西也是是经济济较发发达地地区。。公司司在以以上地地区有有一定定的发发展潜潜力。。以华东东、华华南、、东北北地区区销售售为例例：共共分管管9个个省市市，在在上海海、广广东、、福建建、江江苏、、浙江江、辽辽宁、、黑龙龙江、、吉林林、湖湖南、、江西西都没没有发发展经经销商商，市市场存存在着着销售售盲区区，有有很大大的发发展空空间。。2001年年各地地区的的销售售分布布情况况*此数数据由由销售售公司司提供供S省S市、咸咸阳、、渭南南、宝宝鸡、、铜川川、延延安、、榆林林、汉汉中、、安康康、商商洛是是A公司的的优势势市场场，S省省的的销售售量占占销售售总量量的58%直销渠渠道：：宝鸡鸡石油油机械械厂、、酒泉泉钢铁铁公司司、宝宝鸡消消防器器材厂厂、三三桥车车辆厂厂等，，占总总销量量的2-3%A公司X产品在在其他他省份份的销销售量量占总总销售售量的的27%，，外销销占15%。单位：：%主要客客户名称合作期（年）持股（元）专营情况福利姓名销量（吨）总销量比例阿拉木图外销部4年100000专营享受公司社保职工杜宏文273314.3%S省S市自强路前进经销部8年150000专营享受公司社保职工张玉琴14457.5%西宁张晓涛12年241200专营享受公司社保职工张晓涛13086.8%S省S市李维虎5年50000专营享受公司社保职工李维虎9485%S省S市李祖国14年88300专营享受公司社保职工李祖国6683.5%S省S市颜秀英14年110000专营享受公司社保职工颜秀英6093.2%S省S市张新民14年835300专营享受公司社保职工张新民4882.6%宝鸡弓景动10年28900专营享受公司社保职工弓景动4132.16%绥德李续平