国内某大型国企的MBO操作全案

XXX投资发展有限公司

XXX产权制度改革调查报告

与MBO操作建议书北大纵横管理咨询公司二零零五年一月机密导读案例分析项目概述问卷分析建议方案2项目进程12/4-12/7第1－5天12/8-12/12前期准备政府机构调研典型企业调研中介机构调研公司资料研究正式汇报报告修改完善再次讨论修改沟通董事会管理培训第25-30天01/01-01/06高层沟通调查问卷征求意见补偿金与安置费研究调查报告及建议初稿关键问题研讨补充调研报告预沟通项目启动项目计划高层访谈北京调研第16-24天12/23-12/31第6-15天12/13-12/223访谈/调研概述一对象主题方式/方法政府和公共机构国资委改革局国资委改组局财政部企业司北京市国资委深圳市国资办湖北省国资局武汉市国资公司国电集团公司国家电网公司北大案例研究中心北大商学网

政策法规、文件典型企业操作实践面谈电话邮件政策汇编文件辑录网络二手资料分析幽灵拜访中介机构新华信托、金信信托、中原信托、中泰信托、中信信托、世纪证券、深国投、中信证券、大成基金、国信证券北京分部、长城证券投行部、首创投资担保公司、首创科技投资公司、首创证券深圳办金融街控股公司、上海德隆国际北京众孚律所、江西国信改制方向律师、博士若干

典型企业操作实践（融资方式、成本、股权分配比例、财务法律障碍解决）面谈电话邮件传真二手资料分析政策汇编文件辑录网络幽灵拜访4访谈/调研概述二对象主题方式/方法上市公司粤美的佛塑股份深方大宇通客车深圳华强

典型企业操作实践（融资方式、成本、股权分配比例、财务法律障碍解决）电话邮件二手资料分析政策汇编文件辑录网络幽灵拜访非上市公司湖北省2家深圳市若干家上海市1家厦门1家西安1家洛阳1家

典型企业操作实践（融资方式、成本、股权分配比例、财务法律障碍解决）面谈电话邮件传真二手资料分析政策汇编文件辑录网络幽灵拜访5项目成果国有企业产权制度改革调查报告与XX发展产权制度改革建议书（PPT）国有企业产权制度改革调查报告（部分MBO案例）XX发展产权改革问卷调查及分析XX发展产权制度改革建议XX投资发展公司产权改革框架建议（WORD）XX投资发展公司产权改革框架建议摘要（WORD）信托公司情况介绍（WORD）咨询附加值：融资机构洽谈，补偿金及安置费计算研究董事会沟通，方案设计，管理培训6导读建议方案案例分析项目概述问卷分析7问卷调查概述北大纵横XX发展项目组为了全面了解XX发展的管理层对企业产权制度改革及经营者持股的态度与意见等重要信息，特编制下发了本次调查问卷。以下报告是基于对有效问卷的真实统计和客观归纳。发放时间：2004年11月23日---11月25日

调查方式：记名式答卷，含集中答、分散答、传真答、电子邮件答四种调查范围：样本覆盖发展公司副总经理级别、部分中层，部分子公司总经理、副总经理级别、部分中层共35人发放问卷数量：35份回收问卷数量：34份有效数量比例：100%结果有效性特征：有效统计方法：常规、平均值、交叉分析

8问卷分析（一）：88%人员对改制持赞同态度，表明管理团队对公司的改革发展充满信心，管理层也对本次改制寄予了较大的希望。您认为是否有必要对XX发展的股权结构进行改革？观点选摘符合国家整合国有企业的战略发展方向,也符合十六届三中全会精核心竞争力将来自于管理创新,体制创新增强对公司的认同感,归属感,保证人才不流失减少腐败,提高效率有利于核心竞争团队的形成降低代理成本，防止腐败；这是适应市场需要的必然趋势能增强企业活力，提高管理者的积极性转换机制，提高效率改制宜早不宜迟，抢占市场先机。9问卷分析（二）：100％的人愿意参与管理者持股，表明大家的思想统一，观念基本一致，表明后续工作开展有了良好的思想基础。如果通过管理层个人出资购买国有股份，实现管理层持股，你是否愿意参加？10问卷分析（（三）：统计结果显显示愿意购购买股份的的比例中选选择0.5%和5％％人最多，，均为7人人；其次是是选择1%和2%的的人均有4人。如果通过信信托公司协协助融资，，您个人将将购买多少少股份？统计结果显显示愿意购购买的比例例中0.5%和5％％最多，均均为7人11问卷分析（（四）：统计结果显显示不通过过信托公司司，个人愿愿意购买的的股份比例例最多的依依次为1％％和0.5%，反映出个人人资金来源源有限，要要完全依靠靠个人借贷贷有困难，，需要公司司统一解决决资金问题题。统计结果显显示不通过过信托公司司，个人愿愿意购买的的股份比例例最多的为为1％如果不通过过信托公司司的协助融融资，您个个人将购买买多少股份份？12问卷分析（（五）：不不通过信托托公司，首首先付款调调查中，11人只能能支付10万，9人人选择其他他弹性的，，表示将根根据实际的的经济情况况而定，反反映出观望望的心态。。统计结果显显示不通过过信托公司司，个人可可以直接支支付的首付付款最多一一项有11人选择，，为10万万元不通过信托托公司的协协助融资，，您个人可可以直接支支付的首付付款是多少少？13问卷分析（（六）：89%范围围的人认为为政策上应应限定范围围，自愿选选择。但市市场上多带带强制性，，是任职资资格之一，，因为没有有强制性，，必然反映映为趋利避避害心理。。而MBO要成功必必须将个人人风险与收收益相挂钩钩，否则将将会成为““MBO是是大餐的机机会，有吃吃就来，万万一风头不不对，掉头头就走”的的场面，如如果这样，，管理团队队对战略投投资者和信信托公司的的投资价值值吸引力将将大打折扣扣。如果实行行管理层层持股，，您认为为公司应应该采取取那种政政策？14问卷分析析（七））：21%的的人认为为高均比比应为5-8倍倍，43%认认为8-10倍倍的，合合计64%认认为应在在5-10倍范范围的。。根据市市场行情情4.9--15倍，，建议方方案采用用8倍进进行测算算。如果实行行管理层层持股，，您认为为最高持持股比例例与人均均比例的的倍数应应该在那那个范围围？15问卷分析析（八））：关于于资金来来源，绝绝大多数数人都选选择了统统一由公公司从外外部解决决，约1/3人人选择了了个人和和外部战战略投资资者。表表示迫切切要求公公司统筹筹考虑借借助外部部金融机机构协助助融资。。您认为购购买股份份的资金金来源最最理想的的方式有有哪些？？16问卷分析析（九））：还清清贷款时时间选择择5年内内的居多多，占55%，，这与房房地产企企业的现现金流和和利润的的周期性性特征有有关。这这种倾向向对对方方案设计计有较好好的指导导作用。。如果公司司先通过过信托公公司解决决购买股股份的资资金来源源，您希希望多长长时间内内还清全全部款项项？17问卷分析析（十））：关于于比例的的层级分分配，多多数人员员心态上上认为总总经理与与副总经经理的差差距不宜宜太大，，调查比比例为4.9：：3.7；而市市场上最最高比例例与副总总经理的的比例约约为2-5：1，与市市场略有有出入；；中层与与子公司司总经理理应处于于同一水水平，反反映较为为一致，，同为2.8分分;而而子公公司副总总经理级级别较总总经理应应该低一一档次，，但是比比值仅为为1.6，差距距略微显显小。人员类别本部总经理本部副总经理级别本部中层子公司总经理子公司副总经理级别平均得分4.93.72.82.81.7如果限定定如下管管理层范范围参加加持股，，根据各各类人员员应该合合理持股股的比例例大小，，按照从从小到大大，给予予1－5分（分分值越越大代表表所持股股份越多多）的评评价。备注：回收的的34份问卷卷中，有2份份未对本题做做出回答。18导读项目概述案例一案例二案例分析问卷分析案例三案例四案例五案例六案例七案例八案例九建议方案19案例一：深方大,管理层分别出出资设壳公司司熊建明85%朋友15%方大其他高管及技术骨干共100余人邦林科技注册资本3千千万深方大20%时利和公司1978万元元15.90%深方大第一大大股东深圳方方大经济发展展股份有限公公司(简称经经发公司)于于6月18日日分别与深圳圳市邦林科技技发展有限公公司、深圳市市时利和投资资有限公司签签署协议，将将其所持有的的全部公司法法人股10711.2万万股分别转让让给上述两家家公司，邦林林以每股3.28元收购购7500万万股，时利和和以每股3.08元收购购3211.2万股。20关键决策人和和其他管理层层分别直接出出资设立新公公司来持股，，关键高管人人员至少可以以控制多数投投票权，有利利之处在于防防范未来管理理层经营思路路不一致导致致的表决风险险；改制比较成功功而彻底，从从思路酝酿到到方案设计到到操作实施，，都非常系统统全面，一路路坦途；企业家个人贡贡献突出，原原始投资人投投资回报很高高，退出基本本没有障碍；；资金来源：包包含个人借贷贷和流通股变变现，其中通通过变卖上市市公司流通股股票来获取现现金，难以效效仿；存在一定意义义上的“自我我交易”，对对国有股改制制要慎重。案例一：深方方大,借鉴意义21项目概述案例例分分析析问卷分析析导读案例一案例二案例三案例四案例五案例六案例七案例八案例九建议方案案22董事长冯冯兆征等等22名管管理层富硕宏信信投资有有限公司司投资2236万万佛山塑料料29.46%股份比例例在29.46%中，22人，，人均比比例为1.339%董事长147.5万，，占6.596%，总总经理141.6万，，占6.332%，共共12.928%,其其他人人股份比比例为16.532%董事长股股份比例例最高，，是人均均比例的的4.9倍支付方式式全部采用用现金支支付，总总价3.2亿多多元股权转让让协议签签定后10日内内，首付付2236万过户前支支付第二笔1.3764亿元现金金亿，总金金额达50%另外50%一年年内付清清案例二：：佛山塑料料,管理理层成立立一家投投资公司司23分期付款款值得借借鉴股权分配配需要考考虑关键键管理者者的比例例远高于于平均比比例，目目前市场场高低比比的范围围一般为为5-20倍渐进式控控股：从从可行的的法人股股入手，，虽然不不是第一一大股东东，但可可以坐二二望一，，等待时时机总比比坐等所所有的条条件成熟熟了实施施MBO要强。股权转让让存在交交易成本本不经济济现象，，收购主主体受让让股份的的投资大大大超出出其净资资产的50%，，负债率率超过90%，，高管层层还贷压压力非常常大；向金融机机构融资资解决过过桥资金金的方式式很难推推广，是是否可行行取决于于综合资资本收益益是否超超过债务务融资成成本；还存在为为还贷而而实施的的高现金金分红带带来的所得税税税赋过高高问题案例二：：佛山塑塑料,借借鉴意义义24项目概述述案例分析析问卷分析析导读案例一案例二案例三案例四案例五案例六案例七案例八案例九建议方案案25案例三：：粤美的通通过管管理层自自己设立立的投资资公司持持股管理层+技术人人员美托投资资公司广东美的的集团股股份有限限公司顺德市美美的控股股有限公公司设立①出让粤粤美的22.19%股股权②持有粤粤美的22.19%（原是““粤美的的”第一一大股东东）受让股权权后成为为“粤美美的”第第一大股股东26案例三：：粤美的,借鉴意意义融资方式式美托投资资公司收收购所用用的现金金，全都都是通过过股票质质押而获获得的银银行贷款款；管理理层个人人通过美美托间接接持有公公司股份份，则应应先支付付10％％的现金金，其余余部分将将分期用用红利付付清；管理层收收购是用用“金手手铐”把把他们自自己的利利益与企企业的盈盈利绑到到了一起起，负债经营营的管理理层要对对企业的的前途命命运最终终负责第一次股股权转让让价格为为2.95元，，第二次次股权转转让价格格为3元元，均低低于公司司2000年每每股净资资产4.07元元；粤美的董董事解释释说，转让价格格低于每每股净资资产是考考虑了内内部职工工对公司司的历史史贡献等等因素美托投资资公司设设立时注注册资本本一千多多万元，，后变更更为一亿亿元。分分两次共共计收购购了粤美美的10761.03万股，，累计投投资3.21亿亿元人民民币，大大大超出出其净资资产的50%，，这与公公司法第第十二条条规定相相背离；；两次收购购价格都都低于粤粤美的2000年经审审计净资资产每股股4.07元人人民币，，为此也也遭到广广泛质疑疑；粤美的公公司管理理层实际际上共有有22人人持有美美托投资资有限公公司股份份，工商商登记暂暂显示为为四人：：何享健健55%，陈大大江15%，冯冯静梅15%，，梁结银银15%。其他他的管理理层人员员均是委委托上述述四人持持股，隐名股股东我国法法律没没有明明确的的规定定，这这种做做法是是否存存在潜潜在法法律纠纠纷？？转让价价格存在的的问题题27项目概概述案例分分析问卷分分析导读案例一一案例二二案例三三案例四四案例五五案例六六案例七七案例八八案例九九建议方方案28股东股份比例甲集团公司940万股72.3%乙控股集团公司260万股20%股东股份比例甲集团公司940万股72.3%乙控股集团公司260万股20%经营者群体100万股7.7%第一一次次改改制制案例四四：A公司司分分三步步走，，以MBO启动动系列列改制制方案案29股东股份比例甲集团公司940万股72.3%乙控股集团公司260万股20%经营者群体100万股7.7%股东股份比例甲集团公司390万股30%乙控股集团公司260万股20%经营者群体260万股20%某技术发展公司30万股2%职工持股会130万股10%社会自然人230万股18%第二二次次改改制制案例四四：A公司司以以MBO启启动改改制后后，吸吸引社社会资资金，，并施施行员员工持持股30股东股份比例甲集团公司710万股24.56%乙控股集团公司260万股9%经营者群体650万股22.49%某技术发展公司30万股1.04%职工持股会130万股4.45%社会自然人230万股7.96%某股份公司380万股13.15%某创业投资公司370万股12.97%某环保公司130万股4.5%股东股份比例甲集团公司390万股30%乙控股集团公司260万股20%经营者群体260万股20%某技术发展公司30万股2%职工持股会130万股10%社会自然人230万股18%第三三次次改改制制案例四四：A公司司利利用增增资扩扩股1590万万股，，总股股本增增加到到2890万股股31案例四四：A公司改改制制中可可能具具有借借鉴意意义的的重点点经营者者群体体的界界定：：中层以以上干干部，，包括括主要要技术术、营营销等等部门门的业业务骨骨干。。方案案明确确指出出，认购相相应的的股份份是任任职资资格之之一，，带强强制性性。数量比比例：：个人持持有股股份的的数量量根据据岗位位而不不同，，100万万股中中，总总经理理20万股股，其其他人人可购购买1.5万——6万万股不不等。。高低低比例例为13.3倍倍。分配原则：：出资多少的的标准，不不在于持有有股份比例例，不在于于控股还是是参股，关键在于出出这些钱要要牵动持股股人的心，，让他输不不起，必须须让每个人人都下决心心搞好企业业，这样才才能将经营营者与企业业捆绑在一一起。付款方式：：总经理个人人筹借款10万元，，国有大股股东公司参参照1：1比例按照照年息5%借款10万元给个个人，约占占总股本1.5%；；其他人一一次性交款款有困难的的，同样国国有大股东东公司参照照1：1比比例按照年年息5%借借款给个人人。思路：：分三步步走，，以经经营者者持有有股份份起步步，逐逐步扩扩大股股份比比例，，徐图图天下下，实实现控控股。。32案例四四：A公司，，改制制中可可能有有借鉴鉴意义义的其其他点点第二次次融资资：个人自自筹，，集团团借款款，期期股认认购三三种办办法取取得股股权，，经营营者个个人拿拿出一一部分分现金金；集集团按按照个个人出出资金金额1：1的比比例借借贷给给个人人，用用于购购买股股份；；按照照已购购股份份的1—4倍，，个人人可以以受让让集团团转让让的期期股。。限制条条款：：按照合合约，，如果果8年年内不不能如如实填填实悬悬置的的股权权，这这8年年的期期权分分红将将全部部重新新归属属集团团公司司，20万万元的的实股股也要要一并并没收收。根根据测测算，，如果果没有有实现现完全全填实实股权权，8年后后，原原国有有的出出资人人甲、、乙公公司将将全部部收回回期股股和实实股的的股权权转让让金650万元元，650万元元股份份在资资产增增值的的同时时，每每年的的平均均分红红收益益78万元元，年年均年年均资资产收收益率率达到到12%，，（650万*12%=78万万/年年，8*78万万=624万，，624万万+20万万=644万，，接近近于收收回投投资，，该部部分国国有资资产实实现了了保值值，其其他部部分资资产却却大大大增值值了)。所所以，，总经理理要避避免血血本无无归，，必须须要保保持年年均资资产收收益率率达到到12%以以上的的增长长速度度，压压力很很大。。博弈分分析：：该条款款对经经营层层有非非常大大的约约束力力，如如果经经营不不好或或者不不能努努力尽尽职，，个人人的风风险就就很大大，但但是国国有的的资产产基本本上可可以保保值增增值。。如果果经营营得很很好，，双方方都会会有较较好的的收益益，国国有股股有效效退出出，而而且可可以保保值增增值，，同时时“有有恒产产者才才有恒恒心””，能能够极极大限限度地地调动动经营营层积积极性性。期股股说说明明：不不同同于于期期权权，，是是股股权权出出让让方方同同经经营营者者商商定定，，在在一一定定的的期期限限内内经经营营者者按按照照基基期期既既定定的的价价格格不不断断购购买买企企业业的的股股权权，，并并享享受受权权利利义义务务的的办办法法。。期期股股有有与与股股权权同同等等的的收收益益权权和和表表决决权权，，但但是是无无所所有有权权，，受受让让方方必必须须将将实实股股和和期期股股分分红红所所得得用用于于偿偿还还购购买买期期股股的的欠欠款款，，不不断断““填填实实””期期股股，，转转为为实实股股，，属属于于““悬悬置置股股权权””式式的的虚虚股股。。33项目目概概述述案例例分分析析问卷卷分分析析导读读案例例一一案例例二二案例例三三案例例四四案例例五五案例例六六案例例七七案例例八八案例例九九建议议方方案案34管理理层层其他他战战略略投投资资者者员工工B投投资资有有限限责责任任公公司司50%20%30%B股股份份有有限限公公司司部部分分负负债债B股股份份有有限限公公司司控制制承接接方案案设设计计将将员员工工持持股股与与管管理理层层持持股股相相结结合合其他他战战略略投投资资者者包包括括：：信托托公公司司MBO基基金金银行行私募基金等等案例五：B公司MBO与与ESOP同时实行行35案例五：B公司要要解决的关关键问题债务重组影响彻底改改制的最关关键制约因因素是公司司资产负债债率过高，，债务重组组难度较大大，债务的的处理和转转移都是关关键因素，，所以需要要政府及银银行的大力力支持。政府支持当地市委、、市政府对对公司深化化产权改革革的支持至至关重要，，目前各地地方政府在在公司深化化产权制度度改革的思思路上都有有较大力度度的支持政政策，将化化解国有资资产的运营营风险做为为主要政府府目标。特殊补贴政府部门决决定对管理理层和员工工都给予了了类似于买断断国有身份份的一次性性补贴，总总价款达1100万万元，该公司司总人数约约100人人，人均约约11万元元。项目概述案例分析问卷分析导读案例一案例二案例三案例四案例五案例六案例七案例八案例九建议议方方案案37案例例六六：：C公公司司MBO过过程程评估估后后优优惠惠价价格格战略略投投资资者者C公公司司国资资局局其他他26.43%16.14%投资资公公司司子公公司司管理理者者企业业投投资资者者参股股控股股无息息贷贷款款转让让26.43%转让让子子公公司司子公公司司38案例例六六：：C公公司司过程程说说明明国资资局局共共持持有有C公公司司42.57%的的股股份份，，将将其其中中26.43%转转让让给给战战略略投投资资者者，，自自己己变变成成第第二二大大股股东东；；C公公司司子子公公司司的的管理理者者和和企企业业投投资资者者一一起起出出资资设设立立投投资资公公司司，其其中中管管理理者者的的资资金金由由企企业业投投资资者者无无息息贷贷款款提提供供；；投资资公公司司经经过过和和战战略略投投资资者者协协商商，，由由战战略略投投资资者者将将子子公公司司经经过过重重新新评评估估之之后后转转让让给给投投资资公公司司，，完完成成对对子子公公司司的的MBO收收购购。。39案例例六六：：C公公司司借鉴鉴分分析析企业业投投资资者者是是子子公公司司生生产产链链上上的的合合作作伙伙伴伴，，他他们们给给管管理理者者提提供供了了无无息息贷贷款款，，条条件件是是和和管管理理者者一一起起拥拥有有收收购购后后子子公公司司的的股股份份。。而而他他们们的的回回报报是是通通过过此此次次MBO使使得得自己的供供货规模模水涨船船高，另另外，通通过直接接参股，，能够分分享到子子公司增增长带来来的高额额收益。。子公司具具有一定定的品牌牌优势，，长期蜷身于C公司之之下，不不能充分分体现其其品牌价价值，借借此次机机遇脱离离C公司司，可充充分体现现其品牌牌价值。。子公司权权益的帐帐面值只只有4000多多万元，，经充分分考虑过过子公司司品牌价价值的重重新评估估之后，，净资产产达1亿亿之多，，国有资资产有相相当大的的增值。。对于C公公司来说说，在获获得一大大笔投资资收益的的同时，，更明确确了主营营业务的的定位，，为今后后专注的的发展奠奠定了基基础。对于战略略投资者者而言，，最大收收益就是是获得了了将业务务挺进新新地区的的机会。。40项目概述述案例分析析问卷分析析导读案例一案例二案例三案例四案例五案例六案例七案例八案例九建议方案案41案例七：：D公司司企业股权权情况项目股份占总股本比例总股本204,636,311股100％流通股94,220,311股46.04％控股集团持有国有法人股110,416,000股53.96%本次MBO收购控股集团国有法人股55,251,804股27％42案例七：：D公司司收购三方方关系目标公司司管理层MBO贷款股权质押押股权转质质押委托理财财付款A公司股股权控股集团团信托公司司43案例七：：D公司司收购说明明管理层与与财务顾顾问、信信托公司司等中介介机构商商定整个个收购程程序的各各项协议议安排与与费用；；同时，，控股集集团股权权转让方方案申请请政府支支持、立立项，争争取获得得分期付款款、股权权奖励、、税收减减免、一一次性补补贴等优优惠安排；由管理层层与中介介机构共共同成立立项目小小组，尽尽职调查查并出具具完整项项目方案案，向省省国资管管理部门门、财政政部及相相关主管管单位申申报材料料，同时时完成各各项相关关披露工工作；在股权转转让方案案获批后后，管理理层与信信托公司司签订借借款合同同，由信信托公司司向管理理层贷款款2亿元元，年息息1.3%，管管理层以以其后收收购的D公司国国有法人人股权质质押给信信托公司司；管理层随随即委托托信托公公司收购购控股集集团持有有的27%D公公司国有有法人股股权，于于次日办办理股权权过户手手续；控股集团团获得2亿元股股权出让让款后立立即将此此笔资金金委托给给信托公公司管理理，要求求年回报报率为1%，同同时信托托公司以以管理层层的质押押股权转转质押给给控股集集团；至此，管管理层负负债2亿亿持有D公司27%股股权，成成为第一一大股东东，实现现控股收收购；控控股集团团持有D公司26%股股权，变变为第二二大股东东，成功功实现部部分国有有资产的的变现退退出；以后的每每年，控股集团团——信信托公司司——管管理层三三者依然然存在债债权债务务关系，，信托公公司在其其中起到到债务过过渡作用用，没有有实际承承担债务务或拥有有债权；；管理层每年通通过股权分红红及其它自有有资金归还本本金息及支付付息费，预计计15年(年年用于分配的的净利润不低低于7000万元)完成成全部借款，，其中起始本本金2亿元，，每年息费为为所欠本金的的1.3%。。44案例七：D公公司借鉴意义一次性优惠条条件：管理层申请了了D公司股权权总额5%的一次性性奖励。一次性补贴：：据调查约900-1000万元，相相当于“嫁妆妆”。个人所得税减减免：因为是通过负负债来对收购购D公司股份份，所以针对对回购期内管管理层股权分分红的个人所所得税款可以以得到减免。。对信托公司有有足够的吸引引力：在实质上，信信托公司未发发生现金支出出便持有了27%目标公公司股权，同同时有2亿元元的受托理财财应付账款，，另外还有有60万（2亿×0.3）的贷款收收益和股权回回报的差额收收入。45导读项目概述案例分析问卷分析案例一案例二案例三案例四案例五案例六案例七案例八案例九建议方案46案例八：E公公司股权状况项目股份占总股本比例总股本（净资产）53949.98万元100％省政府股份53949.98万元100％转让股份49094.4818万元91％管理层MBO24816.9908万元46%投资公司受让24277.491万元45％转让后国有股份4855.4892万元9％47案例八：E公公司，收购内容收购价格E公司经评估估的国有净资资产为53949.98万元；省政府同意按按90％的价价格即48554.98万元转让；；在此基础上，，再扣减经各方核核定的在岗员员工经济补偿偿金、内退职职工的经济补补偿金、奖励励金以及离退退休人员管理理及费用合计计25999.71万元元，剩余净资产为为22555.27万元元；转让91％股股权（46％％＋45％））的转让款合合计为20525.29万元；如果在协议生生效之日起3个月15日日内受让方将转让让款分两期汇汇入转让方指指定账户，转转让方将给予予受让方10%的付款优惠，实际支付的的价款为18472.76万元；实际上的内部部付款政策：：一次性付清清优惠20%。股份份分分配配（（管管理理层层进进行行MBO的的46％％部部分分））共有有10名名管管理理高高层层出出资资，，其其中中董董事事长长11.5％％，，总总经经理理9.2％％，，其其余余8人人每每人人3.1625％％，，共共计计46％％；；管理理层层自自有有资资金金为为40％％，，其其余余资资金金来来源源于于过过桥桥贷贷款款。。投资资公公司司是一一家家专专门门为为此此次次改改制制而而成成立立的的公公司司，，由由公公司司的的员员工工集集体体出出资资设设立立48导读读项目目概概述述案例例分分析析问卷卷分分析析案例例一一案例例二二案例例三三案例例四四案例例五五案例例六六案例例七七案例例八八案例例九九建议议方方案案49案例例九九：：F公公司司股权权状状况况项目股份占总股本比例总股本（净资产）5000万股100％原控股集团股份5000万股100％转让股份2450万股49％管理层MBO2450万股49%转让后国有股份2550万股51％50案例例九九：：F公公司司收购购内内容容比例例分分配配：：共分分为为六级级：总总经经理理为为第第一一级级，，需需要要支支付付60万万元元；；第第二二级级副副总总经经理理、、董董事事长长需需支支付付45万万元元；；第第三三级级总总经经理理助助理理与与分分公公司司的的总总经经理理，，需需支支付付35万万元元；；第第四四级级部部门门经经理理，，需需支支付付25万万元元；；第第六六级级部部门门副副经经理理，，需需支支付付15万万。。共共计计78人人出出资资，，共共2450万万元元。。资金来源源：高层管理理人员38人直接现金金支付；；余下40人通过信托托公司而而成为间间接持股股人，资资金交由由信托公公司管理理，信托托公司直直接持股股F公司司，代表表此40人参加加股东大大会。信信托公司司每年收收取3万万元的信信托费用用。F公司承承诺股东东回报率率不会低低于10%51案例九：：F公司司借鉴意义义直接用现现金购买买股权：：78名管理理人员共共出资2450万元，，人均31万元元，对于于F公司司的管理理人员来来说负担担并沉重重。考虑到经经济实力力有限，，对于40人一一般管理理人员实实行了价价格折扣扣，一年内付付清打七七折。引入信托托公司，，解决了了法定股股东超标标设计（（公司法法中规定定有限责责任公司司的股东东在2～～50人人之间））。管理人员员只有在相应的的职位上上才能占占有相应应的股份份。比如，，总经理理60万万股份，，副总经经理45万股份份，如果果总经理理退到副副总的位位置，则则必须转转让出15万的的股份，，而副总总经理升升任总经经理，则则要购买买15万万股份。。把股权设设计成开开放式，，给新加加盟者提提供持股股机会：：在持股股人中引引进了一一个中介介基金，，持有500万万股份，，当有新新的管理理人员加加盟时，，该基金金必须按按约定将将股份转转让给新新股东，，而平时时则根据据所持有有股份参参与分红红。52导读案例分析析项目概述述收购方案案建议方案案股权分配配方案融资方案案支付方案案补偿方案案问卷分析析53改制方案案设计原原则系统思考考，谨慎慎设计提前布局局，分步步实施低调行事事，合情情合法54MBO操操作流程程阶段MBO主要工作流程策划，组建收购团队收购行动执行MBO完成后的公司整理尽职调查/MBO可行性分析组建管理团队设计管理层激励体系设立收购主体选聘中介机构收购融资安排选择战略投资者目标公司评估和收购定价收购谈判，签订合同履行合同，收购完成经营调整上市或再上市（IPO或SIPO）55收购方案案一：管管理层以以现金直直接购买买公司股股权管理层XX发展优点：操操作简单单风险：持持股员工工纳税后后所得是是否足以以偿还贷贷款及其其利息购买股份份分红、纳纳税20%56收购方案案二：在在国内设设立投资资公司间间接持股股管理层××投资资公司XX发展展金融机构构设立购买股份份通过投资资公司偿偿还贷款款后再将将剩余股股利返还还给员工工，降低低了纳税税基数；；可能存在在双重纳纳税（公公司所得得税和个个人所得得税）问问题；存在对外外投资不不能超过过50%的限制制。股权质质押融融资以股利利偿还还贷款款股利纳税20%股利、、纳税税（税税差））对股权权进行行折价价贷款款57收购方方案三三：在在国外外设立立投资资公司司间接接持股股如果注注册所所在地地的税税率较较低，，则可可大大大降低低纳税税额度度；存在汇汇率变变动风风险；；金融机机构对对管理理层的的信用用考核核会非非常严严格，，以防防注入入到外外资投投资公公司中中的资资金无无法收收回管理层层××投投资公公司（外资资）XX发发展金融机机构设立购买股股份股权质质押融融资以股利利偿还还贷款款股利纳税分红、、免税税对股权权进行行折价价贷款款58收购方方案四四：通通过委委托信信托公公司间间接持持股信托公公司XX发发展管理层层资金回报银行/专项项信托托计划划信托资资金信托合合同股利/纳税税20%股权通过信信托公公司给给付资资金回回报后后再将将剩余余股利利返还还给委委托人人，降降低了了纳税税基数数；通过委委托给给信托托公司司持股股的方方式，，解决决持股股人数数限制制；信托投投资公公司本本身经经营状状况和和信誉誉可能能带来来的风风险。。购买股股份分红、、纳税税（税税差））59收购方方案评评价方案一方案四方案二方案三低高高低操作风风险持股人人税费费从降低低税费费角度度考虑虑，方方案三三（国国外设设立投投资公公司））、方方案二二（国国内设设立投投资公公司））较好好；从增强强对公公司控控制力力的角角度，，方案案二和和三较较为有有利；；如果能能很好好地控控制风风险，，则优优先顺顺序为为方案案三、、二、、四。。60导读建议方方案收购方方案股权分分配方方案融资方方案支付方方案补偿方方案案例分分析项目概概述问卷分分析61持股范范围人员选选定标标准：：截止2003年年12月31日日在职职人员员；XX投投资发发展公公司中中层以以上及及其下下属公公司中中层以以上管管理人人员第一类：XX投资发展展公司总经理理第二类：XX投资发展展公司副总经经理级别第三类：XX投资发展展公司中层下属子公司总总经理第四类：下属子公司副副总经理下属子公司中中层62持股原则管理层共36人分配100%，人均均2.778%；最高比例A是是平均比例值值的倍数采用用8；关键核心管理理人员（一类类人员）保持持相对控股，，高层管理人人员（一类、、二类人员））保持绝对控控股51%，，其他人员（（三类、四类类）占有49%的股份；；D:C的比值值分别按照1:2或者2:3来试算算63股权分配比例例（优选方案）类别人员范围人数股份比例%D:C比值1:2股份数量（万元）一本部总经理122.214%2099.223二本部副总经理级55.757%544.0365三本部中层122.333%220.4685子公司总经理四子公司副总经理级181.167%110.23425子公司中层合计36100945064股权分配比例例（次选方案案）类别人员范围人数股份比例%D:C比值2:3股份数量（万元）一本部总经理122.214%2099.223二本部副总经理级55.757%544.0365三本部中层122.042%192.969子公司总经理四子公司副总经理级181.361%128.6145子公司中层合计36100945065股权管理重要要原则自股权转让协协议生效起五五年内，其余余35人管理理层队伍的相相应股份必须须集中委托给给最高股份比比例持有者（（法人代表））经营管理，，行使法律规规定的表决权权，其他各项项权利义务必必须协商决定定是否委托行行使。还款期内，如如果由于个人人特殊原因或或者不可抗力力导致无法按按期还款的，，管理层组建建的公司股东东内部可以等等价优先受让让，不能转让给外外部自然人或或法人；管理层组建的的公司预留10%股份作作为奖励，给给未来新加入入的优秀管理理者，但是操操作实施的时时候建议通过过将原股份全全部平等稀释释来实现；管理层岗位级级别变动时，，其持有的股股份需要按新新的岗位标准准调整，余额额部分作为预预留股份待持持，不足部分分稀释总量。。66导读建议方案收购方案股权分配方案案融资方案支付方案补偿方案案例分析项目概述问卷分析67融资方案一：：个人借贷操作简单所有还款风险险由个人承担担个人借款在一一般情况下，，不可能太多多如果收购资金金较大，一般般需借助其他他融资途径（（如信托公司司）同时进行行；针对信托公司司而言，一般般要求个人必必须要有一定定出资比例———20％左左右。68融资方案二：：管理层以股股权质押的形形式获取信托托公司贷款管理层××投资公司司清江水电信托公司设立购买股份股权质押融资资以股利利偿还还贷款款股利股权对股权权进行行折价价贷款款通过投投资公公司偿偿还贷贷款后后再将将剩余余股利利返还还给员员工，，降低低了纳纳税基基数；；操作比比较简简单，，融资资成本本也较较高，，一般般在5％－－10％之之间；；融资前前信托托公司司对管管理层层的考考察会会比较较严格格，；；信托融融资可可以一一步到到位，，帮助助管理理层绕绕开国国家有有关付付款规规定。。69融资方方案三三：管管理层层、信信托公公司和和清江江水电电签订订三方方协议议管理层××投资公司司XX水电信托公司股权质押融资资以股利偿还贷贷款XX发展股权购买股份股权转质押押委托理财股利设立通过投资公司司偿还贷款后后再将剩余股股利返还给员员工，降低了了纳税基数；；成本较低，一一般在1％－－3％之间；；操作相对复杂杂，需要投资资公司、信托托公司和XX水电三方达达成一致，尤尤其是说服清清XX水电接接受比较困难难；易于吸引信托托公司加入：：对信托公司司而言未发生生实际现金支支出，与此同同时有受托理理财和差额（（贷款收益－－股权回报））收益。70融资方案四：：管理层委托托信托公司购购买股份，再再进行回购信托公司XX发展管理层资金回报银行/专项信信托计划信托合同股权购买股份分红对信托公司而而言，风险较较大，自然会会要求有较大大的收益，这这也意味着管管理层付出的的融资成本较较高，一般在在10％以上上；信托公司一般般需要做专项项的MBO信信托计划募集集资金；信托公司为了了避免风险，，在融资前会会较深入地介介入到公司内内部以便能了了解公司未来来地运营前景景和管理层的的整体水平。。71融资方案评价价方案四方案一方案二方案三易难高低操作难易程度度融资成本从融资成本角角度考虑，方方案三（三方方协议）、方方案一（个人人借贷）较好好；另外，从从实际操作的的角度，方案案二（股权质质押贷款）和和方案四（股股权回购）较较为容易进行行。优先选择顺序序为方案三、、二、四。72导读建议方案收购方案股权分配方案案融资方案支付方案补偿方案案例分析项目概述问卷分析73支付方案－案案例总结佛山塑料粤美的D公司E公司F公司一次性付清，奖励股权总额的5%一次性付清优惠20%协议签定后10日内首付2236万；过户前支付第二笔1.3764亿元，总金额达50%；剩余50%一年内付清先支付10％的现金；其余部分将分期用红利付清协议签订后3个月15日内分两期付清将给予10%的付款优惠一年内付清打七折74支付方案（投投资公司与XX水电之间间）方案一：一次性付清，，不给予优惠惠方案二：一年内付清，，没有优惠。。首付款30％，分8次次付款，五个个月后的七个个月每月平均均支付10％％方案三：首先按照90％给予优惠惠；如果一次次性付清，再再给予管理层层5%的奖励励股份，相当当于个人所需需支付的总价价款为净资产产的85.5％方案四：一次性付清，，优惠30％％方案六：分3年付清，，首付款为出出售价格的30％；在此此基础上首付付款每多付10％，相应应给予3％的的优惠方案五：3年内分期付付清全部款项项，首付款超超过40％；；一次性按照照总价款优惠惠10％推荐方案四（（优选）、方方案五（次选选）、方案六六（备选）顺顺序运用75支付方案（管管理层与信托托公司之间））还款方式第1年第2年第3年第4年第5年特点100040%60%尾期（优选）2010%20%30%40%递增310%20%20%20%30%递增420%20%20%20%20%平均530%0020%50%首尾630%20%20%20%10%递减还款谈判可能能涉及到的内内容：个人的工资、、奖金、其他他收入和个人人财产必须优优先用于还款款；最长不不超过过五年年，必必须还还清全全部本本金和和信托托融资资成本本；个人首首付款款必须须在15-20%范范围内内；若因故故不能能如期期还款款，股股份在在持股股者内内部进进行等等价优优先受受让；；76导读建议方方案收购方方案股权分分配方方案融资方方案支付方方案补偿方方案案例分分析项目概概述问卷分分析77享受补补偿范范围XX发发展本本部人人员：：XX水水电派派遣至至XX发展展，在在XX发展展任职职，具具有全全民所所有制制合同同工身身份的的人员员子公司司人员员：由XX水电电划归归XX发展展，并并由XX发发展派派遣至至下属属子公公司任任职，，具有有全民民所有有制合合同工工身份份的人人员其他人人员：：由XX水电电划归归XX发展展，具具有全全民所所有制制合同同工身身份的的其他他人员员78身份置置换补补偿计计算（（深圳圳标准准）经济补补偿金金＝本本单位位工作作年限限×S安置费费＝外外单位位工作作年限限×S经济补补偿金金和安安置费费可以以同时时领取取；S按照照合同同解除除前3个月月本人人月平平均工工资计计算，，低于于深圳圳城镇镇职工工平均均月工工资80％％的采采用深深圳城城镇职职工平平均月月工资资80％标标准，，高于于深圳圳城镇镇职工工平均均月工工资5倍的的采用用5倍倍深圳圳职工工平均均月工工资；；安置费费享受受标准准：男男性年年满48周周岁，，女性性年满满43周岁岁；在在国有有、集集体企企业和和机关关、事事业单单位累累计工工龄男男性满满20年，，女性性满15年年的员员工；；29人人经济济补偿偿金共共计323.106万元元，9人安安置费费共计计171.092万万元，，两项项共计计494.198万元79身份置置换补补偿计计算（（湖北北标准准）经济补补偿金金＝本本单位位工作作年限限×S安置费费＝3×当当地企企业上上年度度平均均工资资经济补补偿金金、安安置费费只能能选择择其中中一项项；S按照照合同同解除除前12个个月本本人平平均工工资，，低于于本企企业平平均月月工资资的采采用本本企业业平均均月工工资，，高于于本企企业平平均工工资3倍的的采用用3倍倍本企企业平平均工工资；；安置费费发放放标准准：一一般应应按人人均不不超过过当地地企业业上年年平均均工资资的３３倍计计发，，但不不同工工龄的的职工工应有有所区区别；；29人人经济济补偿偿金共共计399.006万元元（按按司龄龄计算算）或或742.5188万元元（按按工龄龄计算算）；；安置费共共计245.5488万元。。80身份置换换成本对对