胜景山河审计案例

胜景山河审计案例——财务数据舞弊及虚假上市2010年12月16日夜间，原本12月17日在中小板挂牌的胜景山河紧急发出了延缓上市公告，原因是《每日经济新闻》的一篇“胜景山河IPO涉嫌‘酿造’弥天大谎”调查报道，对胜景山河黄酒产品难觅踪迹、销售渠道空空如也、招股书披露不实、销售收入涉嫌虚增等一系列问题提出质疑。监管当局12月16日夜间紧急开会决定叫停胜景山河上市，这也使胜景山河成为继立立电子、苏州恒久之后，又一家在临挂牌前被暂停的企业。中国证监会相关负责人表示将进一步深入调查胜景山河虚假陈述事件，并承诺一定严查。一、胜景山河审计案例介绍胜景山河全称为湖南胜景山河生物科技股份有限公司，是湖南省一家酿造黄酒的企业，主要生产新型黄酒。2010年12月，胜景山河12月8日以85.5倍的超高市盈率成功发行1700万股，圈得5.8亿元后，计划于12月17日登陆深圳中小板，其实际控制人姚胜的身家也将膨胀到6.3亿元。然而，这个奇迹却遭到众多业内人士的质疑：销售量大幅注水，收入利润虚增，高端产品勾兑，虚构行业地位等等。由于媒体及社会公众质疑，使得证券监管部门紧急暂停了胜景山河的上市。媒体及社会公众对胜景山河招股说明书的虚假陈述的质疑表现在销售收入涉嫌虚增方面。《每日经济新闻》记者深入调查认为，就胜景山河招股说明书看，胜景山河存在“黄酒产品难觅踪迹、销售渠道空空如也、招股书披露不实、销售收入涉嫌虚增等一系列问题”。从胜景山河招股说明书上看，胜景山河这个地处湖南岳阳，远离黄酒主要消费区域、产销量排名连国内前5都进不了的企业，却号称依靠“古越楼台”的黄酒，创造出“毛利率高于行业平均水平10个百分点，销售均价高出古越龙山等行业龙头1.7倍～3.6倍，人均产能甚至比古越龙山高出358%”的奇迹。每日经济新闻》记者采访的一位长期研究消费品上市公司的职业投资人对胜景山河评价可见一斑：“太奇怪了，我做投资十多年，从没见过这样的消费品公司。”另一方面，有些细心的投资者发现，胜景山河作为大众消费品公司，其品牌黄酒在各大中城市的超市竟很难在货柜上看到踪迹。胜景山河存在的问题（一）胜景山河公司招股书数据远高于行业均值，存在严重虚假陈述嫌疑胜景山河在产品销售价格方面，胜景山河酒的出厂价高出行业龙头1.7~3.6倍。2008年、2009年，胜景山河酒平均销售价格为2.436万元/吨、2.133万元/吨，而行业龙头金枫酒业、会稽山、古越龙山、张家港、塔牌等知名黄酒企业，2008年平均销售价格分别只有0.53万元/吨、0.6万元/吨、0.62万元/吨、0.84万元/吨、0.91万元/吨；在人均产能方面，古越龙山人均产能为99.9吨/年；金枫酒业人均产能为238.6吨/年。而按照公司2008年之后的产能利用率约100%计算，仅有35名生产人员的胜景山河产能竟达到约1.6万吨，即人均产能457.1吨/年，这一数字比古越龙山高出358%，比金枫酒业高出92%；在产品毛利率方面，胜景山河2007年、2008年、2009年和2010年上半年的毛利率分别为54.42%、48.22%、50.02%和51.37%，高于行业40%的平均水平10个百分点。《每日经济新闻》记者展开了对胜景山河市场占有率的调查认为基本没有看到古越楼台在该区域有任何竞争优势。其中，岳阳本地仅有中等偏上规模的福润多超市有几款古越楼台酒在销售，而像步步高、沃尔玛这种大型超市均未见到古越楼台。在长沙地区，古越楼台更是与所有大型超市“绝缘”。在经销商渠道，古越楼台竟然在批发市场上无法寻到其身影，只是出现在少量的小酒馆里面。（二）胜景山河的惨白辩白面对《每日经济新闻》刊出的《胜景山河IPO涉嫌“酿造”弥天大谎》报道，胜景山河董事长对报道提出的种种质疑作出了解释，但仍然难以消除外界怀疑。针对《每日经济新闻》质疑：胜景山河产品在各大中城市的超市唱出“空城计”。胜景山河董事长声称：由于公司成立时间不长，供销产量不大，因而公司产品在内地各销售区域的销售数量有限。另外，鉴于节约销售成本的考虑，公司并未选择以超市、批发市场为主的传统营销渠道进行销售，而是更多采用酒店、团购、定向销售等营销渠道。针对《每日经济新闻》质疑：号称十余种产品的胜景山河，在市场上能找到的不足5种。胜景山河董事长回应：介于各地消费者消费能力和消费特点的差异，胜景山河采用精准销售的策略，针对各地消费者的特点重点推出适应市场需求的产品。公司分渠道销售产品和单品突破的方针，大大减少了经销商的运营成本。针对《每日经济新闻》质疑：号称远高于行业龙头的出厂价，比古越龙山低一半。胜景山河董事长的回应是，黄酒行业各企业产品的构成不同。胜景山河主要生产饮用黄酒，产品以中高端黄酒为主，因而相对价格偏高。而行业内不少企业兼生产销售料酒，料酒的价格偏低，因而会拉低所有产品的均价。社会公众对胜景山河招股说明书及会计报表粉饰的质疑

1.对胜景山河宣称具有销售优势地区的分析质疑胜景山河在招股书中宣称湖南地区是其销售优势地区，“公司在湖南及周边地区消费者中具有较高的知名度、美誉度和忠诚度，拥有较高的市场份额，2006年、2007年、2008年公司的市场占有率分别达到11%、20%、26%。湖南及周边地区为公司主要市场。”《每日经济新闻》记者调查却发现，古越楼台在当地的名气远不及会稽山、塔牌，销量远不及古越龙山，记者在13家长沙大型卖场的调查中，除了没有古越楼台及胜景山河黄酒销售外，有两个卖场的销售人员给记者指正不是“古越楼台”而是“古越龙山”，这不禁让人对胜景山河招股书描绘的“优势地区”产生怀疑。2.对胜景山河宣称具有销售潜力地区的分析质疑胜景山河在招股书中表示，"经过多年的市场开拓，公司在四川等地取得了较大的竞争优势"，"公司产品包括本项目多肽生物黄酒产品主要定位于中部地区，如湖南及周边地区市场（四川等）"。"四川是中西部酒水大省，尤其是成都具有很理性的黄酒消费基础。近年来，四川黄酒的销量增长迅速"。胜景山河在其招股说明书宣称在2007年、2008年、2009年，胜景山河在华东地区销售收入分别为1229.31万元、2111.22万元、3483.42万元，分别占到当年销售收入比例的14.15%、17.25%、21.87%，而2010上半年销售收入占比更是达到27.97%，即2825.51万元。“经过几年的市场开拓和消费引导，胜景山河称已经形成了以华中地区为核心市场，华南、华东和华北地区共同发展的市场格局。显然，华东地区俨然成为公司仅次于湖南地区的第二战场。”记者调查发现胜景山河宣称的潜力地区却存在严重“退货”尴尬。例如《每日经济新闻》记者在与胜景山河四川地区最大的经销商吉湘酒业负责人的谈话中发现，其一直回避谈论具体的销量等话题，并多次"好心"提醒记者第一次要少拿一些，"试一试"，不要太在意销量。而在公司销售店面上，福典和奥典两款酒甚至没有被摆放在货架上。销售人员一开始更是忘记了产品被放在了哪个角落。3.对胜景山河宣称最主要销售渠道的分析质疑胜景山河在招股书中宣称将KA渠道作为最主要的销售渠道，KA即KeyAccount，中文意为“重要客户”或“重点客户”，对于胜景山河来说KA卖场就是营业面积、客流量和发展潜力等三方面的大终端，例如沃尔玛、家乐福或者上海华联、北京华联等，都是胜景山河的KA卖场。《每日经济新闻》记者调查发现KA卖场涉嫌“作假”，在胜景山河招股书中所称的苏沪、四川，湖南等地区的所有大型超市中，仅岳阳当地3家福润多超市出现了胜景山河产品，其他大型超市均未有古越楼台销售。4.对胜景山河宣称最大经销商的分析质疑在招股书中，胜景山河自称销售商不少，“已经构建了"立足中部，辐射全国"的营销网络体系，这一体系由112家总经销商，411家重点分销商或特许经销商，15,000家终端酒店构成。《每日经济新闻》记者在五地调查后发现最大经销商“查无此处”，所有的批发市场均未见到古越楼台的身影，最大的经销商明明德商贸“查无此处”，连114查号台都不知道其电话，成都的经销商则忙着退货。

5.对胜景山河宣称系列产品的分析质疑在招股书中，公司自称有“喜酿”“典”“道”等多个系列10余种产品。“公司产品档次较全，覆盖高中低端，同时产品按档次、风格及市场定位分为"胜景山河"和"古越楼台"两大品牌多个系列。”记者调查认为系列产品“名不副实”，表现为能在市场上发现的就是"典"系列，且只有"古典""奥典""典"等几种酒，原本号称面向酒店渠道系统的"典"系列竟然不容易见到；号称大批量生产，面向KA市场的"喜酿"系列，却在记者调查的超市中从来没有被发现。6.对胜景山河宣称实际销量的分析质疑在招股书中，胜景山河宣称其2009年全年共销售7446.05吨酒，按照古越楼台常规瓶装1000ml计算，公司全年的销售将达到744.61万瓶。其中，占收入比重50%份额的华中地区销售372万瓶酒。岳阳和长沙2009年的销售额竟然超过8000万元。记者调查认为胜景山河宣称的实际销量“不靠谱”。例如在长沙地区销量最好的古越龙山，一家经销门店一个月也才卖出2件（12瓶），长沙3家经销门店一年也不过销售400多瓶。在没有批发门店、超市渠道几乎封闭、高端市场被古越龙山等垄断的情况下，古越楼台372万瓶到底卖给了谁？7.对胜景山河宣称销售价格的分析质疑

在招股书中，以2008年的数据计算，古越楼台平均销售价格高达2.436万元/吨，这一数据高于金枫酒业、会稽山、古越龙山、张家港、塔牌等知名黄酒企业的平均销售价格0.53万元/吨、0.6万元/吨、0.62万元/吨、0.84万元/吨、0.91万元/吨。记者调查发现在同等规格酒中，古越楼台比古越龙山便宜近一半，在缺少高端酒，终端价格偏低的情况下，胜景山河如何获得比行业平均毛利率高10个百分点的成绩，这不由让人产生怀疑。三、胜景山河审计案例内容分析

——胜景山河事件相关责任主体的责任分析（一）注册会计师的审计责任（二）保荐人的保荐责任（三）评级机构的评级责任（一）注册会计师的审计责任注册会计师的审计责任，是指注册会计应按照独立审计准则要求出具审计报告，保证审计报告的真实性，合法性。它包括两方面的内容：一是对审计报告的真实性负责。审计报告的真实性是指审计报告应如实反映注册会计师的审计范围、审计依据、实施的审计程序和应发表的审计意见。二是应对审计报告的合法性负责。审计报告的合法性是指审计报告的编制和出具必须符合《中华人民共和国注册会计师法》和《独立审计准则》的规定。鉴于胜景山河存在虚增营业收入，招股说明书披露不实的嫌疑，如果确如记者调查所说，那么负责审计胜景山河招股说明书中财务报表的注册会计师便存在严重过失责任。投资者通过阅读胜景山河招股说明书可以发现，胜景山河在解释其2009年财务报表的159,666万元营业收入时写下“2009年全年共销售7446.05吨酒，其中，占收入比重50%份额的华中地区销售372万瓶酒。岳阳和长沙2009年的销售额超过8000万元。”如果事实并非如此，则胜景山河经审计的2009年度财务报表中159,666,732.23万元的营业收入及29,646,271.66万元的净利润便存在会计粉饰嫌疑，而未审计出胜景山河虚增营业收入及利润的注册会计师便需承担未尽责任的审计责任。如果注册会计师是没有完全遵守专业准则，按要求执行审计，属于普通过失审计责任；如果连起码的职业谨慎都没有保持，也就是说根本没有遵守专业准则执行审计，则属于重大过失审计责任。

负责审计胜景山河的会计师事务所有可能过于轻信了胜景山河管理层的陈述，没有严格遵守审计准则对审计职业谨慎的要求，未深入审核胜景山河销售收入有关的各类原始凭证及合同、协议，同时也可能未深入实施函证审计程序核实胜景山河销售收入所产生的应收账款真实性，从而产生出社会公众对胜景山河虚增营业收入，招股说明书披露不实的质疑，因此有可能需承担相应的过失审计责任。（二）保荐人的保荐责任保荐人的保荐责任主要体现在关于信息披露的保荐责任方面，表现为保荐机构尽责推荐期间对于公开发行申报文件的尽职调查责任，包括对申请文件、推荐文件和公开发行募集文件的真实合法性承担法律责任。作为一个项目的保荐人，职责就是协助申请人进行上市申请，负责对申请人的有关文件做出仔细的审核和披露，并要承担相应的责任。举个例子，拟上市公司的招股说明书等一系列的关键文件，都是在保荐人指导之下完成的。对于招股书存在明显漏洞的胜景山河，作为其保荐人的平安证券公司及保荐代表人却将其保荐上市。如果不是媒体偶然发现并实地调查，涉嫌造假的胜景山河可能就要从二级市场圈得5.8亿元。以此而言，如果保荐代表人没有履行职责，去指导完成招股书，就有可能涉嫌渎职。业内人士透露，保荐人底薪在1