2020年资产评价相关知识-经济法部分

第一章企业法律制度第一节公司法律制度考点一：公司与公司法.公司的概念：依法设立、以营利为目的、由股东投资形成的企业法人。.公司的特征：依法设立、以营利为目的、股东承担有限责任、具有独立的法人资格且具有独立的法人财产。注：公司以其全部财产对公司的债务承担责任。考点二：公司的登记管理.公司登记管理包括：设立登记、变更登记、注销登记、分公司登记。.我国公司登记机关是市场监督管理机关。实行国家、省（自治区、直辖市）、市（县）三级管辖。国家市场监督管理总局负责央企和占股50%以上的有血缘的央企、外商投资的公司。省市场监督管理局负责省级国企和占股50%以上的有血缘的省级国企、省级范围内的自然人投资设立的公司。市市场监督管理局负责除国家、省级市场监督管理局以外的其他公司，其中股份有限公司由设区的市市场监督管理局负责登记。.登记事项：（1）公司名称。一家公司只能实用一个名称。有限责任公司必须在公司名称中标明“有限责任公司”或“有限公司”字样；股份有限公司必须在公司名称中标明“股份有限公司”或“股份公司”字样。（2）公司住所。公司主要办事机构所在地，登记的住所只能有一个。（3）法定代表人。有董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更的，应当办理变更登记。（4）公司类型。包括有限责任公司和股份有限公司。一人有限责任公司应在公司登记中注明自然人独资或法人独资，并在公司营业执照中载明。（5）公司的经营范围。应当在核准登记注册的经营范围内从事经营活动。（6）股东出资。股东应当以自己的名义出资。股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。.设立登记：有限责任公司：应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关设立登记。批准日起90日内设立登记。股份有限公司：应当由董事会向公司登记机关申请设立登记。创立大会日起30日内。公司营业执照签发之日就是公司成立日期。电子营业执照和纸质营业执照均具有同等法律效力。

我国登记改革：“五证一码，一照一码”，即将工商营业执照、组织机构代码证、税务登记证、社保证和统计登记证合并为统一的载有社会信用代码的营业执照。5.变更登记包括：公司的名称、法定代表人、经营范围、住所、注册资本、股东变更、合并、分立，属于变更登记。45日减资、合并、分立，简称“减、合、分”（不包括增资）：自公告之日起45日其他都是30日30日公司名称、法定代表人（不包括董事、监事、经理）、经营范围变更；增资；股东或发起人改变姓名或名称；分公司变更；有限公司变更股东。注意公司章程修改未涉及登记事项的；董事、监事、经理发生变更的应当备案。6.注销登记包括：（1）需要清算的：公司被依法宣告破产、营业期限届满、解散、被吊销营业执照、责令关闭或被撤销。（2）不需要清算的：合并、分立。注：后继有人的不需要清算。考点三：有限责任公司（高频考点）.概念：中国境内设立，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的公司。.特征（与股份公司比较）：（1）资本不分为等额股份，证明股东出资份额的权力凭证是出资证明，而不是股票。（2）设立程序简单。（3）具有人合公司和资合公司的双重性质（既看人也看钱），股份公司具有典型的资合公司性质（只看钱）。3.设立条件。人数50人以下，既可以是自然人也可以是法人出资认缴章程由股东共同依法制定且签名、盖章，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员（总经理、经理、财务负责人、上市公司董秘等人员）具有约束力；内容包括公司名称和住所、经营范围、注册资本、股东姓名或名称、出资方式、出资额、出资时间、机构、法定代表人等其他名称、组织机构和住所（主要办事机构所在地）4.《公司法》司法解释中对股东出资的特别规定:项目具体规定非货币应估价，评估确定的价额明显低于公司章程所定的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值的除外。

划拨或设定权力负担土地使用权应当在合理期间内办理土地变更手续或者解除权力负担（已经抵押的资产），逾期认定为全面履行出资。房屋、土地使用权已经交付公司使用但未办理权属变更手续，在法院规定期间内办理的，认定为出资，在办理完毕，出资人就可以享受股东权利；已经办理权属变更手续但未交付给公司使用,在实际交付之前不享有相应股东权利。股东抽逃出资返还出资本息，协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任；抽逃出资的情形：制作虚假财务会计报表虚增利润经行分配、虚构债权债务关系将其出资转出、利用关联交易将出资转出、其他。注：一人有错自己承担，多人有错连带责任。股东未履行或未全面履行出资义务应依法出资，在未出资本溪范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任；未履行或者未全面履行出资义务的股东转让股权，受让人对此知道或应当知道，受让人承担连带责任。股东未屡次那个或未全面履行抽逃出资的公司可以对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的限制；经过公司催告缴纳或返还，其在合理期间内仍未履行，公司可以解除该股东资格；其向公司全面履行出资义务或者返还出资不受诉讼时效约束。5.有限责任公司的组织机构组织机构小公司规定具体规定股东会（权利机构）一人有限公司、国有独资公司不设监事会（监督机构）可以设1-2名监事，不设立监事会不少于3人，国有独资不少于5人；职工代表＞=1/3；任期3年。董事会（执行机构）可设1名执行董事，不设董事会，执行董事可以兼任公司经理3-13人任期：公司章程规定，每届任期不超过3年，但连选可以连任；两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体设立的有限责任公司：应当由职工代表（其他也可以有）；董事长一人，可以设副董事长；产生办法由公司章程规定。一人一票。（1）股东会①会议形式：代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事、监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时股东大会。②会议召集主持：首次召开应有持股最多的股东召集和主持。以后：召集：董事会一监事会一1/10以上表决权的股东；主持：董事长一副董事长一半数以上董事推举一名董事一监事会一1/10以上表决权的股东。③以下必须经代表全体2/3以上表决权的股东通过才能执行：•修改公司章程；增加或者减少注册资本；公司合并、分立、解散；变更公司形式。（2）董事会。（3）监事会。监事会中应当包括职工代表，职工代表比例不得低于1/3；监事会主席由过半数选举产生；任期三年，连选连任；董事、高级管理人员不得兼任监事。监事会每年至少召开一次，过半数以上同意，开会要记录并签名。.有限责任公司的股东及权利（1）名义股东和实际股东。名义股东与实际出资人签订的股份代持协议受合同法的保护，投资收益归实际股东。双方内部协议不得对抗公司、其他股东、债权人、善意第三人。实际出资人转正：需要经过其他股东半数同意。名义股东擅自处置股份：给实际出资人造成的损失由名义股东赔偿。未尽出资业务的，由名义股东履行，事后可以向实际股东追偿。冒名股东（不属于代持）：被冒名登记的股东不属于股东，不承担任何责任，谁冒名谁承担。（2）股东权及其分类。行使目的自益权股利分配请求权、剩余财产分配权、新股认购权、股份质押权和转让权等公益权股东大会参加权、提案权、质询权、表决权、累计投票权、召集请求权和自行召集权、了解公司事务、查阅公司账薄和其他文件的知情权、提起诉讼权等行使条件单独股东权（人人都有）自益权、表决权等少数股东权（一定比例）股东会的召集请求权（10%）、股东提案权（3%）、股份有限公司股东的派生诉权（1%）等（3）股东滥用股东权的责任①给其他股东造成损失的，应依法承担赔偿责任（对公司内部）。②逃避债务，严重损害公司债权人利益的，承担连带责任。③公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益，违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。.有限责任公司股东转让股权内部股东之间转让无限制；对外转让的，要经过其他股东过半数同意，股东应通过书面或其他合理方式征求其他股东的同意。其他股东在接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让；其他股东半数不同意，且不购买的，人民法院应当视为同意转让。法院强制转让的股权，其他股东有优先购买权，自法院通知之日起20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。两个以上股东主张行驶优先购买权的，协商确定比例；协商不成，按转让时各自的出资比例购买。转让股权后，应注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，修改公司章程和股东名册中股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需要由股东会表决（因为已经形成事实了）。自然人股东因继承发生变化时其他股东不得行使优先购买权，但公司章程另有规定或另有约定除外。优先购买转让股权行使期间：章程规定一通知确定（不少于30日）一30日。股东可以反悔不转让，但应赔偿损失，约定除外。.优先责任公司股东退出公司。有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，退出公司：（1）公司连续5年不向股东分配利润，且公司这连续五年都是盈利，还符合公司法规定的利润分配条件的。（2）公司合并、分立、转让主要财产的。（3）公司章程规定的营业期限届满或章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过修改章程使公司存续的。股东要求退出公司时，首先应当请求公司收购其股权。自股东会会议决议之日起60日内，股东和公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。.特殊有限责任公司（1）一人有限责任公司的特别规定①股东：自然人或者是法人。一个自然人只能设立一个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限公司。（法人不受限）。②组织：不设股东会，但该股东行使权利时必须有书面记录。③审计：应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。④责任：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。（2）国有独资公司的特别规定①章程制订：由国资委制订，或者由董事会制订交国资委审批。②股东会：不设股东会，由国资委行使股东会职权；部分职权由董事会行使。公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债权，由国资委决定；重要的国有独资公司的合并、分立、解散、申请破产由国资委审核后，报本级人民政府批准。③董事会：董事会中应当由公司职工代表，由公司职工代表大会选举产生。（一般的有限责任公司董事会中不需要由职工代表）；④董事长由国资委指定。（一般有限责任公司是由公司章程规定）；⑤限制：国资委同意，董事会成员可以兼任经理。⑥任期：不得超过3年。⑦监事会：成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于1/3.职工代表由职工代表大会选举产生；其他监事由国资委委派。（一般有限责任公司的监事会成员不得少于3人）；监事会主席由国资委指定（一般是由监事会过半数同意）⑧兼职限制：国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国资委同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。考点四：股份有限公司1.设立：发起设立（由发起人认购公司全部股份）、募集设立（由发起人认购发行股份的一部分，然后剩余股份公开招募）2.设立条件：①发起人：可以是自然人，也可以是法人。2-200人，半数以上在中国境内有住所（没有要求一定是中国人）。②出资：发起设立的，注册资本为认缴股本总额；募集设立的，注册资本为实收股本总额。③章程：发起设立的。由全体发起人共同制订；募集设立的，经创立大会出席会议的认股人表决权过半数通过。④其他：公司名称、组织机构、住所。3.上市公司股东大会特别职权（1）对聘用、解雇会计师事务所做出决议（2）审议一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期审计总资产的30%的事项（3）审议批准变更募集资金用途事项（4）审议股权激励计划（5）审议批准以下担保行为：①本公司及其控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；②公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后的任何担保；③为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；④单笔担保超过最近一期经审计净资产10%的担保；⑤对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。.股东大会形式有年会和临时大会两种形式。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：①董事人数不足规定人数或公司章程所定人数的2/3时。②公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时③单独或者合计持有公司10%以上股份股东请求时④董事会认为必要的（有限责任公司是1/3董事）⑤监事会提议召开时⑥其他注：修改公司章程、增加或减少注册资本、公司合并、分立、解散或变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。注：可以实行累积投票制的有：选举董事、监事。有利于小股东利益的保证。.股东大会的召集、主持、通知召集：董事会一监事会一连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上的股东通知：①年会：提前20日通知。②临时大会：提前15日通知。③有无记名股票的公司：提前30日通知。.股东大会的决议：(1)普通决议：必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。(有限公司是按章程定)(2)特别决议：修改公司章程、增加或减少注册资本、公司合并、分立、解散或变更公司形式，上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。(有限公司是代表2/3以上表决权；股份公司是出席会议的股东所持表决权的2/3)(3)每一股份一个表决权，股东可以委托代理人出席，应当有授权委托书。但是，公司自己持有的自己公司的股份(库存股)没有表决权。(4)选举董事、监事，可以实行累积投票制。(5)应当对所议事项做成记录，主持人和出席会议的董事签字即可。总结1：股东会和股东大会的比较项目有限公司股份公司人数股东1-50发起人2-200人，半数以上在中国境内有住所会议频率①定期会议按章程②临时会议：1/10以上表决权的股东；1/3以上的董事；监事会或不设监事会的监事①分为年会和临时大会，年会一年一次②有下列情形的两个月内召开临时大会普通决议章程出席会议的股东表决权过半数特别决议修改章程、增或减注册资本、合并分立解散变更公司形式代表2/3以上表决权国有独资公司还有发行债权也是国资委决定上述+上市公司1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过资产总额30%出席会议的股东表决权2/3以上通过总结2：董事会项目有限公司国有独资公司股份有限公司人数3-13人5-19人会议频率无相关规定每年度至少召开2次会议，提前10日通知职工代表两个以上的国有企业或者其他两个以上的应当有可以有

国有投资主体投资设立的，应当有；其他可有董事长章程规定国资委指派全体董事过半数选举产生任期不得超过3年不得超过3年不得超过3年决议章程章程全体董事的过半数通过，不管来不来上市公司：无关联关系董事过半数通过临时会议无相关规定无相关规定代表1/10以上表决权的股东，1/3以上董事或者监事会总结3：监事会项目有限公司股份公司会议频率每年至少开一次每6个月至少召开一次提议的会议提议召开临时股东会提议召开董事会、临时股东大会是否设立规模小可以不设立必须设立人数不得少于3人；国有独资不得少于5人不得少于3人职工代表应当有且不少于1/3应当有且不少于1/3主席全体监事过半数选举产生国有独资国资委委派全体监事过半数选举产生任期3年，连选连任3年，连选连任限制董事、高管不得兼任董事、高管不得兼任会议通过半数以上监事半数以上监事.上市公司组织机构的特别规定（1）上市公司设立独立董事（保护中小股东利益）独立董事不是公司股东，又不担任除董事之外的其他职务。（2）下列人员不得担任独立董事：①在上市公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。②直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属。（没有禁止其主要社会关系）③直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属。④最近1年内曾经具有前三项所列举情形的人员。⑤为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。⑥公司章程规定或中国证监会认定的其他人员。总结：最近一年属于上市公司自己人（包括直系亲属、主要社会关系）、股东的人（包括直系亲属）、服务人员。（3）独立董事增加行使职权（代表中小股东利益监督其他董事和高管）①对公司关联交易、聘用或者解聘会计师事务所等审核并发表独立意见。②就上市公司董事、高级管理人员的提名、任免、报酬、考核事项以及其认为其有可能损害中小股东权益的事项发表独立意见。注：独立意见应当做成记录，并经独立董事书面签字确认，股东有权查阅。第二节合伙企业法律制度考点五：合伙企业.合伙企业：自然人、法人、其他组织在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。合伙企业是一种契约式组织，不具有法人资格。分为普通合伙企业和有限合伙企业。.普通合伙企业：是由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任的一种合伙企业。注：国有独资企业、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。集体所有制企业可以成为普通合伙人。（1）设立条件：①有2个以上合伙人。可以是自然人、法人和其他组织。自然人必须是完全民事行为能力。②有书面合伙协议。由全体合伙人协商一致，书面形式订立。③有合伙人认缴或者实际缴付的出资。可以是货币、实物、知识产权、土地使用权、也可以是劳务。④有合伙企业的名称和生产经营场所。（2）设立登记①申请人向企业登记机关提交相关文件。②企业登记机关核发营业执照。核发日即为生日。③合伙企业设立分立机构，应当向分支机构所在地的企业登记机关申请登记，领取营业执照。（3）财产：出资、收益、其他财产（合法接受的赠与）。（4）转让份额：①对外转让：须经其他合伙人一致同意；其他合伙人有优先购买权。②对内转让：通知其他合伙人即可。（5）出质（质押）须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，行为无效，由此对善意第三方造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。（6）事务执行：可以共同执行或者委托一个或者数个合伙人执行合伙事务。但以下事务必须应当经全体合伙人一致同意：①改变公司名称；②改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；③处分合伙企业的不动产；④转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；⑤以合伙名义为他人提供担保的；⑥聘任合伙人之外的人担任合伙企业的经营管理人员。（7）普通合伙人在执行合伙事务中的权利和义务。享有同等权利（8）合伙人对合伙企业有关事项做出决议，按照合伙协议的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票，并经全体合伙人过半数通过的表决办法。（9）损益分配：有约定按约定一没有约定，协商处理一协商不成的按实缴出资比例分配一无法确定比例的，平均分。注：合伙人协议中不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。（10）合伙债务的偿还：合伙人发生的与合伙企业无关的额债务，相关债权人不能将债权与合伙企业的债务相抵消。合伙人因个人原因欠下债务的，债权人可以申请法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿或者请求将债务人从合伙企业中分取的收益用于清偿。人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知其他合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，应当办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。有限合伙企业：由有限合伙人和普通合伙人共同组成，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙组织。（1）设立条件：①2人以上50人以下合伙人设立；②至少应当有一个普通合伙人。如果仅剩下有限合伙人的，应当解散；仅剩下普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。③国有独资企业、国有企业、上市公司、公益性事业单位、社会团体可以成为有限合伙人。不能成为普通合伙人。④名称中应当标明“有限合伙”字样。⑤有限合伙企业可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资，不得以劳务出资。⑥应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴业务，并对其他合伙人承担违约责任。（2）有限合伙企业执行事务的特殊规定：①有限合伙企业由普通合伙人执行事务。有限合伙人不执行事务，不得代表有限合伙企业。②第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与之交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任（无限连带责任）。③有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。（3）有限合伙企业利润分配特殊规定：有限合伙人不得将全部利润分配给部分合伙人，但协议另有约定的除外。（相对禁止）（4）有限合伙人企业财产出质与转让的特殊规定：①有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但协议另有约定的除外。②有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人，其他合伙人拥有优先购买权。（5）有限合伙人的当然退伙：①死亡；②被吊销营业执照、责令关闭、撤销、或者被宣告破产；③法律规定或合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格的；④被人民法院依法强制执行。注：不存在丧失偿债能力的问题。（6）合伙人性质转变的特殊规定①除合伙协议中另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。②有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。后面发生的债务也承担无限连带责任。（前后都承担无限责任）③普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任，后面承担有限责任。（仅前面承担无限责任）注：有限变无限，前后都无限；普通变有限，前后要分开。前面形成的债务均承担无限责任；后面形成的债务根据情况承担相应责任。第三节外商投资企业.概念：全部或部分来自外国投资者投资，依照中国法律在中国境内经登记注册设立的中国企业。.特征：是独立的法人企业，不是外国企业或其他经济组织在中国境内的分支机构。.分类：公司型和合伙型。.基本原则：对外开放原则、国民待遇原则、依法投资原则。.制度：①投资促进制度：国家根据需要，设立特殊经济区域或者在部分地区实行外商投资试验性政策措施。县级政府可以制定促进和便利化政策措施。鼓励外商投资产业目录由国务院投资主管部门和商务主管部门发布。②投资保护制度：投资不征收、资本汇入汇出自由、保护知识产权、政府自觉守法守诺、投诉机制、依法结社维权。为了公共利益需要，可以征收或征用，要依法进行并及时给予公平、合理的补偿。③投资管理制度：外商投资准入负面清单规定禁止投资的领域，外国投资者不得投资。负面清单限制投资的领域，外国投资者进行投资应当符合规定。外国投资者或企业应当通过系统向商务主管部门报送投资信息。对外商投资进行安全审查制度。对影响或者可能影响国家安全的外商投资进行安全审查，做出最终决定。（只查一次）第二章物权法律制度第一节物权法概述考点一：物权的概念和种类.物权：指权利人依法对特定的物享有直接支配和排他的权利，包括所有权、用益物权和担保物权。.物权特征：（1）物权是支配权：直接支配，无需他人同意。（2）物权是排他的权利（对世权）：权利人特定，义务人不特定。如：我吃一个苹果，我是权利人，其他人是义务人，他们有义务不干预我。.物权种类：（1）所有权和他物权（用益物权、担保物权）（2）用益物权和担保物权。用益物权：土地承包、建设用地、宅基地、地役权。担保物权：抵押、质押、留置。（3）动产物权、不动产物权、以权利为客体的物权。考点二：物权法的基本原则：平等保护原则、物权法定原则（法律规定）、物权公示原则（不动产登记和动产交付）考点三：物权变动.概念：指物权的设立、变更、转让和消灭。.变动原因：法律行为引起（订立合同、不动产登记、动产交付）；非依法律行为引起（继承或者受遗赠）.不动产物权登记：土地、海域、房屋、林木（1）不动产登记效力：不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依法登记发生效力；未经登记不发生效力，另有规定除外。国家所有的自然资源，所有权可以不登记（所有权属于国家）。生效自记载于不动产登记簿之日权利推定登记记载的权利人应当推定为法律上的权利人错误没有更正之前，只能依据登记作出谁是权利人的推定。善意保护登记记载的权利人在法律上推定其为真正的权利人，即便以后事实证明登记记载的物权不存在或存在瑕疵，对于信赖该物权存在并已从事了物权交易的人，法律仍然承认其具有与真实的物权相同的法律效果（保护善意的第三人），真正的权利人可以找虚假的权利人赔偿。（2）不动产登记证明：不动产登记簿是物权归属和内容的根据，由登记机构管理，不动产权属证书是权利人享有该不动产物权的证明。不动产权属证书记载的事项，应当与不动产登记簿一致；记载不一致的，除有证据证明不动产登记簿却有错误外，以不动产登记簿为准。当事人有证据证明不动产登记簿的记载与真实权利状态不符，其为该不动产物权的真实权利人，请求确认其享有物权的，应予以支持。（3）不动产登记的基本要求管辖不动产所在地的登记机构单位不动产以不动产单兀为基本单位进行登记

收费不动产登记按件收费，不得按照不动产的面积、体积或者价款的比例收取类型首次登记、变更登记、转移登记、注销登记、更正登记、异议登记、预告登记、查封登记。（4）不动产登记的一般程序：申请一受理一审查一公告申请人①当事人双方：因买卖、设定抵押权等事由；②当事人单方：尚未登记的不动产首次申请登记的；继承、接受遗赠取得不动产权利的；法院、仲裁生效的法律文书或人民政府生效的决定等设立、变更、转让、消灭不动产权利的；权利人姓名、名称、自然状况变化，申请变更登记的；不动产灭失或权利人放弃不动产权利，申请注销登记的；申请更正登记或异议登记的。③处分共有不动产申请登记的：有约定看约定；按份共有：占2/3以上的共有人；共同共有：全体共有人。④按份共有人转让其享有份额，应同受让人共同申请转移登记。⑤建筑区划内依法属于全体业主共有的不动产申请登记的，首次登记应将属于业主共有的道路、绿地、其他公共场所、公用设施和物业服务用房及其占用范围内的建设用地使用权一并登记为业主共有。业主转让房屋所有权的，其对共有部分享有的权利依法一并转让。撤回记载于不动产登记簿之前，可以撤回材料原件，特殊可提供复印件受理不动产登记机构未当场书面告知申请人不予受理的，视为受理审查实质审查：不动产状况（界址、空间界限、面积）；材料（相关证明材料、文件）实地审查：当房屋等建筑物、构筑物所有权首次登记、在建建筑物抵押权登记、因不动产灭失导致的注销登记这些情形需要实地审查。公告有下列」情形之一的，不动产登记机构应当在登记事项记载于登记簿前进行公告，但涉及国家秘密的除外：（1）政府组织的集体土地所有权登记；（2）宅基地使用权及房屋所有权，集体建设用地使用权及建筑物构筑物所有权、土地承包经营权等不动产权利的首次登记；（3）更正登记；（4）注销登记。公告应在不动产登记机构门户网站以及不动产所在地等指定场所进行，公告期不少于15个工作日。公告所需时间不计算在登记办理期限内。公告期满无异议或异议不成立的，应及时记载于不动产登记簿。直接办理登记法院、检察院、公安、人民政府让登记的时效一般自受理登记申请之日起30个工作日内办结不动产登记手续，登记事项自记载于不动产登记簿时完成登记。不予登记违法、权属有争议、过期核发不动产权属证书或登记证明抵押权登记、地役权登记、预告登记、异议登记，发登记证明；其他发权属证书。查询范围权利人、利害关系人（不动产交易、继承、诉讼等）可以依法查询、复制不动产登记资料。查询要求查询时应当在不动产登记机构设定的场所进行，原始资料不得带离设定场所。不予查询情形（书面告知）不属于查询范围、查询人申请查询资料不符合规定、申请查询的主体或查询事项不符合规定、申请查询的目的不合法。.特殊的登记制度（1）更正登记和异议登记：更正错误；登记簿登记的权利人不同意更正的，利益关系人可以申请异议登记，申请人在异议登记之日起15日内不起诉，异议登记失效。（2）预告登记：为保障将来实现物权，可以向登记机构预告登记。预告登记后，债权被认定无效、被撤销、被解除或者自能够进行不动产登记之日起3个月内未申请登记的，预告登记失效。.动产交付（1）动产物权的设立和转让，自交付时发生效力。注：船舶、航空器、机动车等物权的设立、变更、转让和消灭，未经登记，不得对抗善意的第三人。（2）交付的形态①现实交付：指动产物权的出让将动产的占有实际地转移给受让人，由受让人直接占有该动产。②观念交付：简易交付-动产物权设立和转让前，权利人已经依法占有该动产的，物权自法律行为生效时发生效力。（先承租、借用、后出售）租变主人指示交付-动产物权设立和转让前，第三人依法占有该动产的，负有交付义务的人可以通过转让请求第三人返还原物的权利代替交付。占有改定-动产物权转让时，双方又约定由出让人继续占有该动产的，物权自该约定生效时发生效力。（先出售，后承租、借用）主人变租5.非依法律行为的物权变动（1）因法律文书或征收决定等，自法律文书或者人民政府的征收决定等生效时发生效力。（2）因继承或者受遗赠取得物权，自继承或者受遗赠开始时发生效力。（3）因合法建造、拆除房屋等事实行为设立或者消灭物权的，自事实行为成就时发生效力。非依法行为发生的物权变动，一般不需要公示即可取得，但是在处分该物权时，需要办理登记。考点四：所有权.所有权概述（1）所有权概念：所有人依法对自己的财产享有的占有、使用、收益和处分的权利。（2）特征：完全物权、整体性、恒久性、弹力性。.取得（1）原始取得：最初或不依赖于原所有人意志取得。（2）继受取得：通过法律行为从原所有人处取得。

第三章金融法律制度.主板、中小板和创业板首次公开发行条件不同点主板、中小板创业板一是最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3000万元；二是最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元。二选一：最近2年连续盈利，最近2年净利润不少于1000万元；或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于5000万元。发行前股本总额不少于3000万元发行后股本总额不少于3000万元最近3年内主营业务和董事、高管人员没有发生重大变化（无监事），实际控制人没有发生变更。最近2年内主营业务和董事、高管人员（无监事）没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损发起人不得有下列情形：（1）最近36个月内擅自公开或变相公开发行过证券;或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态。（2）最近36个月违法受到行政处罚且情节严重。（3）最近36个月曾提出发行申请有虚假记载、误导性陈述或者重大纰漏。或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造发行人或者董事、监事、高管的签字、盖章。（4）本次报送文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。（5）涉嫌犯罪被立案侦查。发起人及其控股股东、实际控制人最近3年不得擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态。不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人生产经营活动符合法律、法规和公司章程规定，符合国家产业政策。（未要求主业）发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、法规和公司章程规定，符合国家产业政策及环境保护政策。发行人不得有影响持续盈利能力重大不利，最近一年收入或净利润存在重大依赖或来自财务报表外的投资收益，知识产权正面临重大不利变化。发行人具有完善的治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度。发行人杜绝违规占用资金、杜绝违规担保①发行人应当建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制。②发行人会计基础工作规范，财务报表由注册会计师出具无保留意见的审计报告。内控制度健全且被有效执行，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

.股票增发条件配股（原股东）不特定对象①拟配股股份数量不超过本次配售前股本总额的30%；②控股股东应在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；③采用代销方式发行。发行失败：控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配股数量70%的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。增发（不要求原股东，不特定对象）①最近3个会计年度加权平均净资产收益率不得不低于6%。②对前期募集资金用途的限制：最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；金融类企业除外。③发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价“或”前1个交易日的均价。第五章税收法律制度第一节增值税一、征税范围（以下业务视同销售）（一）视同销售货物.把货物交付他人代销、销售代销；.总分机构间移送货物用于销售；设有两个以上机构并实行统一核算的纳税人，将货物从其中一个机构移送到其他机构用于销售的（跨市县），视同销售。除相关机构设在同一县（市）的除外。.将自产的、委托加工的货物用于集体福利或个人消费，视同销售。注：将购进的货物用于集体福利或个人消费的（对内），不视同销售。对外视同销售。自产、委托加工的货物对内对外均视同销售。将自产的、委托加工的、购进的货物用于投资、分配给股东、无偿赠送他人的，均视同销售。（二）视同销售服务.单位或个体工商户向其他单位或者个人无偿提供服务；.单位或个体工商户向其他单位或者个人无偿转让无形资产或者不动产。注：以上无偿的服务或无形资产、不动产转让用于公益事业或者以社会公众为对象的话，不视同销售服务。二、纳税义务人凡在中国境内销售货物或者加工、修理修配劳务，销售无形资产、不动产以及进口货物的单位和个人，为增值税的纳税人。注：单位以承包、承租、挂靠方式经营的，承包人、承租人、挂靠人（承包人）以发包人、出租人、被挂靠人（发包人）名义对外经营并由发包人承担相关法律责任的，发包人为纳税人；否则，以承包人为纳税人。一般是承租人、承包人为纳税人。注：小规模纳税人发生增值税应税行为、需要开具增值税专用发票的，可以自愿使用增值税发票管理系统自行开具。但销售其取得的不动产的，必须向税务机关申请代开。三、增值税的税率与征收率（一）税率13%加工修理修配劳务、有形动产租赁9%货物：吃、用、看、农农：指初级农产品，不包括深加工以及农业生产者销售的自产农产品（13%和0%）。服务：交通运输、邮政、基础电信、房地产销售和租赁、转让土地使用权6% 增值电信、金融、现代服务、生活服务、销售无形资产0% 出口货物、跨境销售国务院规定的服务和无形资产注：特别记住：“两租两电”。分别为：动产租赁（13%）、不动产租赁（9%）；基础电信（9%）、增值电信（6%）。还有一条：转让土地使用权（9%）、转让其他无形资产（6%）。（二）征收率：3%、5%1.征收率的一般规定：（动产）（1）一般纳税人：销售自己使用过的规定不得抵扣且未抵扣进项税额的固定资产、旧货，依照3%征收率减按2%征收增值税。以2009年为划分标准：2009年以后的按正常的13%或9%计算。计算公式：应纳税额=含税售价/（1+3%）*2%（2）小规模纳税人：销售自己使用过的固定资产、旧货，依照3%征收率减按2%的征收增值税，公式同上。销售自己使用过的除固定资产之外的物品（如包装物），依照3%征收增值税。2.特殊规定：（不动产）一般纳税人转让、出租其2016年4月30日前取得的不动产可选择5%的征收率征收增值税房地产开发企业销售自行开发的房地产老项目小规模纳税人转让其取得的不动产 按5%的征收率征收增值税房地产开发企业销售自行开发的房地产项目四、兼营、混合销售混业经营（兼营）能分别核算的，分别计税；不能分别核算的，从高计税。混合销售.一项销售行为同时涉及货物及服务的，按经营主业计税；.销售机器设备、钢结构件等货物同时提供建筑、安装服务的，不属于混合销售，应分别核算。兼营免减税项目 能分别核算的，分别核算；不能分别核算的，不得免税、减税。五、增值税的应纳税额（一）一般计税方法当期应纳增值税税额=当期销项税额-当期进项税额当期销项税额小于当期进项税额不足抵扣的，其不足部分可以结转下期继续抵扣。注：一般纳税人按规定可以选择适用简易计税方法计税，但一经选择，36个月不得变更。（二）简易计税方法当期应纳增值税税额=当期销售额*征收率（三）扣缴计税方法境外单位或个人在境内提供应税劳务或发生应税行为，在境内没有设立经营机构的，扣缴义务人按照下列公式扣缴税额：应扣缴税额=购买方支付的价款/（1+税率）*税率六、一般计税方法应纳税额的计算.销售额包括全部价款和价外费用。.价外费用包括：向购买方收取的手续费、补贴、基金、集资费、返还利润、奖励费、违约金、延期付款利息、包装费、包装物租金、储备费、优质费、运输装卸费以及其他。注：代收的费用不属于价外费用。（如政府性基金、销项税额、代收代缴的消费税等）.一般纳税人含税销售额情形：零售、小规模、普通发票、价外费用、逾期包装物押金等。专票上是不含税的销售额。小规模纳税人给出的价格都是含税价。.特殊销售额的确定（1）折扣销售：在同一张发票上分别注明的，可扣除折扣，折扣额另开发票的不能扣除折扣。（2）以旧换新：一般的业务，在确定销售额时，不得扣减旧货的收购价格。但金银首饰除外，金银首饰可以扣减收购价格，按实际收取的不含税价款确定。这是因为金银首饰收购价格高。（3）还本销售：销售额就是货物销售价格，不得从销售额中减除还本支出。（4）以物易物：各做购销，分别确认销项和进项。（5）包装物押金：一般是单独记账，不并入销售额计税。逾期不再退还和收取1年以上的押金，均应计入销售额计税。七、准予抵扣的进项税额凭票抵扣.从销售方取得的增值税专用发票.从海关取得的海关进口增值税专用缴款书上注明的增值税额.从境外单位或个人购进服务、无形资产、不动产，自税务机关或扣缴义务人取得的解缴税额的完税凭证上注明的增值税额计算抵扣购进农产品：.用于生产销售或委托加工13%税率货物的农产品进项税额=买价*10%（扣除率）.其他农产品进项税额=买价*9%（扣除率）购进国内旅1.取得增值税电子普通发票的，为发票上注明的税额为进项税额;客运输服务2.取得注明旅客身份信息的航空运输电子客票行程单：进项税额二（票价+燃油附加费）/（1+9%）*9%.取得注明旅客身份信息的铁路车票：进项税额;票面金额/（1+9%）*9%.取得注明旅客身份信息的公路、水路等其他客票：进项税额;票面金额/（1+3%）*3%加计递减应1.2019.4.1-2021.12.31，允许生产、生活性服务业纳税人按照可抵扣进项税额加计纳税额10%，抵减应纳税额。.符合标准：纳税人提供生产、生活性服务取得的销售额占全部销售额的比重超过50%的纳税人。纳税人确定适用加计抵减政策后，当年不再调整，以后年度是否适用，看上年度的销售额确定。.区分对待：当期应纳税额=0,全部结转下期；当期应纳税额＞0,且＞当期可抵减加计抵减额，全部抵减；当期应纳税额＞0,且当期可抵减加计抵减额，余额结转下期抵减。注：纳税人出口货物劳务，发生跨境应税行为不适用加计抵减政策，因为这些属于免税、0税率项目。.纳税人应单独核算加计抵减额的计提、抵减、调减、结余等变动情况。.2019.10.1-2021.12.31,生活性服务业按当期可抵扣进项税额加计15%,抵减应纳税额。特定用途 1.既用于不允许抵扣项目，又用于抵扣项目的，可以抵扣。.非正常损失（管理不善）导致的进项资产损失，其进项税额不得抵扣。.正常损耗、自然灾害导致的资产损失，其进项税额仍可以抵扣。.购进的贷款服务、餐饮服务、居民日常服务、娱乐服务等，其进项税额不得抵扣。注：住宿服务，可以凭专用发票抵扣进项。.购进的货物用于免税项目其进项税额不得抵扣。八、进口货物应纳税额的计算应纳税额=关税完税价格+关税+消费税=（关税完税价格+关税）/（1-消费税比例税率）如果是复合计征消费税的组价=（关税完税价格+关税+进口数量*消费税定额税率）/（1-消费税比例税率）。九、税收优惠（一）起征点：个人销售额未达到起征点的免征增值税，达到起征点的全额计税，起征点不适用于登记为一般纳税人的个体户。.按期纳税的，为月销售额5000-20000元（含本数）。.按次纳税的，为每次（日）销售额300-500元（含本数）。.自2019.1.1-2021.12.31，增值税小规模纳税人发生增值税应税销售行为，合计月销售额未超过10万元的，免征增值税。其中，以1个季度为纳税期限的增值税小规模纳税人，季度销售额未超过30万元的，免征增值税。（二）免税项目：.农业生产者销售的自产农业产品；.避孕药品和用具；.古旧图书；4.直接用于科学研究、科学试验和教学的进口仪器、设备；.外国政府、国际组织无偿援助的进口物资和设备；（外国企业无偿援助的进口物资和设备不属于免征项目）.由残疾人组织直接进口供残疾人专用的物品。.其他个人销售的自己使用过的物品。（不含个体户，企业销售的属于征收范围）。（三）营改增免征项目.将土地使用权转让给农业生产者用于农业生产；.福利彩票、体育彩票的发行收入；.学生勤工俭学提供的服务；.个人从事金融商品转让业务；.个人无偿转让不动产给其兄弟姐妹；.个人转让著作权；.台湾航空公司从事海峡两岸空中直航业务在大陆取得的运输收入；.保险公司开办的一年期以上的人身保险产品取得的保费收入；.博物馆、美术馆、清真寺、寺庙等第一道门票。十、专用发票的使用.一般纳税人销售货物（包括视同销售货物在内）、提供应税行为、应税劳务，必须向购买方开具专用发票。.下列情形不得开具专用发票：（1）向消费者个人销售货物、服务、无形资产、不动产或应税劳务的；（2）适用免征增值税规定的；（3）小规模纳税人销售货物、服务、无形资产、不动产或应税劳务的。第二节消费税法律制度（今年新增的）、纳税义务人及征税范围（一）纳税义务人在中国境内生产、委托加工和进口条例规定的消费品的单位和个人，以及国务院规定的其他单位和个人，为消费税纳税义务人。（二）纳税范围环节纳税人适用范围生产环节生产厂商除金银粕钻首饰饰品外的其他各类消费品委托环节 委托方I进口环节 进口方零售环节 零售商 金银的钻首饰饰品：零售超豪华小汽车（不含增值税的价格为130万/辆）：生产+零售或者进口+零售批发环节 批发商 卷烟：生产+批发注：指定环节一次性缴纳，其他环节不再缴纳消费税。.生产环节（1）纳税人生产的应税消费品，对外销售的，在销售时纳税。（2）企业自产的应税消费品用于连续生产应税消费品的，暂不缴纳消费税。用于换取生产资料、消费资料、投资入股、偿还债务、以及用于其他方面的（生产非应税消费品、在建工程、管理部门、非生产机构、赞助、馈赠、集资、广告、样品、职工福利、奖励等），在移送使用时纳税。（3）工业企业以外的单位和个人的下列行为视为应税消费品的生产行为：①将外购的消费税非应税消费品以消费税应税产品对外销售的；②将外购的消费税低税率应税产品以高税率应税产品对外销售的。.批发环节：只有卷烟在该环节会征收消费税。卷烟在生产和批发环节征收。需要注意的是卷烟“批发商向零售商”销售卷烟，应缴纳消费税；卷烟“批发商之间”销售的，不缴纳消费税。二、计税依据.一般规定：以不含增值税的销售额为基础征收。.特殊情况：（1）金银首饰与其他产品组成成套消费品销售的，全额征收消费税。（2）金银首饰连同包装物销售的，无论包装物是否单独计价，均并入金银首饰的销售额，计征消费税。（3）带料加工的金银首饰，按受托方销售同类金银首饰的销售价格确定计税依据。没有同类的，按组成计税价格计算纳税。（4）以旧换新（含翻新改制），按扣除收购价格后的实际收取的不含增值税的全部价款确定计税依据。.消费税纳税金额=销售额/（1+13%）*消费税税率（从价定率）消费税纳税金额=销售数量*定额税率（从量定额）消费税纳税金额=应税销售额/（1+13%）*比例税率+销售数量*定额税额（复合）注：应收销售额需要注意的是，应该用不含增值税的销售额为基础计算。.纳税人用于换取生产资料和消费资料、投资入股和抵偿债务等方面的应税消费品，应当以纳税人同类应税消费品的最高销售价格为依据计算消费税。三、税目及税率（一）税目健康烟、酒奢侈高档化妆品、贵重首饰及珠宝玉石、高尔夫球及球具、高档手表、游艇。注：这里的化妆品不包括舞台、戏剧、影视演员化妆用的上妆油、卸妆油、油彩。环保鞭炮焰火、木制一次性筷子、实木地板、摩托车、小汽车、成品油、电池、涂料。注：鞭炮火焰不包括体育上用的发令纸、鞭炮药引线。（二）税率.比例税率（从价定率）：适用于大多数应税消费品，税率从1%-56%。.定额税率（从量定额）：啤酒、黄酒、成品油。.复合计税：白酒、卷烟实行定额税率与比例税率结合的复合计税。四、包装物.包装物随同产品销售的，并入销售额。.包装物不作价随同产品销售，而是收取押金，且单独核算又未过期的，不应并入销售额。但逾期未收回的包装物不再退还的和已收取超过12个月的押金，应并入销售额。注：收取酒类产品（除啤酒、黄酒以外）的包装物押金不论上述情况，一并并入销售额。啤酒、黄酒包装物押金，无论逾不逾期，均不并入销售额征收消费税。.包装物既作价随同产品销售，又收取押金，在规定期限内未归还，应并入销售额。五、从量定额销售量的确定.销售应税消费品的，为应税消费品的销售数量；.自产自用、投资入股应税消费品的，为应税消费品的移送使用数量；.委托加工应税消费品的，为纳税人收回的应税消费品数量；.进口应税消费品的，为海关核定的应税消费品的进口征收数量。六、应纳税额计算（一）生产销售环节应纳税额计算.直接对外销售的，同二-3..自产自用的，同一-1.+纳税人生产的同类消费品的售价计税；无同类消费品售价的，按组成计税价格计税。组成计税价格的确定：（1）从价定率：（成本+利润）/（1-比例税率）（2）复合计税：（成本+利润+自产自用数量*定额税率）/（1-比例税率）七、已纳税部分可以抵扣（已经领用的部分可以抵扣）八、纳税地点.纳税人总机构与分机构不在同一县的，总机构和分支机构应当分别向各自机构所在地的主管税务机关申报纳税；经财政部、国家税务总局或者其授权的财政、税务机关批准，可以由总机构汇总向总机构所在地的主管税务机关申报纳税。.委托个人加工的，由委托方向其机构所在地或者居住地主管税务机关申报纳税。其他由受托方向机构所在地或者居住地的主管税务机关解缴消费税税款。.销售的，应向纳税人机构所在地或者这居住地主管税务机关申报纳税；进口的，由进口人或者其代理人向报关地海关申报。.因质量问题由购买者退回时，经机构所在地或者居住地主管税务机关审核批准后，可退还已缴纳的消费税税款。第三节企业所得税法律制度一、纳税人.概念：在中国境内的企业和其他取得收入的组织。注：个人独资企业和合伙企业：个人所得税。.纳税人分类及纳税义务和税率分类判定标准纳税义务税率及计税方法居民注册地或实际管理机构所在地在中国境内境内外的所得一般计税方法25%非居民实际管理机构不在中国境内，但在中国境内设立机构、场所与机构场所有关的境内外所得一般计税方法25%非居民在中国境内未设立机构、场所，但有来源于中国境内所得的与机构场所无关的来源于境内的所得来源于境内所得预提所得税方法20%实际10%预提所得税方法20%实际10%种类税率适用范围基本税率25%居民企业；在中国境内设有机构、场所且所得与