公司治理自评报告公司治理的概念及重要性

公司治理自評報告-公司治理的概念及重要性

1大綱壹、公司治理的概念及重要性貳、公司治理情形評量參、公司治理自評報告指標肆、填寫應注意事項伍、影響與效益陸、結語2壹、公司治理的概念及重要性3公司治理概念:背景說明國際因素國內因素1997年至1999年亞洲金融風暴暴露亞洲國家公司治理的嚴重缺失2000年美國安隆公司破產、全錄、世界通訊等財務醜聞

先進國家也存在公司治理問題

彰顯我國公司治理重要性亞洲金融風暴後台灣爆發本土型金融風暴，部分企業相繼陷入經營危機壹、公司治理的概念及重要性4壹、公司治理的概念及重要性公司建構健全公司治理壓力日增政策或法規之修正市場壓力(機構投資人之要求、小股東、監督團體..等等)媒體之關注潛在訴訟責任(團體訴訟)5壹、公司治理的概念及重要性公司治理(corporategovernance)

泛指公司之管理與監控的方法。世界銀行－公司在符合法律與契約的規範中，如何建立機制促成公司價值的極大化。6壹、公司治理的概念及重要性公司-共利價值其他利害關係人經營管理者董事股東公司治理之目的－建立共利價值係為建立公司之股東、經營管理者、董事與其他利害關係人之共利價值機制7壹、公司治理的概念及重要性公司治理之基本原則OECD(2004.4.22修正)我國公司治理實務守則確保有效率的公司治理架構保障股東權益及發揮其重要功能公平對待股東重視利害關係人之權益資訊揭露及透明性落實董事會之責任參酌OECD提出之公司治理原則:保障股東權益強化董事會職能發揮監察人功能尊重利害關係人權益提升資訊透明度8壹、公司治理的概念及重要性證券市場公司治理基本原則及方案

整合並強化公開發行公司資訊公開制度循序漸進推動獨立董事及功能性委員會內部控制制度之建立及執行導入公司治理創新制度措施繼續強化公司治理制度基礎工程促進公司治理制度之國際化落實公司治理制度之執行樹立公司治理之文化環境推動公司治理方案公司治理推動原則內部及外部機制併行漸進式推動導入自律機制順應國際潮流及兼融國情實務9貳、公司治理情形評量10外部部：：公公司司治治理理制制度度評評量量專業業評評鑑鑑機機構構評評分分內部部：：公公司司治治理理自自評評報報告告申請請上上市市櫃櫃公公司司依依實實際際情情形形自自行行填填寫寫貳、、公公司司治治理理情情形形評評量量11公司司治治理理制制度度評評量量12評鑑鑑原原因因:公公司司治治理理於於投投資資人人之之決決策策中中所所佔佔地地位位日日益益重重要要評鑑鑑目目的的:有效效促促使使公公司司建建立立良良好好公公司司治治理理架架構構達到到保保障障股股東東及及投投資資人人權權益益之之目目標標強化化我我國國公公司司治治理理之之績績效效促進進資資本本市市場場良良性性循循環環評鑑鑑機機構構:須須扮扮演演公公正正、、客客觀觀、、專專業業的的角角色色國際際上上:多多由由各各專專業業之之「「民民間間機機構構」」負負責責執執行行,方方可可建建立立市市場場公公信信力力，，如如美美國國之之S&P及及法法國國之之DeminorRating等等我國國:中中華華公公司司治治理理協協會會公司司治治理理制制度度評評量量13推動動原原則則:循循序序漸漸進進、、逐逐步步落落實實待運運作作成成熟熟並並為為市市場場所所接接受受認認可可後後，，再再逐逐步步漸漸進進評量量指指標標:規規劃劃納納入入我我國國國國情情特特性性評量量結結果果將將更更具具代代表表性性，，亦亦更更有有助助於於強強化化我我國國企企業業之之公公司司治治理理機機制制評量量現現況況94年年度度第第一一屆屆申申請請評評量量公公司司中中，，計計有有中中華華電電信信、、台台灣灣大大哥哥大大及及台台積積電電等等3家家公公司司通通過過評評量量95年年度度第第二二屆屆申申請請評評量量公公司司中中，，計計有有中中華華電電信信、、中中鋼鋼、、台台灣灣大大哥哥大大、、台台積積電電、、旺旺宏宏、、國國巨巨等等6家家公公司司通通過過評評量量公司司治治理理制制度度評評量量14公司司治治理理制制度度評評量量資訊訊揭揭露露評評鑑鑑系系統統證基基會會資資訊訊揭揭露露評評鑑鑑得得分分以以30％％加加權權計計算算公司司治治理理實實地地評評量量系系統統公司司治治理理實實地地評評量量結結果果以以70％％加加權權計計算算中介介機機構構面面談談聯徵徵中中心心信信用用資資料料經濟濟新新報報社社統統計計資資料料台灣灣公公司司治治理理評評等等系系統統10分分公司司治治理理評評量量認認證證標標準準15公司司治治理理自自評評報報告告16實施施目目的的加強強公公司司對對公公司司治治理理之之瞭瞭解解並並落落實實施施行行，，促促進進股股東東權權益益及及提提昇昇公公司司治治理理。。指標標參參考考依依據據參酌酌證證交交法法等等現現行行相相關關法法令令規規定定、、里里昂昂證證券券、、標標準準普普爾爾與與韓韓國國公公司司治治理理協協會會等等國國際際性性指指標標，，彙彙總總訂訂定定6大大構構面面共共49項項指指標標。。公司司治治理理自自評評報報告告17實施施時時間間自96年年10月月1日日開開始始實實施施具體體實實施施方方式式自評評報報告告列列為為初初次次上上市市櫃櫃申申請請參參考考書書件件評估估項項目目共共六六大大構構面面，，49項項指指標標自評評報報告告僅僅需需評評估估是是否否符符合合，，並並無無權權重重分分數數自評評結結果果於於公公開開說說明明書書揭揭露露申請請公公司司應應敘敘明明其其自自評評結結果果、、主主要要缺缺失失事事項項及及改改善善情情形形主辦辦證證券券商商應應於於評評估估報報告告中中評評估估申申請請公公司司自自評評報報告告之之允允當當性性公司司治治理理自自評評報報告告18參、、公公司司治治理理自自評評報報告告指指標標19參、、公公司司治治理理自自評評報報告告指指標標公司治理自評報告股東權益經營策略資訊透明度董事會職能利害關係人與社會責任內控內稽制度20參、、公公司司治治理理自自評評報報告告指指標標公司治理自評報告股東權益經營策略資訊透明度董事會職能利害關係人與社會責任內控內稽制度21股東東權權益益公司司治治理理機機制制應應達達到到保保障障股股東東權權益益指標標公司司是是否否已已建建立立能能確確保保股股東東對對公公司司重重大大事事項項享享有有充充分分知知悉悉、、參參與與及及決決定定等等權權利利之之公公司司治治理理制制度度？？公司司是是否否依依照照公公司司法法及及相相關關法法令令之之規規定定召召集集股股東東會會，，並並制制定定完完備備之之議議事事規規則則？？董事事會會所所召召集集之之股股東東會會，，是是否否有有有有董董事事會會過過半半數數董董事事親親自自出出席席?公司司是是否否依依照照公公司司法法及及相相關關法法令令規規定定記記載載股股東東會會議議事事錄錄？？股東東會會議議事事錄錄是是否否妥妥善善保保存存至至少少5年年，，並並於於網網站站上上充充分分揭揭露露最最近近1年年度度資資料料？？為確確保保股股東東權權益益，，公公司司(含含網網站站)是是否否有有專專責責人人員員妥妥善善處處理理股股東東建建議議、、疑疑義義及及糾糾紛紛事事項項？？22參、、公公司司治治理理自自評評報報告告指指標標公司治理自評報告股東權益經營策略資訊透明度董事會職能利害關係人與社會責任內控內稽制度23董事事會會職職能能董事事會會主主要要職職責責為為監監督督經經營營績績效效、、防防制制利利益益衝衝突突、、在在公公司司不不同同需需求求間間取取得得平平衡衡及及確確保保公公司司能能夠夠遵遵循循各各種種法法令令。。指標標可可分分為為四四大大部部份份：：董事事會會結結構構獨立立董董事事制制度度審計計委委員員會會及及其其他他功功能能性性委委員員會會董事事會會議議事事規規則則及及決決策策程程序序24董事會會職能能董事會會結構構公司是是否設設置至至少5人以以上之之適當當董事事會席席次?公司董董事間間超過過半數數之席席次，，是否否不具具有配配偶或或二親親等以以內之之親屬屬關係係?公司董董事長長及總總經理理是否否非由由同一一人擔擔任？？如董董事長長及總總經理理由同同一人人或互互為配配偶或或一等等親屬屬擔任任，是是否增增加獨獨立董董事席席次?董事會會成員員是否否於新新任時時或任任期中中持續續參加加上市市上櫃櫃公司司董事事、監監察人人進修修推行行要點點所指指定機機構舉舉辦涵涵蓋公公司治治理主主題相相關之之財務務、業業務、、商務務、會會計或或法律律等進進修課課程？？25董事會會職能能獨立董董事制制度公司是是否設設置二二人以以上，，並不不少於於董事事席次次五分分之一一之獨獨立董董事？？公司如如有設設置常常務董董事者者，常常務董董事是是否包包括一一人以以上且且不少少於常常務董董事席席次五五分之之一獨獨立董董事？？公司獨獨立董董事選選舉是是否依依公司司法第第一百百九十十二條條之一一規定定採候候選人人提名名制？？公司是是否明明定獨獨立董董事之之職責責範疇疇及賦賦予行行使職職權之之有關關人力力物力力?26董事會會職能能審計委委員會會及其其他功功能性性委員員會公司是是否有有設置置審計計委員員會?審審計委委員會會是否否由全全體獨獨立董董事組組成，，其中中一人人為召召集人人，且且至少少一人人應具具備會會計或或財務務專長長?公司是是否已已依相相關法法令訂訂定審審計委委員會會組織織規程程？就證券券交易易法第第14條之之5第第1項項各款款所列列事項項，是是否經經審計計委員員會全全體成成員二二分之之一以以上同同意，，並提提董事事會決決議？？公司是是否負負擔審審計委委員會會或其其獨立立董事事成員員代表表公司司委任任律師師、會會計師師或其其他專專業人人員就就行使使職權權有關關之事事項為為必要要之查查核或或提供供諮詢詢之費費用？？27董事會會職能能董事會會議事事規則則及決決策程程序公司是是否已已依公公開發發行公公司董董事會會議事事辦法法訂定定董事事會議議事規規範？？公司是是否已已依公公開發發行公公司董董事會會議事事辦法法規定定，明明定在在董事事會休休會期期間授授權行行使董董事會會職權權之授授權層層級、、內容容或事事項，，不得得概括括授權權？公司是是否於於董事事會議議事規規範明明訂董董事自自行迴迴避事事項？？公司是是否至至少每每季召召開一一次董董事會會?獨獨立董董事是是否經經常出出席董董事會會?公司董董事會會之召召集是是否載載明召召集事事由於於7日日前通通知各各董事事及監監察人人，並並提供供足夠夠之會會議資資料，，於召召集通通知時時一併併寄送送?28董事會會職能能董事會會議事事規則則及決決策程程序獨立董董事就就證券券交易易法第第14條之之3所所列事事項，，如有有反對對意見見或保保留意意見，，是否否已於於董事事會議議事錄錄載明明，並並於董董事會會之日日起2日內內於主主管機機關指指定之之資訊訊申報報網站站辦理理公告告申報報？董事會會之開開會過過程是是否全全程錄錄音或或錄影影，並並至少少保存存5年年?另另以視視訊會會議召召開董董事會會者，，其會會議錄錄音、、錄影影資料料是否否永久久保存存?29參、公公司治治理自自評報報告指指標公司治理自評報告股東權益經營策略資訊透明度董事會職能利害關係人與社會責任內控內稽制度30資訊透透明度度股東及及潛在在投資資人需需要有有管道道取得得經常常、可可靠及及可比比較的的詳細細資訊訊，據據以決決策指標公司過過去1年是是否未未有因因違反反資訊訊揭露露相關關法規規而受受主管管機關關處分分?公司是是否於於證交交法所所定期期限內內公告告並申申報財財務報報告？？公司財財務報報告所所使用用的會會計原原則是是否與與國內內一般般公認認會計計原則則一致致，並並依公公開發發行公公司年年報應應行記記載事事項準準則等等相關關規定定揭露露？公司董董事會會之全全體董董事合合計持持股比比例是是否符符合法法令規規定？？各董董事股股份轉轉讓之之限制制、質質權之之設定定或解解除及及變動動情形形均是是否依依相關關規定定辦理理，並並充分分揭露露資訊訊？31資訊透透明度度指標公司是是否建建立公公開資資訊之之網路路申報報作業業系統統，指指定專專人負負責公公司資資訊之之蒐集集及揭揭露工工作，，以確確保可可能影影響股股東及及利害害關係係人決決策之之資訊訊，能能夠及及時允允當揭揭露？？公司是是否選選派全全盤瞭瞭解公公司各各項財財務、、業務務或能能協調調各部部門提提供相相關資資料，，並能能單獨獨代表表公司司對外外發言言者，，擔任任公司司發言言人及及代理理發言言人，，並訂訂統一一發言言程序序，要要求管管理階階層與與員工工保守守財務務業務務機密密，不不得擅擅自任任意散散布訊訊息？？公司是是否運運用網網際網網路之之便捷捷性架架設網網站，，建置置公司司財務務業務務相關關資訊訊及公公司治治理資資訊，，以利利股東東及利利害關關係人人等參參考？？32參、公公司治治理自自評報報告指指標公司治理自評報告股東權益經營策略資訊透明度董事會職能利害關係人與社會責任內控內稽制度33內控內內稽制制度公司應應建立立、實實施和和維護護內部部控制制制度度，並並設立立自我我監督督之機機制指標公司是是否建建立有有效之之內部部控制制制度度，並並隨時時檢討討改進進？該公司司各部部門是是否確確實執執行內內部控控制制制度自自行檢檢查；；稽核核單位位是否否確實實執行行內部部稽核核工作作？是否重重視內內部稽稽核單單位及及人員員，並並賦與與充分分權限限？且且內稽稽人員員是否否具有有良好好聲譽譽且持持續進進修以以提升升稽核核品質質與能能力？？34內控內內稽制制度指標公司取取得或或處分分資產產、從從事衍衍生性性商品品交易易、資資金貸貸與他他人、、為他他人背背書或或提供供保證證等重重大財財務業業務行行為，，是否否有依依相關關法令令規定定辦理理，並並訂定定相關關作業業程序序，提提報股股東會會？公司與與關係係企業業是否否就主主要往往來銀銀行、、客戶戶及供供應商商妥當當辦理理綜合合之風風險評評估，，實施施必要要之控控管機機制？？35參、公公司治治理自自評報報告指指標公司治理自評報告股東權益經營策略資訊透明度董事會職能利害關係人與社會責任內控內稽制度36經營策策略明確定定義公公司發發展目目標，，朝向向公司司及股股東價價值最最大化化邁進進指標是否建建立公公司策策略目目標及及完整整的企企業價價值觀觀？是否清清楚地地定義義核心心事業業，並並專注注於本本業？？具股權權性質質之有有價證證券發發行是是否審審慎規規劃（（對會會稀釋釋股東東權益益工具具的發發行採採保留留態度度）？？負債管管理是是否適適宜，，僅針針對有有適當當報酬酬的計計劃舉舉債？？公司如如有併併購，，是否否於董董事會會充分分討論論，事事前是是否保保密？？37參、公公司治治理自自評報報告指指標公司治理自評報告股東權益經營策略資訊透明度董事會職能利害關係人與社會責任內控內稽制度38利害關關係人人與社社會責責任平衡股股東及及各種種利害害關係係人的的利益益，並並善盡盡公司司對社社會應應有之之責任任指標公司與與關係係企業業間之之人員員、資資產及及財務務之管管理權權責是是否明明確化化，並並確實實辦理理風險險評估估及建建立適適當之之防火火牆？？公司與與關係係企業業間有有業務務往來來者，，是否否各就就相互互間之之財務務業務務相關關作業業規章章訂定定具體體書面面制度度，經經股東東會通通過，，並確確實執執行？？對於於簽約約事項項是否否明確確訂定定價格格條件件與支支付方方式？？前述述之作作業辦辦法與與其他他同業業比較較是否否無異異常現現象？？39利害關係人人與社會責責任指標董事或經理理人為自己己或他人為為屬於公司司營業範圍圍內之行為為是否對股股東會說明明其行為之之重要內容容，並取得得其許可？？公司於去年年兩年內是是否未因任任何消費者者事件而受受到行政院院公平交易易委員會或或各縣市政政府以消保保法或其它它法令處罰罰？公司於去年年兩年內是是否未因任任何重大不不當行為受受主管機關關處罰？（（例如因環環保或稅務務等問題受受環保機關關或稅務機機關等處罰罰）是否制訂員員工績效獎獎勵計畫、、清楚公平平的員工雇雇用政策且且未雇用未未成年童工工？是否採行有有效措施處處罰違法失失職人員及及處理經營營失當情事事（特別是是董事會與與高階管理理者）？40肆、填寫應應注意事項項41公司治理評評量實務上上常見缺失失資料提供不不完整未諮詢公司司其他部門門就自評項目目有所誤解解肆、填寫應應注意事項項42確認資訊完完整性申請公司應應確實依自自評報告及及各項具體體指標自評評，承銷商商並於輔導導上市櫃時時落實輔導導。申請公司應應敘明自評評結果、主主要缺失事事項及改善善情形。肆、填寫應應注意事項項43宜諮詢公司司其他部門門，並經董董事會通過過股東會(股東權權益)董事會(董事會會職能、、經營策策略)公關部門門(資訊訊揭露、、利害關關係人與與社會責責任)內稽部門門(內控控內稽制制度)肆、填寫寫應注意意事項44自評項目目與法規規適用所有公開開發行公公司均適適用(證交法法26條條之3規規定事項項)至少設置置5人以以上之適適當董事事會席次次法人股東東不得同同時兼任任董事及及監察人人董事間超超過半數數之席次次，不得得具有配配偶或二二親等以以內之親親屬關係係應訂定董董事會議議事規範範肆、填寫寫應注意意事項45自評項目目與法規規適用上市上櫃櫃承諾事事項設置二人人以上，，並不少少於董事事席次五五分之一一之獨立立董事於新任時時或任期期中持續續參加上上市上櫃櫃公司董董事、監監察人進進修推行行要點所所指定機機構舉辦辦涵蓋公公司治理理主題相相關之財財務、業業務、商商務、會會計或法法律等進進修課程程自願設置置審計委員員會及其其他功能能性委員員會肆、填寫寫應注意意事項46承銷商評評估證券承銷銷商辦理理股票初初次申請請上市案案之評估估查核程程序評估申請請公司是是否確實實依公司司治理自自評報告告各項具具體指標標自我評評量，暨暨其公司司治理自自評報告告是否允允當表達達申請公公司之公公司治理理運作情情形。股票初次次上市之之證券承承銷商評評估報告告應行記記載事項項要點評估申請請公司公公司治理理自評報報告是否否允當表表達其公公司治理理運作情情形。肆、填寫寫應注意意事項47伍、影響響與效益益48伍、影響響與效益益具體瞭解解公司治治理機制制運作情情形公司治理理效益公司層面面增加公司司價