企业内部控制与风险管理三

企业内部控制与风险管理1讨论内容

一、内部控制简述二、需要单位重点关注的内部控制三、内部控制设计实务和探讨

四、风险防范一般而言，公司的败绩都是由内部控制失败引起的。控制的重点和起点：是制度控制还是领导控制？是批准控制还是付款控制？领导常换、领导没有精力考虑细节监控问题；批准也要控制、付款也要控制，主要是批准控制案例：仪征化纤“严格控制”下的硕鼠公行1999年–2005年，公司营销部财务人员挪用5000万元仪征化纤有严格的内部管理制度？一年审计4次！；超过200元的招待费由公司负责人签字；二级单位业务人员出差，飞机票由公司主要负责人审核这是偶然事件？6年5000万；10年未换岗财务部每6个月到1年换一次岗：锻炼/提高每一个人的专业能力；防止人员离职带来的业务操作持续风险；减少一个人持续犯错误的机会一、内部控制简述企业的不同发展阶段，面临不同的风险创业阶段

转型阶段

成熟阶段

优点优点优点一、具有规模，有领袖与权一、有较好的独创的企业文化一、吃苦耐劳，有非常强凝威，市场快速反映。氛围，易吸收社会职业管理人聚力二、有核心团队、有行业骨员。二、灵活多变，对市场有极干，有一定默契。二、规则清晰、制度高于一切。快的反映能力。三、有一定规章制度，三、内部流程营运明确，易复三、团队之间足够信任制与模仿。最易出问题

不拘泥于规章制度。效能承担一定规模业务。四、有承担大型机会的能力。率很好！有较丰富的企业资源。问题！不足不足五、有较强的抗风险能力。一、规模有限、无法承接大一、新老队伍需要较长时间磨不足的机会。合，职业经理人难以取得信任。一、可能会存在一些官僚作风。二、缺乏吸引优质客户的能二、制度不健全、或有漏洞。二、某些流程可能过于刻板。力。

业务来源不稳定风险；现金流入问题、生存问题三、企业文化正在培育过程对一些小机会反映迟钝。中，不稳定。发展战略不适应该阶段；老的实用制度/新的先进制度；老人、新人磨合问题；

三、较高的管理与控制成本。主要是运营效率低下、能否适应竞争的需要

6内部控制与舞弊理论

舞弊三角形理论（冰山理论）经济压力、工作压力、恶习等压力

（主观）为什么会产生舞弊?

机会（客观）

自我合理化

存在产生舞弊的环境----缺乏控我只是暂时借用，以后会还的；制或控制无效，未对舞弊者予这是企业欠我的；以处罚，缺少信息渠道等大家都这样，不拿白不拿；窃书不为偷；7法律法规－使之不敢（但是，仍有胆大者）职业道德－使之不愿（但是，仍有不讲道德的人）内部控制－使之不能

（不留漏洞，无法实施）内部控制是防止企业舞弊犯罪有效的手段之一！当然，在企业效益允许的情况下，适度提高员工的待遇有助于减轻其生活压力、从而减少舞弊动机；多灌输正确的舆论、多教育；严惩罚。财务部，视员工表现、工作量等每6－12个月涨一次工资；珍惜工作机会（OFFER）采购部，严格培训员工、外部供应商，不得索贿、受贿、行贿；违者一经发现并确认立即开除；嫌疑开除。9内部控制制度定义内部控制制度定义（1936年）为保证公司现金和其他资产的安全，检查帐簿的准确性而采取的各种措施和方法。

AICPA：【独立公共会计师对财务会计报告的审查】内部控制制度定义（1949年）

基于保护企业资产检查会计资料正确可靠提高业务效率促进企业经营方针、组织计划的贯彻执行而在企业内部采取的各种稽查措施-------内部控制制度定义内部控制制度可分为：内部会计控制制度内部管理控制制度

【审计程序公告】SAPNO33，AICPA会计控制制度包括但不限于：组织机构设计与财产财产保护和财务会计记录可信性直接相关的各种措施，包括：按一般或特殊授权处理交易；必要的交易记录；财产收付须经管理当局批准；定期核对帐面记录与实物财产，对差错采取适当措施。内部控制制度定义管理控制制度包括但不限于：组织机构设计管理部门批准的性质与记录；批准程序的定义：管理部门的一种职能，与其完成组织目标所承担的责任相关，是对所有交易事项建立会计控制制度的出发点。萨班斯－－奥克斯斯利法案案（SOX）概述SOX法案又称称《2002年公众公公司会计计改革和和投资者者保护法法》，该法案案颁布的背背景是源于于安然、世通通等美国企业业巨头会计计丑闻事件件的曝光光。这一系系列公司假假账丑闻暴暴露出诸多多上市公司司治理结构构不平衡和和外部监监督缺失，，为了改变变这一局面面，美国国国会和政府府加速通过过了SOX法案。该该法案要求求组织机构使使用文档化的财财务政策和和流程来改善可审计性性，并更快地地拿出财务务报告；要求企业业针对产生生财务交易易的所有作业流流程，都做做到透明化化、可控制制、有效风风险管理和和欺诈防治治，并且这些些流程必必须详细记录，乃至到可可追查交易易源头。该法案增加加了企业极为严严格的审计计，增加了了上市公司司高额的成成本，使得得一些国际际企业对美美国市场望望而生畏；；从而导致致到美国上上市的企业业数量降低低。萨班斯－奥奥克斯利法法案概述(续)法案之主要要内容第302节公司对对财务报告告的责任-要求公司首首要官员及及首要财务务官在季度度/年度报告中中保证-对信息披露露的控制和和程序负责责（含刑事事责任）-设计必要的的内部控制手手段并确保其执执行可使高高层及时获获得重要信信息-对披露控制制的有效性进行行评估，评估结果需存档档-不可向审计委员员会和外部部审计人员员隐瞒公司重重大的内控控失败和人人员舞弊行行为-存档描述内内部控制的的重大变化化-介绍信息披披露的控制制和程序-强调财务人人员的正直直和财务报报告系统控控制的完整整性-需披露的非非财务信息息包括：重重要合同的的签署，战战略合作关关系的解除除以及法律律诉讼-美国证券管管理委员会会要求-扩大信息披披露的控制制和财务报报告系统内内部控制程程序的认证证-将内控评估估日改为财财务报告截截止日12萨班斯－奥奥克斯利法法案概述(续)法案之主要要内容第404节管理层层对内部控控制的评价价-要求公司管管理层在年年度报告中中：描述他们在在建立和维维护一个针针对财务报报告职能行行之有效的的内部控制制程序中的的责任对财务报告告系统内部部控制有效效性以一个个公认架构构进行评估估（例如COSO内控架构））同时要求外外部审计人人员：对管理层评评估结果进进行签证-美国证券管管理委员会会要求-扩大信息披披露的控制制和财务报报告系统内内部控制程程序的认证证-将内控评估估日改为财财务报告截截止日13中国版SOX法案上海证券交交易所上市公司内内部控制指指引实施对象：：所有上交交所的上市市公司生效时间：：2006年7月1日董事会对公公司内控制制度的建立立健全、有有效实施及及其检查监监督负责，，董事会及及其全体成成员应保证证内部控制制相关信息息披露内容容的真实、、准确、完完整。内部控制的的检查监督督中如发现现内部控制制存在重大大缺陷或存存在重大风风险，应及及时向董事事会和证券券交易所报报告。由交交易所认定定是否对外外发布公告告。公司董事会会应在年度度报告披露露的同时，，披露年度度内部控制制自我评估估报告，并并披露会计计师事务所所对内部控控制自我评评估报告的的核实评价价意见。17二、单位应应重点关注注的内部控控制内控措施企业制定内控措施，一般至少少包括以下下内容：(一)建立内控岗位授授权制度。对内控所涉涉及的各岗岗位明确规规定授权的的对象、条条件、范围围和额度等等，任何组组织和个人人不得超越越授权做出出风险性决决定；(二)建立内控报告制制度。明确规定定报告人与与接受报告告人，报告告的时间、、内容、频频率、传递递路线、负负责处理报报告的部门门和人员等等；(三)建立内控批准制制度。对内控所所涉及的重重要事项，，明确规定定批准的程程序、条件件、范围和和额度、必必备文件以以及有权批批准的部门门和人员及及其相应责责任；(四)建立内控责任制制度。按照权利利、义务和和责任相统统一的原则则，明确规规定各有关关部门和业业务单位、、岗位、人人员应负的的责任和奖奖惩制度；；(五)建立内控审计检检查制度。结合内控控的有关要要求、方法法、标准与与流程，明明确规定审审计检查的的对象、内内容、方式式和负责审审计检查的的部门等；；(六)建立内控考核评评价制度。具备条件件的企业应应把各业务务单位风险险管理执行行情况与绩绩效薪酬挂挂钩；(七)建立重大风险预预警制度。对重大风风险进行持持续不断的的监测，及及时发布预预警信息，，制定应急急预案，并并根据情况况变化调整整控制措施施；(八)建立健全以总法律顾顾问制度为为核心的企企业法律顾顾问制度。大力加强强企业法律律风险防范范机制建设设，形成由由企业决策策层主导、、企业总法法律顾问牵牵头、企业业法律顾问问提供业务务保障、全全体员工共共同参与的的法律风险险责任体系系。完善企企业重大法法律纠纷案案件的备案案管理制度度；(九)建立重要岗位权权力制衡制制度，明确确规定不相相容职责的的分离。主要包括括：授权批批准、业务务经办、会会计记录、、财产保管管和稽核检检查等职责责。对内控控所涉及的的重要岗位位可设置一一岗双人、、双职、双双责，相互互制约；明明确该岗位位的上级部部门或人员员对其应采采取的监督督措施和应应负的监督督责任；将将该岗位作作为内部审审计的重点点等。企业应当按照照各有关部门门和业务单位位的职责分工工，认真组织织实施风险管管理解决方案案，确保各项项措施落实到到位。最关键的是上上述制度出台台后的持续执执行、持续跟跟进。内控措施重点关注的内内部控制一、对控股子子公司的管理理控制（一）公司应应制定对控股子公司的的控制政策及及程序，并在充分考考虑控股子公公司业务特征征等的基础上上，督促其建建立内部控制制制度。（参考集团总总部的内控制制度适当调整整）（二）公司对对其控股子公公司的管理控控制，至少应包括下下列控制活动动：1、建立对各控控股子公司的的控制制度，，明确向控股股子公司委派派的董事、监监事及重要高高级管理人员员的选任方式式和职责权限限等；（公司章程中中明确约定董董事委派数量量、监事委派派数量、高管管人员聘任方方法、董事会会职权、会议议议事方式、、对外投资及及担保的审批批程序等）合资企业需要要关注经营权权的控制风险险（JT案例：客户被被搞定）2、依据公司的的经营策略和和风险管理政政策，督导各各控股子公司司建立起相应应的经营计划划、风险管理理程序；（年度预算、、总公司采用用的程序、制制度等等）3、要求各控股股子公司建立立重大事项报报告制度和审审议程序，及及时向公司分分管负责人报报告重大业务务事项、重大大财务事项以以及其他可能能对公司股票票及其衍生品品种交易价格格产生重大影影响的信息，，并严格按照照授权规定将将重大事项报报公司董事会会审议或股东东大会审议；；【重大事项报告告（（“海正药业”子公司管理制制度第30条）；资金支付审批批权限表（（见“付款及相关权权限审批表”）；】重点关注的内内部控制4、要求控股子子公司及时向向公司董事会会秘书报送其其董事会决议议、股东大会会决议等重要要文件，通报报可能对公司司股票及其衍衍生品种交易易价格产生重重大影响的事事项；5、定期取得并并分析各控股股子公司的季季度（月度））报告，包括括营运报告、、产销量报表表、资产负债债报表、损益益报表、现金金流量报表、、向他人提供供资金及提供供担保报表等等；（见附件：《子公司财务报报告体系》；《总经理审阅报报告体系》）6、建立对各控控股子公司的的绩效考核制制度。（根据年度预预算、目标考考核责任书等等来考核）（三）公司的的控股子公司司同时控股其其他公司的，，公司应督促促其控股子公公司参照本制制度要求，逐逐层建立对其其下属子公司司的管理控制制制度。二、关联交易易的内部控制制公司关联交易易的内部控制制应遵循诚实实信用、平等等、自愿、公公平、公开、、公允的原则则，不得损害害公司和其他他股东的利益益。关联交易容易易转移利润，，但是需要注注意适度（避避税需要而计计提的佣金、、特许权使用用费；两头在在外企业还需需要注意授信信银行的提防防）（一）公司应应按照有关法法律、行政法法规、部门规规章以及《上市规则》等有关规定，，明确划分公公司股东大会会、董事会对关联交易事事项的审批权权限，规定关联交易事项项的审议程序序和回避表决决要求。《光明乳业管理理交易管理办办法》（二）公司应应参照《上市规则》及其他有关规规定，确定公司关联联方的名单，并及时予以以更新，确保关联方名名单真实、准准确、完整。公司及其下下属控股子公公司在发生交交易活动时，，相关责任人人应仔细查阅阅关联方名单单，审慎判断断是否构成关关联交易。如如果构成关联联交易，应在在各自权限内内履行审批、、报告义务。。注意潜在的关关联方（供货货比例逐渐增增加情况下，，工商档案））价格波动是否否符合约定、、市场波动情情况重点关注的内内部控制（三）公司在在审议关联交交易事项时，，应做到：1、详细了解交交易标的的真真实状况，包包括交易标的的运营现状、、盈利能力、、是否存在抵抵押、冻结等等权利瑕疵和和诉讼、仲裁裁等法律纠纷纷；2、详细了解交交易对方的诚诚信纪录、资资信状况、履履约能力等情情况，审慎选选择交易对方方；3、根据充分的的定价依据确确定交易价格格；关键是价格是是否公允、是是否明显偏离离市场价格；；需要调查市市场价格。4、遵循《上市规则》的要求以及公公司认为有必必要时，聘请请中介机构对对交易标的进进行审计或评评估；公司不应对所所涉交易标的的状况不清、、交易价格未未确定、交易易对方情况不不明朗的关联联交易事项进进行审议并作作出决定。重点关注的内内部控制三、对外担保保的内部控制制《华西村对外担担保管理制度度》（一）公司对对外担保的内内部控制应遵遵循合法、审慎、、互利、安全全的原则，严格格控制担保风风险。（二）公司应应按照有关法法律、行政法法规、部门规规章以及《上市规则》等有关规定，，在《公司章程》中明确股东大大会、董事会会关于对外担担保事项的审审批权限，以及违反审批批权限和审议议程序的责任任追究机制。。在确定审批批权限时，公公司应执行《上市规则》关于对外担保保累计计算的的相关规定。。（三）公司应应调查被担保人人的经营和信信誉情况。董事会应认认真审议分析析被担保方的的财务状况、、营运状况、、行业前景和和信用情况，，审慎依法作作出决定。公公司可在必要要时聘请外部部专业机构对对实施对外担担保的风险进进行评估，以以作为董事会会或股东大会会进行决策的的依据。（四）公司对对外担保必须要求对方方提供反担保保，且反担保的的提供方应当当具有实际承承担能力且反反担保具有可可执行性。重点关注的内内部控制（五）公司司应妥善管理担保保合同及相关关原始资料，及时进行清清理检查，并并定期与银行行等相关机构构进行核对，，保证存档资资料的完整、、准确、有效效，注意担保保的时效期限限。在合同管理过过程中，一旦旦发现未经董董事会或股东东大会审议程程序批准的异异常合同，应应及时向董事事会和监事会会报告。部分公司混乱乱到：不知道对外已已经发生了担担保行为（可可以用贷款卡卡到基本户银银行查贷款及及担保情况））；要么是公公章管理混乱乱、经办人乱乱私自担保；；要么是公司司负责人混乱乱、指令经办办人员直接盖盖章；要么是是银行混乱、、不堪公司章章程对对外担担保生效的约约束条款。（六）公司应应指派专人持续关注被担担保人的情况况，收集被担保保人最近一期期的财务资料料和审计报告告，定期分析析其财务状况况及偿债能力力，关注其生生产经营、资资产负债、对对外担保以及及分立合并、、法定代表人人变化等情况况，建立相关关财务档案，，定期向董事事会报告。如发现被担保保人经营状况况严重恶化或或发生公司解解散、分立等等重大事项的的，有关责任任人应及时报报告董事会。。董事会有义义务采取有效效措施，将损损失降低到最最小程度。重点关注的内内部控制（七）对外担担保的债务到到期后，公司司应督促被担保保人在限定时时间内履行偿偿债义务。若被担保人人未能按时履履行义务，公公司应及时采采取必要的补补救措施。（八）公司担担保的债务到到期后需展期并需继继续由其提供供担保的，应应作为新的对对外担保，重新履行担担保审批程序序。（九）公司控控股子公司的的对外担保比比照上述规定定执行。公司司控股子公司司应在其董事事会或股东会会（大会）做做出决议后，，及时通知公公司按规定履履行信息披露露义务。重点关注注的内部部控制四、募募集资金金使用的的内部控控制（一）公公司募集集资金使使用的内内部控制制应遵循循规范、、安全、、高效、、透明的的原则，，遵守承承诺，注注重使用用效益。。（二）公公司应应遵守《公司募集集资金管管理制度度》的规定做做好募集集资金存存储、审审批、使使用、变变更、监监督和责责任追究究等方面面的工作作。（三）公公司应应对募集集资金进进行专户存储储管理，与开户户银行签签订募集集资金专专用帐户户管理协协议，掌掌握募集集资金专专用帐户户的资金金动态。。（四）公公司应应制定严格的募募集资金金使用审审批程序序和管理理流程，保证募募集资金金按照招招股说明明书所列列资金用用途使用用，按项项目预算算投入募募集资金金投资项项目。（五）公公司应跟踪项目目进度和和募集资资金的使使用情况况，确保投投资项目目按公司司承诺计计划实施施。相关关部门应应细化具具体工作作进度，，保证各各项工作作能按计计划进行行，并定定期向董董事会和和公司财财务部门门报告具具体工作作进展情情况。确因不可可预见的的客观因因素影响响，导致致项目不不能按投投资计划划正常进进行时，，公司应应按有关关规定及及时履行行报告和和公告义义务。重点关注注的内部部控制（六）公公司应应由内部审计计部门跟跟踪监督督募集资金金使用情情况并每每季度向向董事会会审计委委员会报报告。（七）公公司应配配合保荐人的督导工工作，主主动向保保荐人通通报其募募集资金金的使用用情况，，授权保保荐代表表人到有有关银行行查询募募集资金金支取情情况以及及提供其其他必要要的配合合和资料料。《募集资金金三方监监管协议议》（八）公公司如如因市场场发生变变化，确需变更更募集资资金用途途，必须经经公司董董事会审审议、通通知保荐荐机构及及保荐代代表人，，并依法法提交股股东大会会审批。。（九）公公司决决定终止止原募集集资金投投资项目目的，应应尽快选选择新的的投资项项目。公公司董事事会应当当对新募募集资金金投资项项目的可可行性、、必要性性和投资资效益作作审慎分分析。（十）公公司应应当在每每个会计计年度结结束后全全面核查查募集资资金投资资项目的的进展情情况，并并在年度度报告中中作相应应披露。。重点关注注的内部部控制五、重大大投资的的内部控控制（獐子岛岛重大投投资决策策制度））（一）公公司重重大投资资的内部部控制应应遵循合法、审审慎、安安全、有有效的原则，，控制投投资风险险、注重重投资效效益。（二）公公司应在在《公司章程程》、《股东大会会议事规规则》、《董事会议议事规则则》中明确股东大会会、董事事会对重重大投资资的审批批权限，，制定相应应的审议议程序。。公司不不得将委委托理财财审批权权授予公公司董事事个人或或经营管管理层行行使。（三）公公司应指指定专门机构构，负责责对公司司重大投投资项目目的可行行性、投投资风险险、投资资回报等等事宜进进行专门门研究和和评估，监督重重大投资资项目的的执行进进展，如如发现投投资项目目出现异异常情况况，应及及时向公公司董事事会报告告。（四）公公司进行行以股票票、利率率、汇率率和商品品为基础础的期货、期期权、权权证等衍衍生产品品投资的的，应制制定严格格的决策策程序、、报告制制度和监监控措施施，并根根据公司司的风险险承受能能力，限限定公司司的衍生生产品投投资规模模。重点关注注的内部部控制（五）公公司进进行委托理财财的，应选择择资信状状况、财财务状况况良好，，无不良良诚信记记录及盈盈利能力力强的合合格专业业理财机机构作为为受托方方，并与与受托方方签订书书面合同同，明确确委托理理财的金金额、期期间、投投资品种种、双方方的权利利义务及及法律责责任等。。（六）公公司董事事会应指指派专人跟踪踪委托理理财资金金的进展及及安全状状况，出出现异常常情况时时应要求求其及时时报告，，以便董董事会立立即采取取有效措措施回收收资金，，避免或或减少公公司损失失。（七）公公司董事事会应定定期了解解重大投资资项目的的执行进进展和投投资效益益情况，如出现现未按计计划投资资、未能能实现项项目预期期收益、、投资发发生损失失等情况况，公司司董事会会应查明明原因，，追究有有关人员员的责任任。重点关注注的内部部控制六、信息息披露的的内部控控制（一）当当出现现、发生生或即将将发生可可能对公公司股票票及其衍衍生品种种的交易易价格产产生较大大影响的的情形或或事件时时，负有有报告义义务的责责任人应应及时将将相关信信息向公公司董事事会和董董事会秘秘书进行行报告；；当董事事会秘书书需了解解重大事事项的情情况和进进展时，，相关部部门（包包括公司司控股子子公司））及人员员应予以以积极配配合和协协助，及及时、准准确、完完整地进进行回复复，并根根据要求求提供相相关资料料。（二）公公司应建建立重大大信息的的内部保密密制度。。因工作关关系了解解到相关关信息的的人员，，在该信信息尚未未公开披披露之前前，负有有保密义义务。若若信息不不能保密密或已经经泄漏，，公司应应采取及及时向监监管部门门报告和和对外披披露的措措施。尤其是公司领导导人的讲讲话，要要注意不不要泄密密，如：下半半年的利利润，预预计全年年的利润润；即将将取得的的尚未公公布的重重大销售售合同等等等。部分企业业的负责责人和高高管人员员没有保保密意识识，经常性的的聊天很很容易将将尚未签签署协议议的内容容告诉其其他人，导致不相关人人士甚至至对手了了解了这这些信息息后直接接采取反反对措施施。重点关注注的内部部控制重点关注注的内部部控制七、对合合同审批批的内部部控制（关联“公司公章章、合同同章的管管理”）公司应制制定严格格的合同同审批程程序，以以防止随随意签署署合同。。公司合同同涉及到到公司的的法律责责任、资资金收付付、税收收支出等等等，因因此，必必须严格格执行完完善的审审批流程程：此时时的低效效率有助助于控制制公司的的风险、、降低经经办人员员的责任任。1、对于常常规合同同，公司司内部确确定经领领导、律律师审核核通过的的标准文文本；如如果对方方提出修修改部分分条款，，需要走走审批程程序；2、对于非常常规合同同，需要要走经办办人、经经办部门门经理、、（财务务总监））、法律律顾问、、总经理理（乃至至董事长长）审批批后，公公司办公公室、业业务部门门方可予予以盖章章。3、主要审审查：（1）合同主主体；（（2）业务的的合法合合规性；；（3）交易价价格是否否公允、、是否浮浮动、浮浮动的条条款；（（4）涉及到到的全部部税收计计算；（（5）相关约约束商务务条款是是否合理理；（6）权责利利是否明明确对等等；（7）是否超超过总经经理、董董事长、、董事会会的审批批权限等等等（一）公公司应应对内控制度度的制定、落实情况进行行定期和和不定期期的检查查。公司董事事会及管管理层应应通过对对内控制制度的检检查监督督，发现现内控制制度是否否存在缺缺陷和实实施中是是否存在在问题，，并及时时予以改改进，确确保内控控制度的的有效实实施。（二）公公司应根根据自身身经营特特点和实实际状况况，制定定公司内内部控制制自查制制度和年年度内部部控制自自查计划划。公司应要要求内部部各部门门（含分分支机构构）、控控股子公公司，积积极配合合内部审审计部门门的检查查监督，，必要时时可以要要求其定定期进行行自查。。（三）公公司内部审计计部门应应对公司司内部控控制运行行情况进进行检查查监督，，并将检查查中发现现的内部部控制缺缺陷和异异常事项项、改进进建议及及解决进进展情况况等形成成内部审审计报告告，向董董事会和和列席监监事通报报。公司内部部审计部部门如发发现公司司存在重重大异常常情况，，可能或或已经遭遭受重大大损失时时，应立即报告告公司董董事会并并抄报监监事会。公司董董事会应应提出切切实可行行的解决决措施，，必要时时应及时时报告证证券交易易所并公公告。内部控制制的检查查监督内部控制制的检查查监督（四）公公司董董事会应应依据公公司内部部审计报报告，对对公司内内部控制制情况进进行审议议评估，，形成内内部控制制自我评评价报告告。公司司监事会会和独立立董事应应对此报报告发表表意见。。自我评价价报告至少应包包括以下下内容：：1、对照本本制度及及有关规规定，说说明公司司内部控控制制度度是否建建立健全全和有效效运行，，是否存存在缺陷陷；2、说明本本制度重重点关注注的控制制活动的的自查和和评估情情况；3、说明内内部控制制缺陷和和异常事事项的改改进措施施（如适适用）；；4、说明上上一年度度的内部部控制缺缺陷及异异常事项项的改善善进展情情况（如如适用））。（五）公公司应将将内部控控制制度度的健全全完备和和有效执执行情况况，作为为对公司司各部门门（含分分支机构构）、控控股子公公司的绩绩效考核核重要指指标之一一。公司司应建立立起责任任追究机机制，对对违反内内部控制制制度和和影响内内部控制制制度执执行的有有关责任任人予以以查处。。三、内部部控制设设计实务务和探讨讨48内部控制制制度框框架内部控制制组织控制制人人事事控制业业务循循环财财务控制制不相容职职务分离离人员配置置销售与收收款预算管理理岗位责任任制培训采购与支支付会计控制制业务流程程绩效管管理存货与与仓储储内部审审计薪酬与与激励励基建项项目财务风风险管管理投资循循环49（一））不相相容职职务分分离1.不相容容职务务的原原理有些职职务如如同时时由一一人担担任，，其出出现差差错的的可能能性就就大得得多。。二个人人犯同同种错错误的的概率率比一一个犯犯同种种错误误的概概率低低。不相容容职务务分解解到不不同人人来担担任，，将大大大降降低错错误的的可能能性。。53单位应应分离离的不不相容容职务务1、授权权进行行某项项业务务的职职务与与执行行该项项业务务的职职务，，如部部门领领导不不得同同时兼兼任业业务员员，或或部门门不得得同时时兼任任全部部业务务的谈谈判、、客户户的选选择、、合同同签定定等。。2、执行某项业务务的职务与审审核该项业务务的职务，如如出纳不得自自己去审核核、勾稽银行行对帐单。3、执行某项业务务的职务与记记录该项业务务的职务，如如收款人员不不得兼任应应收账款记录录工作、出纳纳不得兼任会会计。4、保管某项财产产的职务与记记录该项财产产的职务，如如仓库的存货货管理与物物料会计的存存货记账不得得同一人兼任任。54（一）不相容容职务分离见：附件《岗位分工控制制》：不相容职务务（二）工作流流程图60实物资产管理理流程图见附件人员控制(一)人员控制的目目的1、在充分发挥挥职工雇员的的积极性时，，防止一些不不利因素的出出现。2、在人员录用用之前，防止止招聘一些不不合格人员，，给企业造成成不必要的损损失。（出纳人员尽尽可能是本地地人，可追溯溯；一宁波公司上上海办事处出出纳人员带着着办事处备用用金出走的案案例）3、通过轮换、休假制度，对财务务或资金保管管人员的工作进行定期期复核。64(二)人员招聘人员招聘不仅仅要注重人员员的专业能力力，更要重视视人员的道德素质。一定要进行行背景调查。。（调查以了解解以前同事对对该员工的能能力、人品、、离职真实原原因、团队合合作精神等））财务控制1.企业财务控制制的目的保证实现企业业的财务循环环和资金安全全，提高资金金使用效率。。为保证企业资资金的集中使使用，必须做做到资金的统统一调度、统统筹安排。2.财务控制的主主要内容资金控制预算控制财务风险管理理内部审计71财务控制－－－现金管理控控制现金支出控制制不力的后果果（损失、浪费费；乃至资金金链断裂）（1）现金盗用或或放在不正确确的地方——例如客户开来来的支票可能能被放在办公公桌的抽屉或或被遗忘掉。。或者客户的的现金付款被被侵吞。（2）不正确的支付付——未经授权或支支付金额不正正确。（3）利润下降——浮游期或现金金回收期过长长，将本应有有现金用于减减少银行透支支或进行投资资的情况下，，却将资金全全部投入营运运资金。（4）不必要的透透支费用——闲置现金没有有用于投资，，或集团内的的现金没有进进行合并。（5）不正确、不适时的投资行为（（股票跌价？？基建无法很很快产生现金金？）现金流入争取取不力的后果果（资金链断裂裂）（1）应收账款无无法收回，导导致呆坏账的的发生，直接接降低了利润润、直接减少少了公司现金金流入，加剧剧公司资金紧紧张状况；（2）银行借款不不能按期到位位，不能按承承诺按时支付付供应商货款款，导致原材材料不能按时时到位、生产产不能正常进进行；（尤其是在国国家宏观调控控、收紧银根根的大环境下下）73经营活动现金金流量控制集团资金集中中管理（现金金池）（一）、资金集中管理理的意义1、效益最大化化（1）、对于单一一企业来说必必须持有合理理现金a交易需要、预预防需要、投投机需要b现金流根据行行业特点、企企业生产经营营活动情况存存在波动c现金持有需要要一定的成本本（2）、集团企业业的资金集中中管理a不同成员企业业现金周期不不同b内部调剂、平平抑波动、减减少整体现金金持有，降低低财务成本c实现集团效益益最大化经营活动现金金流量控制2、提升管理水水平（1）、控制风险险（资金存放放、操作、规规避汇率风险险）；（2）、信息管理理（财务信息息真实、决策策及时、有据据可依）；（3）、预算管理理（资金集中中管理为全面面预算管理创创造更好条件件）3、两个最基本本的条件（1）、资金转移移（2）、内部计价价实行资金集中中管理，需要要考虑以下问问题：（1）是否方便、、且有利可图图？（2）资金频繁转转移带来大大量的会计业业务；（3）原先贷款银银行因收不到到你的存款，，故可能收缩缩对你的贷款款；（4）原先多个银银行深厚的人人脉关系也会会是一个障碍碍；经营活动现金金流量控制（二）、资金集中管理理的模式1、根据资金集集中的程度分分类（1）成员员企业业帐户户留有有一定定资金金余额额（如如：50万元））；（2）成员员企业业帐户户零余余额如：资资金全全部上上划；；超过50万元的的部分分上划划；保证50万元余余额后后上/下划；；资金来来源分分类上上划；；2、根据据资金金集中中的币币种分分类（1）人民币币（2）外币：：需要外外管局审审批；国国内集中中、跨境境集中经营活动动现金流流量控制制外币现金金池目前前没有政政策障碍碍：政策依据据汇发【2004】104号2004年上半年年以前，，境内外外汇流动动受到严严格限制制：－境内不不允许非非同名企企业之间间的外汇汇无因流流动；－不允许许外币计计价；－境内外外汇资金金处于分分散状态态，资金金集中无无法实现现。2004年国家外外管局为为支持跨跨国公司司进行外外汇资金金的有效效运用出出台104号文，使跨国国公司外外汇资金金集中成成为可能能：－境内跨跨国公司司可进行行外币委委托贷款款；－跨国公公司外汇汇资金内内部运营营应当以以自有外外汇资金金进行；；－跨国公公司境内内委托放放款的资资金不得得结汇使使用；－客户对对象：中中外资企企业集团团企业集团团：在境境内拥有有多家成成员公司司，且由由一家在在中国境境内的成成员公司司行使投投资管理理职能的的企业集集团，包包括中资资控股企企业集团团和外资资控股企企业集团团。成员公司司：指跨跨国公司司企业集集团内部部的相互互拥有控控股或被被控股关关系的、、具有独独立法人人资格的的各家公公司。企业投资资活动中中务必重重点关注注现金流流投资并购购、出售售（产业业整合））企业出于于战略需需要，通通过投资资或者出出售企业业的方式式，以期期快速达达到企业业预定的的目标。。产业整合合是德隆隆首创的的概念，，非常好好。主要是指指将一定区区域内的的同类企企业收购购兼并后后进行合合并、采采用同一一的管理理模式、、同一种种经营策策略，实实现较好好的营利利，然后后继续融融资，进进一步并并购做大大。目的是在一定区区域内形形成实质质上的垄垄断、同同时提高高产能、、降低人人工、单单耗等，，从而实实现较高高的利润润。1、发展不不到20年的时间间，快速速膨胀到到20多万人、、250余家子孙孙公司、、控制资产产达到1200亿元；（6家上市公司司、27家参股控股股及关联联金融机机构、148家非上市实实业公司司、76家影子/壳/过桥公司司）2、唐氏兄兄弟及其其所领导导的团队队是认真真干事且且务实低低调；3、他们的的所作所所为有许许多独到到之处，，不少产产业做得得很成功功，目前前很多企企业家达达不到他他们这样样的高度度；4、德隆的的根本问问题是做做得太多多、速度度太快，，由此导导致负债债率很高高，因而而融资成成本也很很高。企业投资资活动中中务必重重点关注注现金流流德隆原先先设定三三种发展展方向：：1、资本运运作导向向型－－－养猪战战略。产产业并购购是手段段，资本本运作是是其利润润的主要要来源，，养猪的的目的是是为了尽尽快卖掉掉高价钱钱；2、产业运运作导向向型－－－养儿子子战略。。资本运作作是手段段，形成成产业的的核心竞竞争力是是目的，，养儿子子的目的的是为了了最终让让他成才才；3、两合模模式－－－一会儿儿养猪，，一会儿儿养儿子子，视环环境合企企业内部部需求而而定。战略目标标－－成成为世界界级影响响力的战战略投资资公司。。战略－－－以以资本运运作为纽纽带，以以产业整整合为核核心，谋谋求成为为中国传传统产业业新价值值的发现现者和创创造者，，推动民民族传统统产业的的复兴。。它由此激激励着人人们奔赴赴德隆，，令其成成为无数数高素质质的人才才汇集的的平台。。在资本本、战略略、惯性性等复杂杂的动机机下，德德隆战车车在各个个领域高高速推进进－－不不仅在国国内，而而且在国国外；不不仅在实实业领域域，而且且在金融融领域。。企业投资资活动中中务必重重点关注注现金流流德隆国际际化的理理念：直接收购购国外著著名品牌牌企业，，也等于于收购了了其市场场，再关关闭其工工厂，主主动转移移到中国国生产，，从而最最终拥有有其终端端消费市市场。中国企业业失败的的原因可可以归结结为十大大陷进：造名陷陷阱、做做大陷阱阱、多元元化陷阱阱、多地地化陷阱阱、负债债陷阱、、两权分分离陷阱阱、国际际化陷阱阱、资本本运营陷陷阱等。。强调中国国企业应应首先做做强而不不是做大大，主要是是因为中国社会会的信用用状况、职业经理理人的状状况、法制状况况以及企业的管管理水平平等等都难难以支持持企业做做大，在这种状状况下，，做大的的结果不不是做强强，而是是做跨。。企业家的的放大大自我、、急于求求成的心心理也也是失败败的原因因。德隆的梦梦想是基基于一个个中国式式的梦想想－－利利用金融融整合产产业，充充分发挥挥中国制制造业在在国际上上的竞争争力，成成为和GE一样的金金融与实实业帝国国。但是是中国不不具备成成熟的各各类要素素市场－－－资本本市场、、职业经经理人市市场等。。作为民营企企业，政府府对民营企企业涉足金金融领域的的禁忌、失失败时政府府不可能向向拯救国有有企业一样样拯救民营营企业。中国民营企企业总是把把企业的能能力等同于于企业家个个人的能力力。民营企企业面临的的最主要矛矛盾就是“以老板为驱驱动力”机会型发展展与“以制度和文文化为驱动动力”的战略型发发展之间的矛盾盾。企业投资活活动中务必必重点关注注现金流东盛科技从1996年起收购陕陕西卫东制制药厂切入入医药领域域后，先后后并购了青青海制药、、江苏启东东盖天力、、青海宝鉴鉴堂、山西西广誉远、、湖北潜江江制药等20多家医药企企业。旗下下拥有潜江江制药、东东盛科技2家上市公司司。2004年底，东盛盛科技出资资1.7亿元从光大大集团收购购丽珠集团团3891万股股份，，成为丽珠珠的名义第第一大股东东；（后来来在2004年丽珠高额额配股时因因为东盛资资金紧张放放弃配股而而丧失第一一大股东位位置，并转转让给健康康元公司（（“太太口服液液”）。东盛科技出出资4.98亿元联合国国药集团合合资成立中中国医药工工业公司，，取得云南南白药集团团50％的股份。。大量并购后后，在信贷贷政策收紧紧下，2006年10月宣布：出出售启东盖盖天力“白加黑”感冒片、“小白”糖浆、“信力”止咳糖浆三三个品牌的的产权（技技术、资料料、市场、、设备房产产等等）给给德国拜耳耳，获得资资金12.6亿元。“东盛科技”董事长郭家家学2006年10月出售启东东公司主要要财产权后后说“东盛之后相当一段时时间内不会会再考虑其其他收购，出售所得得资金主要要用于目前一一些企业的的整合和继继续发展”。此前不久，，中国医药药界的重量量级人物，，人称“并购先生”、中国华源源集团的董董事长－周周玉成功功败垂成，，疯狂并购购导致资金金链断裂，，最终被国国资委确定定为由中国国华润集团团重组。企业投资活活动中务必必重点关注注现金流1、产业互补补：德隆集团投投资的行业业：红色产业（番茄、枸枸杞、胡萝萝卜、红葡葡萄大枣等等新疆特色色果蔬为原原料的农副副产品深加加工业）、水泥、汽汽车零部件件、电动工工具、重型型卡车、种种业、矿业业、旅游业业、娱乐业业、乳业、、亚麻纺织织业、现代代流通业、、金融业（银行、证证券、信托托、金融租租赁）等；李嘉诚的和和记黄浦投投资的行业业：港口、零售售、基建、、地产、食食品、财务务与投资等等7大主业。传统行业尽尽管竞争激激烈、利润润很薄，但但是能够带带来稳定的的利润和现现金流。2、现金流打打底（先投投入很稳定定的打底项项目，如：：李嘉诚：：艾滋病药药公司先生生产肥料打打底，然后后再研发艾艾滋病药这这一高风险险行业）。。投资有序、、生生不息息；稳稳定中中不忘进取取、进取中中不忘稳定定。中信泰富：：稳中求胜胜。3、注意把握握投资节奏奏。（1）必要时应应拉长投资资期限，以以便安排现现金。（2）学会放弃弃机遇。（3）不可过快快（XYJX：房产公司司购买两大大块土地计计划开发商商品房、收收购一个国国有企业进进入机床制制造行业、、收购一个个合资企业业的外方股股权等）资金来源计计划：（1）另一个合合资企业股股权转让及及增值所得得；（2）银行贷款款（技改申申报、计划划用于地产产项目，但但是银行监监控要求））；（3）一个合资资企业的利利润分配（（中外方不不同意）。。现金实物控控制限制未经授授权的职员员接近支票票簿和零用用金；贵重物品保保存在安全全地方；对现金登记记簿或有电电子银行系系统终端端的房间设设立限制接接近设施；；各办公室制制定仅有被被授权人可可以进入的的安全区，，安全区在在无人时上上锁。103职责划分不应由一个个人负责授授权、记录录和管理现现金支出。。如果可能，，负责处理理收付的出出纳员不应应是将交易易记入现现金日记账账的簿记员员，也不应应该是授权权付款的的人。在任命负责责现金收付付的职员之之前，应对对他们的可可靠程度进进行审核；；优先聘用用本地人员员。同时还应考考虑前任雇雇主的鉴定定。人员控制监督最好由负责责日常现金金交易的管管理人员定定期进行监监督。113管理控制通过定期报报告、分析析和检查系系统，使全全部现金管管理发挥应应有的责任任。该系统统中包括预预算和预算算控制报报告，以及及特别检查查等。要达到有效效的保障和和控制，关关键是良好好的管理。。全面预算对美国400家大型公司司的调查行业运用预算方法公司所占百分比商业银行98%各种金融、财务机构93各种服务机构100医疗机构100人寿保险公司96大型生产制造公司100中型生产制造公司98批发商与零售商97交通运输企业94公共事业公司96其他83全面预算预算的内容容预算包括：业务预算、资本预算、筹资预算和财务预算预算内容责任部门业务预算：：销售预算销销售部生产预算生生产部采购预算采采购部费用预算相相关部门门资本预算：：董事会/投资部筹资预算：：董事会/财务部财务预算：：资金预算财财务部报表预算财财务部全面预算资金支出有有无在预算算范围内；；预算外的审审批权限；；预算定稿后涉及及到：（1）起草、讨讨价还价、、签署〈目标考核责责任书〉，明确具体体操作流程程和数据采采集/审核；（2）每月的检检查、核对对；（3）差异原因因分析；（4）差异原因因是否导致致需要调整整预算目标标；（5）绩效考核核、奖惩；；采购内部控控制关键点点采购原则采购组织和和人事控制制货物和劳务务请购控制制订货控制制制度购入货物的的验收制度度应付账款控控制付款控制151采购要求有有那些原则则?适价﹕大量使用与与少量使用用，长期使使用与短期期的价格往往往有差別別，所以一一个合适的价格格有下列步骤﹕a.多方面询价价b.比价c.自行估价d.议价适时﹕在订购与采采购计划中中要恰到好好处，采购购过早会增增加资金积积压与场地地的浪费，，过慢造成成停工待料料，所以适适时的采购购进料可以以使生产销销售顺畅，，又可以提提高市场竞竞争力、节节约成本。。152适质：：采购材材料的的成本本是直直接的的，一一般老老板都都非常常重视视，而而品质质成本本是間間接的，這這是一一般老老板所所忽略略的，，俗话话说：：“价廉物物美”才是最最佳的的选择择，所所以偏偏重任任何一一方都都会增增加成成本.适量：：采购量量多价价格便便宜，，但不不是量量大就就好，，必須須考虑虑资金金﹑场地以以及周周转率率及成成本，，所以以物料料需求求计划划采购购必須須以最最经济济的采采购量量.适地﹕供应商商要在在公司司附近近，因因为这这样降降低运运费与与配合合度高高，如如果无无法在在公司司附近近必须须以5公里划划圆以以此类类推，，才是是上上上策.153在企业业里，，采购购部门门的重重要性性有那那些方方面呢呢?1.物料或或设备备无法法以合理的的价格格购入时时，那那么会会影响响公司司的经经营，，如果果所购购得的的价格格过高高那么么会直直接影影响到到销售售与利利润,进而影影响到到市场场，反反之购购进的的单价价偏低低其材材料品品质过过差，，会影影响到到市场场的竟竟争，，甚至至造成成公司司关门门倒闭闭。1572.采购的的周转转率高高，那么么资金金的使使用效效率也也可以以提高高，所所以合合理的的采购购数量量及适适当的的采购购时机机，可可避免免生产产车间间停工工待料料，且且又能能降低低库存存并减减少资资金的的积压压.3.采购要要每天天从报报章杂杂志上上取得得最新材材料价价格信信息，随时时掌控控物料料单价价，免免除材材料升升或降降都不不知，，而造造成公公司的的损失失.4.采购在在收集集市场场信息息不是是只有有单价价，也也要一一并收收集公公司昂贵的的材料料是否否可以以替代代，来降降低成成本，，并提提升品品质与与确保保交期期.（公司司鼓励励研发发阶段段采用用通用用零件件、少少用零零件））5.采购部部门所所得到到和任任何信信息，，都应应资源共共享，让公公司的的成本本可以以随时时降低低，促促使公公司业业绩成成长.请购制制度161原材料料或零零配件件的需需要，，一般般首先先由生生产部门根根据生生产计计划或或即将将签发发的生生产通通知单单提提出请请购单单。不同的的需要要有不不同的的确临时性性物品品的采采购需需要通通常由由使用用者而而不定和提提出请请购的的方法法，需经过过仓储储部门门直接接提出出。不同的的需要要由不不同的的授权部门门提出出采购购申请请。（1）应订订购多多少（2）向谁谁发出出购货货定单单（3）什么么时候候发出出购货货定单订货控控制制制度微观成成本管管理与与控制制的具具体措措施案案例（一））、从从严监监控原原燃辅辅料的的采购购单价价多方面面询价价、比比较；；对对有有谈判判优势势的企企业，，可以以要求求各个个供应应商按按照料料工费费等报报价。。财务管管理部部门需需要监监控每每一个个零部部件的的采购购单价价。例例如：：（1）浮动价价格法法下：零部件件－－－刀：：是用用钢材材制作作的，，那么么供应应商管管理部部与供供应商商达成成该型型号切切刀采采购单单价的的计算算公式式切刀单单价＝＝该切切刀重重量（（克，，样品品称重重）×1.2（损耗耗）×该钢材材20日网上上市场场单价价（元元/克）－－废废料重重量*废料料单价价＋车车床单单位时时间折折旧×加工每每一片片切刀刀需要要的时时间＋＋辅助助材料料成本本（现现场核核实））＋税税金＋＋人工工＋利利润上述公公式中中，其其他因因素基基本不不变，，市场场单价价变化化时零零部件件单价价就相相应变变。同时，，对所所有的的重量量要由公司司现场场取样样称重重平均均。机器器加工工耗用时时间由由采购购部人人员在在供应应商的的设备备现场场掐掐表计计算算。如此，，供应应商就就有稳稳定的的加工工收入入空间间，也也就基基本不不会材材料料以次次充好好、就就会及及时供供货，，形成成了多多方的的利益益共同同体，，在此浮动动价格法法下，财财务部要要做的工工作：核对零部部件的主主要原材材料的网网上市场场价格、、核对（监监控）计计算并汇汇总各个零部部件的采采购价格格；（采购部部难免会会出现计计算差错错，或者者出现其其他问题题，所以以要核对对，必要要时派人人到采购购部去工工作，注注意防止“变质”）微观成本本管理与与控制的的具体措措施案例例关注部分分零部件件的质量量与数量量之间的的关系；；如：包装用的的塑料袋袋，如果与供供应商约约定采用用“称重”方式计量量，那么么供应商商很可能能将单个个塑料袋袋“变厚变重重”，以减少少个数降降低成本本；如果与供供应商约约定采用用“计数”方式计量量，那么么供应商商很可能能将单个个塑料袋袋“变薄”，以减少少个数降降低成本本；而这需要要财务人人员经常常与采购购部或者者物流部部等部门门的员工工保持联联系，以以及时发发现存在在的问题题。浮动价格格法下，，需要严严格监督督执行与与供应商