企业IO上市流程教材

目录基本背景第一部分收购资质方案的选择第二部分股权融资第三部分IPO上市概要1、上市意义2、上市条件第四部分IPO流程1中国经济证券化率预计在2009年底为80%左右。发达国家市场平均水平在100--150%之间，我国经济证券化率仍有相当大的提高空间。中国经济活动中，资产证券化的需求仍然相当强烈，中国资产证券化活动仍然会相当活跃。证券化的方式：IPO上市，借壳上市，都相当活跃。实现资产证券化，通过证券市场放大公司价值、个人价值的需求相当庞大，这是也是目前中国证券市场上市公司重组活跃，壳价值较高的一个主要原因。（国家）证券化率=上市公司总市场价值/GDP企业上市是资产证券化的过程2实现资产证券化，企业价值和股东价值放大股权融资平台提高债务融资的能力品牌、知名度提升促进市场发展促进企业规范运作有利于吸引优势人才企业上市的好处3政府监管严格信息透明公开要求=经营者压力增大股权稀释，甚至可能丧失控股权企业上市的不利方面上市的优点较多，但不利方面也很突出，总体上优点要远大于缺点对于希望放大企业及股东价值、希望融资扩张、借助证券市提升企业实力的企业来说，上市是实现这三个目标的最佳途径对于实力很强、资金充裕的企业，依控制人的意愿和发展期望，不一定会选择上市总结4企业IPO上市：绝对的正价值上市给中信及其股东带来的巨额收益综合实力的全面提升上市融资不仅可以使企业获取稳定的长期资金来源、扩充资本实力，而且有助于改善法人治理结构，促进经营的规范化，从而将使公司的综合竞争力有质的飞跃。给原始股东带来巨额回报上市能够充分利用资本市场的广阔平台，为原始股东带来巨额的投资回报。中信证券即是典型案例，通过上市，中信证券的资本实力明显提升，使之能够在行业低迷时进行一系列大手笔的并购，从而一跃成为行业的龙头，同时，其股东的原始投资也得到极大增值。5主板、中小板IPO条件中国主板或中小板市场IPO必须满足如下财务条件：最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元。最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。发行前股本总额不少于人民币3000万元。最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%。最近一期末不存在未弥补亏损。6IPO创业板上市条件中国创业板市场IPO必须满足如下财务条件：最近2个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币1000万元，且持续增长。或者最近一年盈利且净利润不少于500万元，收入不少于5000万元，营收增长不低于30%。发行后股本总额不少于人民币3000万元。最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。7IPO创业板上市条件/续发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。8IPO创业板上市条件/续发行人应当具有持续盈利能力，不存在下列情形：(一)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；(二)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；(三)发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；(四)发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；(五)发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；(六)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。9IPO创业板上市条件/续发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。10IPO创业业板上上市条条件/续发行人人会计计基础础工作作规范范，财财务报报表的的编制制符合合企业业会计计准则则和相相关会会计制制度的的规定定，在在所有有重大大方面面公允允地反反映了了发行行人的的财务务状况况、经经营成成果和和现金金流量量，并并由注注册会会计师师出具具无保保留意意见的的审计计报告告。发行人人内部部控制制制度度健全全且被被有效效执行行，能能够合合理保保证公公司财财务报报告的的可靠靠性、、生产产经营营的合合法性性、营营运的的效率率与效效果，，并由由注册册会计计师出出具无无保留留结论论的内内部控控制鉴鉴证报报告。。发行人人具有有严格格的资资金管管理制制度，，不存存在资资金被被控股股股东东、实实际控控制人人及其其控制制的其其他企企业以以借款款、代代偿债债务、、代垫垫款项项或者者其他他方式式占用用的情情形。。发行人人的公公司章章程已已明确确对外外担保保的审审批权权限和和审议议程序序，不不存在在为控控股股股东、、实际际控制制人及及其控控制的的其他他企业业进行行违规规担保保的情情形。。11IPO创业业板上上市条条件/续发行人人的董董事、、监事事和高高级管管理人人员了了解股股票发发行上上市相相关法法律法法规，，知悉悉上市市公司司及其其董事事、监监事和和高级级管理理人员员的法法定义义务和和责任任。发行人人的董董事、、监事事和高高级管管理人人员应应当忠忠实、、勤勉勉，具具备法法律、、行政政法规规和规规章规规定的的资格格，且且不存存在下下列情情形：：(一)被中中国证证监会会采取取证券券市场场禁入入措施施尚在在禁入入期的的；(二)最近近三年年内受受到中中国证证监会会行政政处罚罚，或或者最最近一一年内内受到到证券券交易易所公公开谴谴责的的；(三)因涉涉嫌犯犯罪被被司法法机关关立案案侦查查或者者涉嫌嫌违法法违规规被中中国证证监会会立案案调查查，尚尚未有有明确确结论论意见见的。。发行人人及其其控股股股东东、实实际控控制人人最近近三年年内不不存在在损害害投资资者合合法权权益和和社会会公共共利益益的重重大违违法行行为。。发行人人及其其控股股股东东、实实际控控制人人最近近三年年内不不存在在未经经法定定机关关核准准，擅擅自公公开或或者变变相公公开发发行证证券，，或者者有关关违法法行为为虽然然发生生在三三年前前，但但目前前仍处处于持持续状状态的的情形形。12IPO创业业板上上市条条件/续发行人人募集集资金金应当当用于于主营营业务务，并并有明明确的的用途途。募募集资资金数数额和和投资资项目目应当当与发发行人人现有有生产产经营营规模模、财财务状状况、、技术术水平平和管管理能能力等等相适适应。。发行人人应当当建立立募集集资金金专项项存储储制度度，募募集资资金应应当存存放于于董事事会决决定的的专项项账户户。13目录基本背背景第一部部分收收购购资质质方案案的选选择第二部部分股股权权融资资第三部部分IPO上上市概概要第四部部分IPO流流程改制设设立上市辅辅导、、规范范运作作制作申申报材材料发行审审核发行上上市14首次公公开发发行上上市（（IPO））的主主要工工作阶阶段改制设设立12345上市辅辅导制作材材料发行核核准发行上上市15首次次公公开开发发行行上上市市(IPO)业业务务流流程程图图16辰安安IPO上上市市的的可可能能时时间间及及流流程程序号事项名称、内容时间1董事会/股东会确定上市计划2010年3月2律师进场（先协助完成融资、收购资质），同时开始法律调查3月开始3确定融资方案,确定收购方案4月中4完成融资4月底,或5月中5完成收购和不良资产处置券商进场,从7月开始辅导期6月6审计进场7月7以6月30日为基准日,股改7月完成8以2010年12月31日为审计基准日,上报上市申请材料2011年2月9创业板上市2011年底前以上上是是一一个个理理想想的的、、但但经经过过努努力力能能够够实实现现的的时时间间表表。。其其实实现现还还依依赖赖于于企企业业现现状状条条件件以以及及在在融融资资、、收收购购、、改改制制、、上上市市等等后后续续工工作作的的高高水水平平、、高高效效率率的的操操作作与与完完成成。。17目录录基本本背背景景第一一部部分分收收购购资资质质方方案案的的选选择择第二二部部分分股股权权融融资资第三三部部分分IPO上上市市概概要要第四四部部分分IPO流流程程改制制设设立立上市市辅辅导导、、规规范范运运作作制作作申申报报材材料料发行行审审核核发行行上上市市18设立立方方式式出资资规范范运运作作发起起人人出出资资到位位和和产产权权过户户情情况况企业业业业绩绩能否否连续续计计算算改制制过过程程中中相关关行行为为的的规范范性性改制制设设立立19(一一)改改制制设设立立流流程程图图办理工商登记召开创立大会中介机构出具改制文件确定改制方案顾问公司律师会计师评估师20（二二））改改制制设设立立方方式式发起设立募集设立整体变更

标准发起设立部分改制整体改制合并改制有限公司依法整体变更股份公司公开募集设立向200人以上特定对象募集设立向200人以下特定对象募集设立21设立立方方式式比比较较与与选选择择原原则则一般般不不用用评评估估、、调调账账对于于历历史史问问题题较较多多的的公公司司不不宜宜采采用用符合合条条件件能能连连续续计计算算业业绩绩、、上上市市辅辅导导后后即即能能申申报报材材料料整体体变更更适用用范范围围较较窄窄符合合条条件件的的国国企企可可以以连连续续计计算算业业绩绩整体体改制制合并并改制制资产产评评估估重新新建建账账不能能连连续续计计算算业业绩绩、、三三年年后后才才能能申申报报材材料料设立立时时灵灵活活性性较较大大、、新公公司司历历史史简简单单、、规规范范；；拟改制公公司有历历史遗留留问题的的最好采采用部分改制财务考虑虑缺点优点改制方式式整体变更更设立方方式适用性设立方式式注意事项项资本规模模的设定定22（三）发起人人主体资格有限责任公司司、股份有限限公司√自然人√具有法人资格格的企业√有限责任公司司、股份有限限公司的分公公司×具有法人资格格的事业单位位、社会团体体及民办非企企业单位（除禁止经商商办企业的））√企业化经营的的事业单位，，应办理企业业法人登记√√具有法人资格格的合作社√√工会、职工持持股会×具有法人资格格的农村集体体经济组织√√村民委员会√√具有投资能力力的城市居民民委员会√政府部门（除除国家授权投投资的部门））×会计师、审计计、律师事务务所和资产评评估机构×商业银行、保保险公司、证证券公司×23受限制成为股股东或发起人人的主体境外投资者和和外商投资企企业外商投资企业业可成为股份份公司发起人人的约束条件件外商投资企业业所投资企业业申请上市应应适用现行的的有关规定股权结构的稳稳定性应关注发起人人及股东中自自然人的数量量,200人人限制对公开发行进进行界定股权结构的稳稳定性与流动动性股权结构的集集中与分散发起人主体资资格24（四）出资分期出资、验验资货币出资比例例全体股东的货货币出资不得得低于注册资资本的30%。出资方式股东可以用货货币出资,也可以用实物物、知识产权权、土地使用用权等可以用用货币估价并并可以依法转转让的非货币币财产作价出出资。相关的两个文文件:1、财政部关于于《公司法》施行后有关企企业财务处理理问题的通知知（)2、工商总局《公司注册资本本登记管理规规定》()25（五）商标使使用权有关要求：主要产品或经经营业务使用用的商标权须须进入股份公公司。拟上市公司应应在获准发行行前将商标权权处置相关的的手续办理完完毕，并在招招股说明书中中充分披露商商标权的处置置方式。对商标权以外外的其他工业业产权、非专专利技术处置置方式应比照照商标权的上上述要求进行行处理。处理方式：一是在发行前前大股东将商商标所有权（（有偿或无偿偿）转让给发发行人；二是对大股东东授予发行人人永久（有偿偿或无偿）商商标使用权26（六）土地使使用权股份公司获得得土地使用权权的主要方式式为：出让取得转让取得租赁取得出资入股授权经营以土地使用权权出资应注意意的事项27（七）集体产产权对集体产权的的界定和量化化应把握以下下要求和原则则：集体企业产权权界定和有偿偿转让，符合合规定程序的的，予以确认认。凡涉及集体企企业产权改制制无偿量化到到个人的，均均应由省级人人民政府或办办公厅对上述述产权变动事事项出具确认认函。集体企业产权权的权利主体体应当根据《《乡村企业条条例》和《城城镇企业条例例》的规定由由相应的主体体行使。集体企业产权权中其产权性性质不明，应应当由当地国国有资产管理理部门出具确确认函。28（八）资产剥剥离非经营性资产产剥离公司改制时，，对承担社会会职能的非经经营性资产必必须剥离。非经营性资产产剥离后，应应明确非经营营性资产的所所有人。防止非经营性性资产剥而不不离的问题。。因特殊原因无无法剥离，应应在招股说明明书作出专门门的披露。在非经营性资资产剥离的同同时，对人员员的划分也应应作出明确的的规定。29（九）对外投投资比例旧公司法发行行人的累计对对外投资额不不得超过其净净资产的50％，新法无无此限制。案例：上海××对外外投资金额较较大、投资企企业众多、业业务多元化。。截止2002年6月30日，公司司及其下属控控股子公司共共有合并报表表企业35家家（其中一级级合并报表公公司12家）），权益法核核算投资公司司27家，成成本法核算投投资公司16家。公司业业务涉及公交交客运、出租租客运、长途途客运、货运运物流、金融融及实业投资资、文化体育育、教育、房房地产等业务务。结论：鉴于公司对外外投资金额较较大，且近三三年对外投资资较大，下属属企业众多，，业务多元化化，我们认为为，存在公司司对外投资管管理失控的风风险和业务多多元化的管理理风险。30（十）业绩连连续计算问题题国有企业整体体改制设立股股份公司不满满三年，连续续计算经营业业绩应当具备备下列条件有限责任公司司变更为股份份公司的时间间尚不足三年年，如须连续续计算经营业业绩，应符合合的条件连续盈利是指指审计后的利利润可支付股利外商独资企业业变更为股份份公司能否连连续计算业绩绩31目录基本背景第一部分收收购资质方案案的选择第二部分股股权融资第三部分IPO上市概概要第四部分IPO流程改制设立上市辅导、规规范运作制作申报材料料发行审核发行上市32上市辅导、规规范运作股份公司在提提出首次公开开发行股票申申请前，应聘聘请辅导机构构进行辅导。。辅导过程中需要关注的问题日常经营的规范运作问题纳税和补贴收入的问题募集资金投向的问题财务的问题法人治理结构的问题33上市辅导及改改制事项完善善阶段辅导的工作目目标：完善改制遗留留问题消除影响公司司通过发行审审核的潜在隐隐患34（一）辅导规规范运作：独独立性是否具有面向向市场自主经经营的能力，，具体表现为为：业务独立－－－研、产、供供、销等是否否体系完整、、独立财务独立－－－是否独立核核算、独立纳纳税、共用银银行账号人员独立－－－是否一套班班子、两块牌牌子，兼职情情况较多资产完整－－－是否有清晰晰的资产范围围、完整的权权属机构独立－－－是否存在合合署办公、共共设部门的情情形35（二））核查查、规规范公公司改改制过过程中中遗留留法律律问题题核查发发行人人设立立的程程序、、主体体资格格、条条件、、出资资是否否符合合有关关法律律、法法规、、规范范性文文件的的规定定，并并得到到有权权部门门的批批准。。发行人人设立立过程程中所所签订订的改改制重重组合合同应应符合合有关关法律律、法法规和和规范范性文文件的的规定定，发发行人人设立立行为为是否否存在在潜在在纠纷纷。股股权设设置和和转让让、增增资扩扩股、、资产产评估估、资资本验验证等等方面面是否否合法法，产产权关关系是是否明明晰。。是否履履行设设立过过程中中的验验资、、评估估等必必要程程序。。是否办办理资资产权权属变变更登登记手手续，，是否否妥善善处置置了商商标、、专利利、土土地、、房屋屋等资资产的的法律律权属属问。。36（三））辅导导规范范运作作：日日常运运作合合法合合规日常规规范运运作要要求上上市公公司能能够按按照股股份公公司的的一般般原理理和证证券法法律、、法规规以及及监管管机构构的现现实要要求从从事各各项经经济活活动。。案例：：广西康康达：：由于于股东东争夺夺控制制权，，在股股东会会上有有股东东提出出一名名法人人股东东因为为没有有实际际出资资，系系名义义股东东，不不能行行使表表决权权；三三名已已当选选的董董事因因二股股东未未取得得多数数董事事席位位声明明辞职职，企企图使使当选选董事事人数数不足足法定定最低低人数数导致致选举举无效效。三三名当当选董董事同同意接接受提提名，，当选选有效效，不不能随随意辞辞职。。经深深交所所协调调，三三名董董事收收回辞辞呈。。37(1)担担保行行为审慎对对待和和严格格控制制对外外担保保产生生的债债务风风险！！对外外担保保行为为,须须经股股东大大会审审议通通过。。(2)资资金占占用上市公公司与与控股股股东东及其其他关关联方方的资资金往往来，，应当当遵守守的规规定(3)借贷贷行为为要规规范上市公公司不不得有有偿或或无偿偿地拆拆借公公司的的资金金给控控股股股东及及其他他关联联方使使用；；上市市公司司不得得通过过银行行或非非银行行金融融机构构向关关联方方提供供委托托贷款款；(4)股利利分配配股东会会决议议后两两个月月内分分配，，除非非股东东出承承诺函函，承承诺认认同此此安排排。（三））辅导导规范范运作作：日日常运运作合合法合合规38（四））辅导导规范范运作作：同同业竞竞争问问题避免和和消除除同业业竞争争同业竞竞争限限制（1））同业业竞争争界定定（2））不属属于实实质性性同业业竞争争的特特定情情形，，应请请公司司做出出解释释（3））同业业竞争争的规规范（4））公司司应专专节详详细披披露同同业竞竞争及及其解解决措措施（5））公司司律师师进行行核查查并发发表意意见（6））关注注将来来产生生新的的同业业竞争争39（五））辅导导规范范运作作：关关联交交易问问题上市公司大股东兄弟公司其他股东关联自然人控制的公司>5%控制控制主要的的关联联方原则：：尽量量减少少、依依法规规范规范关关联交交易制度规规范定价规规范披露规规范40（六））辅导导规范范运作作：会会计政政策稳稳健问问题发行人人选择择运用用的会会计政政策和和会计计估计计是否否恰当当遵循循谨慎慎、一一贯性性的原原则；；发行行人会会计核核算收收入、、成本本、费费用是是否符符合有有关会会计制制度、、会计计准则则的规规定。。谨慎性性方面面关注注：资产减减值准准备固定资资产折折旧的的提取取方法法与比比例广告、、研发发、利利息等等费用用的确确认与与摊销销收入确确认不不符合合会计计准则则规定定非经常常性损损益的的确认认不符符合会会计制制度和和会计计准则则的规规定41（七））辅导导规范范运作作：财财务和和经营营风险险财务信信息失失真、、存在在重大大财务务风险险的情情形存在大大量的的关联联交易易，公公司对对关联联方严严重依依赖公公司所所获得得的非非经常常性损损益占占利润润总额额的比比例较较高同同行业业其他他公司司相比比比率率极不不合理理公司存存在的的或有有风险险可能能影响响公司司的持持续经经营能能力公公司被被出具具了非非标准准无保保留意意见的的审计计报告告42（八））辅导导规范范运作作：内内部治治理存存在问问题没有做做到““三分分开””的常常见情情况分分析民企更更应完完善公公司治治理43（九））辅导导规范范运作作：税税收问问题目前前中中国国证证监监会会认认可可的的税税收收优优惠惠政政策策所得得税税的的优优惠惠问问题题增值值税税问问题题合资资企企业业免免税税问问题题补贴贴收收入入是是否否真真实实的的问问题题税收收优优惠惠和和财财政政补补贴贴的的资资格格和和合合法法性性44（十十））辅辅导导规规范范运运作作：：环环保保要要求求发行行人人必必须须提提供供符符合合环环境境保保护护要要求求的的说说明明对于于跨跨省省重重污污染染行行业业的的企企业业的的环环保保文文件件要要求求近三三年年是是否否因因环环保保被被处处罚罚45（十十一一））辅辅导导规规范范运运作作：：劳劳动动人人事事与与社社会会保保障障与员员工工签签署署劳劳动动合合同同且且劳劳动动合合同同符符合合《《劳劳动动法法》》等等相相关关规规定定。。劳动动工工作作制制度度符符合合《《劳劳动动法法》》等等相相关关规规定定。。依法法缴缴纳纳社社会会保保险险。。46（十十二二））辅辅导导规规范范运运作作：：董董事事、、监监事事和和高高管管人人员员选选任任1、、任任职职资资格格不得得担担任任公公司司的的董董事事、、监监事事、、经经理理的的情情形形2、、聘聘任任程程序序、、任任期期和和数数量量3、拟拟上市市公司司管理理层的的独立立性和和稳定定性4、独独立董董事5、董董事会会秘书书（一））法律律地位位（二））法定定职责责47目录基本背背景第一部部分收收购购资质质方案案的选选择第二部部分股股权权融资资第三部部分IPO上上市概概要第四部部分IPO流流程改制设设立上市辅辅导、、规范范运作作制作申申报材材料发行审审核发行上上市48制作申申报材材料申报文文件制制作阶阶段证券公公司－－招股股说明明书审计机机构－－近三三年的的财务务审计计报告告法律咨咨询机机构－－法律律意见见书及及律师师工作作报告告申报材材料制制作和和报批批是保保荐上上市流流程中中的一一个重重要环环节保荐人人与发发行人人以及及相关关中介介机构构应当当互相相配合合，努努力发发掘发行人人的经经营亮亮点，，体现现发行行人的的价值值，撰撰写出出高质质量的的申报材料料49目录基本背背景第一部部分收收购购资质质方案案的选选择第二部部分股股权权融资资第三部部分IPO上上市概概要第四部部分IPO流流程改制设设立上市辅辅导、、规范范运作作制作申申报材材料发行审审核发行上上市50（一））发行行审核核程序序发行监监管部部构成成：七个处处室1、综综合处处2、发发行审审核一一处3、发发行审审核二二处4、发发行审审核三三处5、发发行审审核四四处6、发发行审审核五五处7、发发审委委工作作处1、受受理申申请文文件2、初初审见面会会静默期期书面反反馈与与充分分沟通通形成初初审报报告对外联联系与与沟通通专项复复核制制度举报信信核查查制度度3、发发行审审核委委员会会审核核4、、核核准准发发行行5、、复复议议51（二二））核核准准制制下下的的审审核核理理念念发行审核发行上市条件的审核合规性审核其他事项52股票票发发行行上上市市的的法法律律框框架架法规规制制度度体体系系股票票发发行行财务务会会计计信息息披披露露准则则制度度内容容与与格格式式准准则则重要要规规定定公司司法法法律律编报报规规则则规范范问问答答证券券法法《首次次公公开开发发行行股股票票并并上上市市管管理理办办法法》》《首首次次公公开开发发行行股股票票并并在在创创业业板板上上市市管理理暂暂行行办办法法》》股票票发发行行与与交交易易管管理理暂暂行行条条例例会计计法法审计计法法财务务会会计计报报告告条条例例审计计准准则则会计计准准则则问题题解解答答1234企业业会会计计制制度度发行行审审核核备备忘忘录录53相关关法法规规制制度度体体系系信息息披披露露内容容与与格格式式准准则则编报报规规则则规范范问问答答发行行审审核核备备忘忘录录相关关：181号号-招招股股说说明明书书7号号-股股票票上上市市公公告告书书9号号-首首次次公公开开发发行行股股票票申申请请文文件件相关关：199号号─净资资产产收收益益率率和和每每股股收收益益的的计计算算及及披披露露12号号──公公开开发发行行证证券券的的法法律律意意见见书书和和律律师师工工作作报报告告15号号──财财务务报报告告的的一一般般规规定定相关关：61号号——非非经经常常性性损损益益2号号──中中高高层层管管理理人人员员激激励励基基金金的的提提取取3号号──弥弥补补累累计计亏亏损损的的来来源源、、程程序序及及信信息息披披露露6号号-支支付付会会计计师师事事务务所所报报酬酬及及其其披披露露均密密切切相相关关54（三三））审审核核重重点点关关注注问问题题业绩真实可可靠会计政策稳稳健经营能力持持续出资真实合合法业绩计算连连续盈利预期合合理税收优惠合合法信息披露充充分其他事项55目录基本背景第一部分收收购资质质方案的选选择第二部分股股权融资资第三部分IPO上上市概要第四部分IPO流流程改制设立上市辅导、、规范运作作制作申报材材料发行审核发行上市56发行上市基本规定：：中国证监会会2006年5月8日公布的的《上市公公司证券发发行管理办办法》、2006年年9月18日公布的的《证券发发行与承销销管理办法法》、2009年公布的的《首次公开开发行股票票并在创业业板上市管管理暂行办办法》。发行政策一一直在变化化中，二级级市场行情情一直在变变化中，所所以一级市市场发行情情况也时时时在变化中中，要用变变化的眼光光去看待这这个市场57IPO发行行基本规定定—11、首次公公开发行股股票，应当当通过向特特定机构投投资者询价的方式确定定股票发行行价格。询询价对象及及其管理的的证券投资资产品（以以下称股票票配售对象象）应当在在中国证券券业协会登登记备案，，接受中国国证券业协协会的自律律管理2、主承销销商应当在在询价时向向询价对象象提供投资价值研研究报告。发行人、、主承销商商和询价对对象不得以以任何形式式公开披露露投资价值值研究报告告的内容3、发行人人及其主承承销商应当当在刊登首首次公开发发行股票招招股意向书书和发行公公告后向询询价对象进进行推介和询价价，并通过互互联网向公公众投资者者进行推介介4、询价分分为初步询价和和累计投标标询价。发行人及及其主承销销商应当通通过初步询询价确定发发行价格区区间，在发发行价格区区间内通过过累计投标标询价确定定发行价格格。首次发发行的股票票在中小企企业板上市市的，发行行人及其主主承销商可可以根据初初步询价结结果确定发发行价格，，不再进行行累计投标标询价58IPO发行行基本规定定—25、询价对对象可以自自主决定是是否参与初初步询价，，询价对象象申请参与与初步询价价的，主承承销商无正正当理由不不得拒绝。。未参与初步步询价或者者参与初步步询价但未未有效报价价的询价对对象，不得得参与累计计投标询价价和网下配配售6、初步询询价结束后后，公开发发行股票数数量在4亿亿股以下，，提供有效效报价的询询价对象不足20家家的，或者公公开发行股股票数量在在4亿股以以上，提供供有效报价价的询价对对象不足50家家的，发行人人及其主承承