某某集团公司外派董事管理制度

某某集团公司外派董事管理制度第一章总则第一条 为规范和完善集团对二级子公司外派董事的管理行为根据国相关法律法规及集团的实际情况，特制定本制度。第二条 集团依据《出资协议》和《公司章程》向二级子公司推荐董事选，经股东（大）会选举产生。外派董事承担收集信息、分析研究、提出建议和向集团提交所属子公司运营情况分析报告、重大事项和突发性事件处理的专项报告等职责。第二章职责、权利与义务第三条 外派董事履行下列职责：自觉接受集团相关职能部门的业务培训、业务指导和归口管理。维护并促进集团与二级子公司之间信息渠道的畅通。做好相关行业分析、研究，并提出建议意见。对公司的业务发展和管理情况进行分析，提出股权处置意见。对需经公司股东（大）股权管理决策提供支持。出席公司的股东（大）会，依据出资（持股）比例，按照集团股权表集团提交议案或进行质询。指导并督促集团有关职能部门，对依法应得的资产收益，及时、全要或外派董事认为必要时，向相关部门提交的专项报告。第四条 外派董事权利如下：获知二级子公司各类经营管理信息的权利；获知集团有关其任职二级子公司经营管理信息的权利；列席集团有关其任职二级子公司经营管理决策会议的权利；出席二级子公司的董事会的权利；在二级子公司董事会上对所议事项进行表决的权利；提议召开二级子公司临时董事会的权利；提出二级子公司各项经营和管理议案的权利；集团赋予的其他权利。第五条 外派董事应承担下列义务：权为自己谋取私利；维护公司利益，不得利用职权谋取私利，不得泄露公司秘密；表决权，不得损害集团利益；对董事会决议承担责任。因董事会决议违反法律、法规、公司章程表示异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任；承担法律、法规规定的相关法律责任。外派董事不得同所任职公司订立合同或者进行交易。第三章聘任与授权第六条 集团在选派和任命外派董事时要遵循程序规范标准透明人唯贤等用人原则。第七条 集团外派的外派董事应具备以下条件：具备《公司法》要求的董事任职条件。熟悉并贯彻执行国家有关法律、法规和集团有关规章制度。具备二级子公司所处行业及相关行业的专业知识或经营管理工作经验。基本掌握财务管理、法律以及宏观经济等方面的专业知识。忠实履行职责，维护公司利益。具有较强的综合分析、判断和文字撰写能力，并具备独立工作能力。际交往能力等，专业能力包括研究分析能力、问题解决能力、表达能力等；年富力强，有足够的时间和精力履行其应尽的职责。第八条 外派董事的人选按照一定条件提名并遴选，由集团决策层决定人选确认后，由人力资源部造册登记，实行档案追踪记录。第九条 外派董事的任期不得超过3年，任期届满的，可连选连任第十条 外派董事不得兼任监事。第十一条外派董事的选拔和任命流程如下：董事局提出外派董事的配备方案；董事局提名外派董事候选人；董事局对外派董事候选人进行初步筛选；董事局确定外派董事的人选，向二级子公司的股东（大）会提名推荐；股东（大）会通过董事的人选。第四章工作方式、内容与报告第十二条专职外派董事的日常办公地点根据实际情况来确定，既可以在集团办公，也可以在二级子公司办公。第十三条外派董事如果在集团办公，应该遵守集团的日常管理制度，如果在二级子公司办公，应该遵守二级子公司的日常管理制度。第十四条外派董事在二级子公司，作为董事行使权利，履行义务；除了履行公司法规定的董事职责之外，同时又作为公司研究人员，工作程序如下：在二级子公司作为董事履行职责，按董事工作程序进行，对所就职相关管理部门或辅助决策职能部门寻求支持。在集团作为公司制企业专职研究人员，对二级子公司及其所处行业出研究报告。第十五条集团外派董事实行工作汇报制度，外派董事定期或不定期地编写工作报告，工作报告作为评价其履行职权情况的重要依据之一。第十六条外派董事应该按照二级子公司董事会会议通知准时出席董事会，如果由于客观因素不能出席董事会，应该以书面形式委托集团其他外派董事代为投票，并及时向集团汇报。第十七条外派董事在出席二级子公司董事会之前，要做好充分的准备工作，包括：议题的相关信息；充分沟通的基础上提出初步的决策议案；议案审核表，并及时地转交给集团相关职能部门；行审议和决策，必要时列席集团总裁办公会和董事局会议。第十八条外派董事根据集团的决议，代表集团在二级子公司董事会上进行表决，并及时把表决结果向集团相关领导进行汇报。第十九条外派董事在二级子公司董事会进行表决时，必须遵循集团的决议。第二十条外派董事在二级子公司董事会闭会期间的主要工作内容包括：并及时反馈到集团；指导和监督二级子公司经营班子执行股东大会和董事会的各项决议；配合集团相关部门对二级子公司的各项管理。（大（大会上的行权报告、其他重要事项报告。（大包括：存在的主要问题。建议意见。第二十三条在股东（大）会上的行权报告主要内容包括：股东出席会议情况。会议议案的内容。会议议案的表决情况。其他重要事项报告包括：企业需要进行重大人事变动，包括总经理班子、财务负责人的变动；企业采用的会计制度和财务管理办法需要重新修订；企业资金调度及筹融资计划、费用开支计划、年度预（决）和利润分配方案的制订或重大调整；企业或其投资企业需要进行资产重组意向；企业或其投资企业需要进行合并、分立、转让、关闭、破产和变更；企业或其投资企业需要发行债券；企业或其投资企业需要对外提供贷款担保或资产抵押；企业对外投资新办企业或参股其他企业；企业年度预算外的投资项目。第二十五条其他重要事项报告的内容包括：重要事项基本情况介绍。对重要事项的分析和评价。处理意见或建议等。骤：集团董事局秘书收集二级子公司业绩信息；考核结果；集团董事局办公会对考核结果进行审议，并形成决议。任的其他职务的考核内容结合起来进行。11－131第二十九条集团外派董事绩效考核内容包括德能考核指标和绩效考核指标。德能考核包括诚信品德和工作能力两方面内容；绩效考核包括工作态度和工作业绩两方面内容。第三十条第三十一条被考核者德能考核得分等于各项德能考核指标得分乘以指标权重的加权累加值，其计算公式为“德能考核得分＝∑（德能指标考核结果得分×指标权重第三十二条被考核者绩效考核得分等于各项绩效考核指标得分乘以指标权重的加权累加值，其计算公式为“绩效考核得分＝∑（绩效指标考核结果得分×指标权重根据绩效考核得分和德能考核得分计算出被考核者综合考核得＝703胜任两个等级，等级的评价标准如下：胜任级：75＜年度考核得分≤100；不胜任级：0＜年度考核得分≤75。级子公司的外派董事，并全额发放当期奖金。责任。集团管理费用列支。第三十八条外派董事月度薪酬为 元，年度奖金标准为 元，外派董事补贴在任期满整年时以现金形式发放。进行折算；如果是非正常离任，取消当期的补贴。第四十条司章程确定。第四十一条外派董事如果不能胜任工作，集团应该及时予以解聘。的情况进行说明。经董事会批准同意后才能辞职离任。其他情况均为正常离任。第四十四条外派董事离任时，由集团审计稽核部对其进行离任审计。问题全部移交。第七章附 则第四十六条本制度由集团董事局起草和修订，由集团董事局主席审批后发布。第四十七条本制度自发布之日起施行。第四十八条本制度由集团董事局负责解释。附件一：XX集团外派董事任命书先生（女士：经集团总裁办公会研究，并由 公司股东大会表决通过，决定由你自年月日起担任集团外派至 公司外派董职务，任期年。特此任命。集团（盖章）年 月 附件二：XX集团外派董事解聘书先生（女士：经集团总裁办公会研究，并由 公司股东大会表决通过，决定由你自年月日起不再担任集团外派至 公司外董事职务。特此通知。集团（盖章）年 月 附件三：XX集团二级子公司董事会决策议案审核表司名称议案名称议案主要内容

议案提交时间（附上议案书）外派董事意责任者 时见（签名） 间相关职能部门意 责任者 时见 （签名） 间分管副总意见见责任者时（签名）间集团最终决议责任者时（签名）间附件四：XX集团外派董事履行职权报告一、引言二、公司基本情况介绍三、报告期内公司经营情况（简述）1、对公司所处行业的简要分析2、公司主营业务的经营业绩和发展状况3、公司主要全资附属企业及控股二级子公司的经营情况及业绩4、在经营中出现的问题与困难及解决方案四、公司财务状况（简述）五、董事会日常工作1、报告期内董事会的会议情况及决议内容2、董事会对股东（大）会决议的执行情况六、个人参加董事会工作情况1、参加董事会次数2、董事会发言情况3、在董事会上对公司的经营管理提出的建议和意见4、对董事会决议的表决七、股东会、董事会决议执行情况1、对董事会工作的执行情况2、对股东（大）八、研究工作完成情况1、研究工作的投入2、研究成果九、委托责任书各项委托事项落实情况十、新年度个人工作计划十一、需向集团报告的其他事项十二、需要集团支持解决的其它问题十三、附表和附件附件五：XX集团外派董事定期研究报告一、引言二、企业概况：包括企业历史发展沿革；企业组织结构框架；企业资本结构；重要二级子公司及分支机构等。三、行业发展情况：主要包括行业的发展阶段分析、竞争结构分析、供需分析、行业未来发展预测等。四、企业生产经营情况：包括企业主要产品及工艺流程；技术水平；市场竞争分析；销售情况；供应情况等。五、企业管理情况：包括决策程序及执行情况；内控制度及执行情况；组织管理和用人制度；人力资源开发管理；科技开发管理等。六、财务状况及评价：包括企业具体的财务状况；财务变动情况及原因；对财务状况的评价；会计报表及其附注等。七、未来发展战略八、企业发展的风险因素九、综合评价十、公司存在的问题及建议十一、 重大或专题事项说十二、 附表和附件附件六：XX集团外派董事考核标准职位名称方面 方面 分分类

指标名称

集团外派董事指标 考核 考核公司忠诚度18%诚实正直8%公司忠诚度18%诚实正直8%公司荣誉感8%个人信用意识8%节俭意识8%决策能力15%诚信50%品德

机构 周期德能考核

协调沟通能力工作50% 能力工作责任心10%工作责任心10%服从意识10%学习意识10%工作30%态度

10%10%10%5%

集团 年董事局绩效考核 修订履历

工作业绩修订时间

70%

二级子公司股东会出席率工作报告二级子公司业绩评价修订内容

25%15%15%15%修订者 审核者 审者附件七：XX集团外派董事工作业绩指标量化方法指标名

量化得分（X）标准称90≤X≤10080≤X<9070≤X<8050≤X<700≤X<50对二级子公对二级子公大致了解二对二级子公对二级子公司发展有深司发展有一级子公司经司经营状况司股权状况对二级子公司入研究，全面定研究，比营状况，能了解不多一无所知，经营管理工作了解经营管较全面的了将督导过程经营管理出的执行和建议理状况，能及解经营状中发现的问现