投资尽调四相分析法(视讯案例)

投资尽调分享复星文化产业集团钱中华

2012.03.29广义：针对决策服务的所有调研评估分析判断的活动；狭义：法务、财务、审计、税务、人事、技术的专业调查评估；投资团队的作用：实质把握、牵头、组织、参与、推动决策；投后管理；工作原则：事实清晰、分析合理、处置周到2投资尽调投资项目如何评估、决策？一个投资项目，看上去千头万绪，如何抓住主要问题，得出主要的分析意见？一个投资项目，总是有亮点、缺点，如何把握那些重要的缺点和亮点？哪些风险和问题，是一票否决制的因素？哪些又是可以忍受的？一个投资项目，究竟是图什么？高成长？便宜？过桥？产业协调？资产布局？套利对冲？3进攻防守内部外部商业计划尽职调查交易设计市场分析四相分析法投资项目四相分析法市场分析：外部、防守商业计划：内部、进攻尽职调查：内部、防守交易设计：外部、进攻亮点风险5市场分析：外部、防守6这个市场的定义和特征；是否符合我们投资策略；有关的权威市场机构和分析报告；市场总规模、近年增长曲线；市场结构、以及产业链上下游；主要竞争对手、行业排名、各自特点；市场发展趋势，未来预测；各个细分市场的企业排名，竞争地位；国家相关的政策，市场准入，环评要求；结论：前景？对手？准入？是不是不行？视讯模式—市场分析产业策略无线互联网、云计算、电子商务、数字出版、用户聚合平台无线互联网中移动9大基地+视频基地手机视频8大牌照商+部分CP牌照商团队、经营业绩、上市前景、大股东协调视讯中国市场化团队、爆发性行业、上市计划、大股东承诺7视讯模式—市场分析三大运营商营销策略：年度KPI基地建设、年度规模、多少省参与KPI行业、市场、竞争对手访谈央广、国视、央视、文广、人民、新华、中青广义网络视频行业发展趋势，市场规模，最先收益领域；国家政策—广电总局发放3G视听牌照—相关管理部门支持上市8投资项目四相分析法市场分析：外部、防守商业计划：内部、进攻尽职调查：内部、防守交易设计：外部、进攻亮点风险9商业计划：内部、进攻公司的业务收入类型，商业模式；公司的核心能力，市场、技术、客户、牌照；公司过去的增长速度，驱动因素；公司未来的经营目标，主要手段；公司拥有的特殊资源，区段、知识产权；公司的团队，核心人特质，配合，完整度；公司现有股权结构，是否支持未来发展；公司下一步财务预测，收入和盈利；结论：公司的未来目标、上市可能、可行性；10104500万美元市值公司分拆成两个：无收入的价值高！业务商业模式营收规模盈利情况估值MCP千万盈利1500＄基于智能手机的用户聚合平台零亏损3000＄11案例分享视讯模式—商业计划&财务预测12牌照—稀缺资源大股东支持—国新办中国网支持分拆上市、三网四台进大会堂、移动度平台协调、高端人脉激励机制—累计发放15%的原始成本股权给经营团队，已发放10%，剩余5%管理团—姜强本人经历：电视台软件、电视广告运营、基于BREW平台的手机视频运营、电视台节目制作；缺：互联网经验经营队—SP运营、财务、内容编辑及管控、技术运营、广告团队；复星累计推荐高管6人，录用3人，留任2人；小结：经营计划可信度高，2011年财务预算实际完成率97%！视讯模式—商业计划&财务预测商业模式短期：依赖3大运营商长期：依赖职能手机客户端的用户/内容聚合平台财务预测短期：稳健性、保持现实利润

收入结构及驱动因素分析长期：CP/MCP/SP/内容/用户收入结构及驱动因素分析13赚钱的未必有长期价值不赚钱的未必没有价值VS小结：长短结合，资源优势投资项目四相分析法市场分析：外部、防守商业计划：内部、进攻尽职调查：内部、防守交易设计：外部、进攻亮点风险14尽职调查：内部、防守15公司的持股状况，是否有争议，代持，历史约定；公司的证照，出资，历史，股权变更，工商变更；公司的财务状况，与提供的报表差异和真伪；公司的内控，业务部门统计台帐，健全财务体系；公司的税务体系是否健全，是否有欠税，漏洞；公司的营业收入是否真实，是否存在包装利润；公司的合同管理，知识产权，潜在风险；公司的业务资质，牌照，政策要求，上市目标；结论：公司披露信息的一致性，合规性，上市无障碍；15视讯模式—法务尽职调查上市结构，大股东持股—国新办（外文局）批文承诺允许视讯独立上市广电关于51%、相对控股、上市的解释中国网手机视频牌照；中国网对于牌照的独家无期限授权，年审上市评估，无关公司剥离；投资主体—内外资需求；激励股权法务安排；16视讯模式—财务尽职调查三张表基础审计营收确认，应收账款确认、评估及处置版权等无形资产确认经营目标确认—营收规模、净利润、收入结构募集资金使用情况关联交易分析，股东借款清退员工购股资金来源审查17小结：合规可信合理投资项目四相分析法市场分析：外部、防守商业计划：内部、进攻尽职调查：内部、防守交易设计：外部、进攻亮点风险18交易设计：外部、进攻19目标公司；主体是否要改造，主要股东意见协调；交易基准；时点的财务状况，审计要求；公司估值；投前投后，PE，PB，PS；估值评估；近期行业估值水平，上市公司估值；交易方式；增资、转让、换股、优先股，混合；对赌协议；建立KPI，对赌目标，回购安排；承诺义务；主要人员任职承诺，相关公司承诺；董事监事；席位安排，特殊约定结论：进场价格是否有利，监管，上市套利空间；19视讯模式—交易结构设计估值安排，类似交易估值表现；对标公司估值分析；估值的保障：对赌协议安排；其他保障：批文、回赎、随售等审计和评估：有关国资的程序；券商的参与；律师、财务顾问的参与；其他条款：董事席位、内容控制；资金使用；分期付款、先决条件；20视讯模式—交易设计常规条款

—反稀释、回赎、随售权董事会席位设定—大股东绝对控制权对赌条款合理设定—与经营团队对赌估值—爆发性行业，财务目标准确度分析上市规划21综合评估：亮点、风险22项目基本定位：早期VC、成长期PE、PREIPO？项目基本逻辑：产业布局、独立上市、过桥？项目主要亮点：巨大空间？稳健对冲？控制力？项目主要风险：股权、市场转型、内控？项目问题补救：是否问题是有限的，可计量？交易架构涉及：是否合理，有清晰的套利空间？协调价值风险：与集团、已投企业协调还是冲突？内部瑕疵评估：是否有致命伤，如何补救？结论：四个象限分别打分，综合权衡；22视讯案例—综合评估有良好的市场前景—蓝海对行业特殊资源的掌控市场化的团队，灵活的机制合规的内控及风险管理投资条款的风险保护投后管理能力—责任董、监事；产业协同；战略/薪酬委员会；复星一家高层直接见面与沟通沟通技巧—愚蠢的问题不愚蠢；关键因素否定之；不要喜爱项目23结论：为了什么？牺牲什么？项目基本定位，主要情况:

防守尽职调查，解决的是不是公司内部有问题，不能投；市场分析，是不是产业狭窄，没有成长，对手强；进攻商业计划，我们未来有多大的成长，最好的结果；交易设计，我们进场成本是不是便宜，套利空间？存在的问题如何解决，是否可以忍受，下调估值之后？24特别说明项目本身之外的投资决