成立公司框架协议书

成立公司框架协议书关于合作成立新公司的框架协议书甲方：乙方：鉴于：1.甲方具有丰富的经验；2.乙方是一家有效存续的有限责任公司；3.双方愿意共同设立公司，实现共赢。根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规，双方就拟设立xxxx有限公司（下称“项目公司”）及后续事宜达成本协议。第一条合作目的双方共同成立以xxxx为主业的有限公司，实现共赢的发展目的。第二条项目公司基本情况1.公司名称：暂定为xxxx，最终名称以工商管理部门核准的名称为准。2.注册地址：湖南省长沙市xxxx。3.法定代表人：xxxx。4.经营范围：xxxx。（最终以登记机关核准的经营范围为准）5.经营期限：xxxx年，可在期满6个月前向工商管理部门申请延长。第三条出资安排1.注册资本：人民币xxxx元，由甲、乙双方以xxxx出资。2.出资方式及持股比例：-甲方出资人民币xxxx元，占股58%；-乙方出资人民币xxxx元，占股42%。3.出资期限：-甲方应在项目公司名称预核准后30日内一次性缴存首期出资额人民币xxxx元，其余出资额在项目公司完成工商登记后xxxx内缴足。-乙方应在项目公司名称预核准后30日内一次性缴存首期出资额人民币xxxx元，其余出资额在项目公司完成工商登记后xxxx内缴足。4.抽逃出资禁止：除因法定原因导致项目公司不能设立外，双方不得抽回其对项目公司的出资。第四条公司运营1.第一年全部费用由甲方承担，年底公司利润优先归还甲方承担的所有费用，剩余利润按股权比例分红。2.第二年所有股东重新按实际出资比例确定股份，甲方有优先控股权，即在新公司中优先占股51%，除非甲方主动放弃该优先权。3.行政规费由项目公司承担。根据协议，项目公司的工商登记和行政审批等费用由甲方先行垫付，然后从第一年的利润中返还给甲方。在项目公司中，股东会是最高权力机构，决定重大决策事项。除法律法规另有规定外，股东会决议表决权由新公司章程规定。股东在行使表决权时，不得损害项目公司和其他股东的合法权益。项目公司设有董事会，由甲乙双方委派的董事组成，董事长由第三方委派的董事担任。董事会对项目公司股东会负责。此外，项目公司还设有监事，由第三方委派。项目公司的法定代表人由董事长担任，并依法办理工商登记。同时，项目公司设有总经理、副总经理和财务经理（主管），分别由第三方委派。双方共同拟订项目公司章程，由股东会通过后全体股东签署。公司章程规定了项目公司的组织机构设置及其权责、股东的具体权利义务以及有关公司的其他规定。项目公司的业务发展和经营管理团队由双方共同决定。甲方在项目公司完成工商登记后10日内，组建经营管理团队，其福利待遇由董事会确定。项目公司利润按持股比例分配，债务由双方按出资额承担责任。甲方承诺充分发挥其品牌和管理优势，提供核心技术和管理等方面的支持，促进项目公司发展。甲方应在项目公司名称预核准后xxxx日内，将首期出资额缴存至项目公司的银行账户，并在项目公司完成工商登记后xxxx内缴足剩余出资额。6.2.1乙方承诺利用其资本和管理优势，促进项目公司快速发展。6.2.2乙方应在项目公司名称预核准后的xxxx日内，将首期出资额缴存至项目公司的银行账户。6.2.3乙方应在项目公司完成工商登记后的xxxx日内缴足剩余出资额。6.3双方承诺及保证6.3.1双方应按照本协议规定的时间和金额缴纳出资，否则将承担违约责任。6.3.2双方在讨论、签署和履行本协议过程中获得的属于对方且无法从公开渠道获得的文件和资料应保密，违反保密义务将承担违约责任。如果构成犯罪，将承担刑事责任。6.3.3双方承诺按照国家有关法律法规的规定从事新公司的设立活动，不得以发起设立新公司为名从事非法活动。6.3.4双方保证及时提供新公司设立申请和登记注册所需的全部资料，并保证资料的真实性、完整性和准确性。双方还承诺对本次合作中存在的重大遗漏、虚假陈述和故意隐瞒等承担一切法律责任。6.3.5双方保证其本次设立公司出资的合法性，并保证签署本出资协议时该投资行为已获得所需的股东会或董事会表决同意和相关主管部门的批准。第七条协议变更及终止7.1对本协议及附件的修改必须经过本协议签署各方一致同意才能生效。如果需要报送有关部门批准，应在有关部门批准后方可生效。7.2如果发生以下情形，本协议将立即终止：（1）项目公司因客观原因未能设立；（2）项目公司营业执照被依法吊销；（3）项目公司被依法宣告破产；（4）甲、乙双方一致同意终止本协议。7.3本协议终止后：（1）双方共同进行清算，必要时可聘请中立方参与清算；（2）如果清算后有剩余，双方必须在公司清偿全部债务后方可要求返还出资，按出资比例分配剩余财产；（3）如果清算后有亏损，各方应按持股比例分担。第八条违约责任8.1如果一方未履行出资义务、承诺或保证等本协议规定的义务，将承担违约责任，并向守约方支付违约金。如果违约金不足以弥补守约方所受损失，违约方还应