股权投资协议模版经典

目录TOC\o"1-2"\h\z\u第1条 总则 3第2条 本轮投资 3第3条 投资交割 4第4条 陈述与保证 8第5条 承诺与义务 12第6条 违约及补偿责任 21第7条 法律适用和争议的解决 22第8条 生效、修改、弃权和终止 23第9条 其他规定 24附件一：定义 29附件二：投资交割的前提条件满足的证明函内容与格式 31附件三：关键员工 33

投资协议书本《XXXXX和XXXXX、XXX之投资协议书》（以下简称“本协议”或“本投资协议”）由以下各方于201X年【】月【】日在中国签署：XXXXX（以下简称“XXXX”），一家根据中国法律设立的XXXX企业，其注册地址XXXXX，法定代表人/执行事务合伙人为XXX。XXXXX（以下简称“公司”或“目标公司”），一家依照中国法律设立的有限责任公司，其住所为XXXX，法定代表人为XXXX。XXX，一位中国公民，其身份证号码为XXXXX，住所为XXXXXX。在本协议中，XXX为公司创始股东（以下简称“创始股东”或“现有股东”或“原股东”），现有股东及目标公司合称“公司方”；以上任何方单称为“一方”，合称为“各方”。鉴于：目标公司系一家根据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，目前的注册资本为人民币万()元、实收资本为人民币XXX万(XXXX)元，XXX现持有目标公司100%的股权。目标公司的主营业务为【】。投资人同意根据本协议的条款和条件对公司进行投资（以下简称“本轮投资”或“本次交易”），且现有股东及公司亦愿意按照本协议的条款和条件接受投资人的投资。公司方现对投资人作出本协议（包括其附件）中所述之陈述、保证和承诺，作为投资人签署本协议及其他交易文件的条件。因此，经各方协商一致，达成本协议如下：总则定义除非本协议其他条款另有规定，本协议中使用的词语应具有附件一中定义的含义。解释本协议中提到的条、款、段落或附件时，除非另作说明，系指本协议中的相应条、款、段落或附件。本协议的目录部分和各条、款使用的标题仅为方便参考而设，对其所涉及的相关条款的实际含义并无影响。本轮投资本轮投资投资人同意按照本协议约定以人民币XX万(XXXX)元认购合计人民币XXX万(XXX)元的公司新增注册资本（以下简称“本轮投资新增注册资本”），对应于本轮投资后共计XX%的公司股权，投资人的投资款减去本轮投资新增注册资本后的剩余款项计入公司资本公积。本轮投资的估值 各方同意，本轮投资前，目标公司的估值为人民币元。投资款用途除本协议另有规定或各方另有约定外，公司应根据经公司董事会批准（含投资人委派的董事同意）的公司预算方案将从本次交易中获得的本轮投资款全部用于日常运营资金和投资人认可的其它用途。未经投资人事先书面许可，公司不得将该等投资款用于任何其他用途，包括但不限于偿还公司的债务（包括偿还股东及关联方借款）、分红或回购公司的股权。投资前事项本轮投资前，目标公司股权结构为：序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例(%)1XXX2XXXXX合计投资后股权结构本轮投资完成后，公司的注册资本为人民币XXX万(XXXX)元，公司股权结构为：序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例(%)1XXX2XXXXX3XXX合计终止和弃权现有股东放弃其根据适用中国法律、公司章程或任何其他事由就本协议所述增资可享有的优先认购权及可能存在的其他任何权利。投资交割投资交割的前提条件投资人履行本协议下规定的投资交割义务，须以下列条件在投资交割日得以满足或分别被投资人明确书面豁免为前提：投资人及其顾问完成对目标公司全部业务、财务、法律的尽职调查，且尽职调查结果令投资人满意。不存在限制、禁止或取消本次交易的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次交易产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；公司、原股东作出有关同意签署交易文件和批准本次交易的股东会决议及执行董事决定/董事会决议，同时现有股东对本次交易放弃相应的优先认购权；公司、原股东已经获得所有签署并履行交易文件及本次交易的第三方许可，且签署及履行交易文件不会导致公司违反任何适用中国法律或其为签署一方的合同、协议或其他法律文件等；所有的交易文件均已被相关各方有效签署，投资人已收到其为一方的每一份交易文件的原件。目标公司已签署本协议及其他交易文件并完成本协议和其他交易文件项下的交易以及其他相关事项，并已取得所有的所需的全部完整授权和内部批准，包括而不限于其股东会、执行董事/董事会或其内部管理机构的批准。目标公司原股东均放弃就本协议所述增资可享有的优先认购权及可能存在的其他任何权利。本次交易已得到投资人投资决策机构的批准。创始股东共同实缴注册资本至人民币贰佰万(2,000,000)元。目标公司股东已经一致通过新公司章程或章程修正案（以下简称“新公司章程”），新公司章程应规定“目标公司董事会由【】(【】)名董事组成，其中投资人有权委派一(1)名董事，创始股东有权委派【】(【】)名董事；董事会至少每年召开二(2)次董事会，必须有【】(【】)名或以上董事且其中必须包括投资人委派的董事出席方构成董事会的有效人数。如投资人委派的董事因故无法出席，投资人委派的董事接到通知后可以委托他人或采用书面方式参加该次董事会的表决。目标公司发生本协议第5.3条(h)款规定的‘保护性条款’规定的相关事宜，董事会决议必须由出席董事会会议人数三分之二(2/3)以上董事（其中必须包括投资人委派的董事）同意才能通过。”本协议第4.1条所列公司方的陈述和保证，于本协议签署日和投资交割日，均为真实、准确和完整且无重大不利变化，且现有股东和公司履行了交易文件规定的应于交割日或之前履行的承诺事项，没有任何违反交易文件的约定的行为。自本协议签署日至投资交割日，目标公司在所有重大方面持续正常营业，与其一贯经营保持一致，并在商业、业务、经营、股权结构、资产、财务、业务、技术、法律和财务状况等方面无任何重大不利变化。公司方已经履行了本协议和其他交易文件中要求在投资交割时或投资交割前由其履行或遵守的每一项协议、承诺和义务。本协议第2.4条所述投资前事项已完成。公司、现有股东已就本次交易向投资人出具确认上述投资交割的前提条件已全部得到满足的确认函。若在201X年【】月【】日前，投资人发现第3.1条约定的任何投资交割前提条件实际上无法实现且不愿意书面放弃，则投资人有权终止本次交易，投资人无须承担任何责任。投资交割前提条件的满足公司方应向投资人递交投资交割的前提条件满足的证明函（其内容与格式如本协议附件二所示）以及可证明第3.1条所述的投资交割的前提条件得到满足的证明函、证书、文件及其他书面证明的原件或经鉴定的真实复印件。如果公司方在任何时候知悉可能妨碍某一条件满足的事实或情况，其应立即通知投资人。本轮投资的交割（以下简称“投资交割”）将在第3.1条规定的投资交割的前提条件全部实现后或未实现的前提条件被投资人书面豁免后的十(10)个工作日内的某一天，或投资人及公司方协商一致同意的其他时间进行。公司方及投资人均应在投资交割日前签署和交付任何在此规定作为投资交割前提条件的应该签署和交付的每一个文件，应该尽其最大努力，实现和满足在本协议项下投资交割的前提条件，且公司方及投资人均不应采取或不采取任何被合理地预期会导致任何投资交割的前提条件得不到满足的行为。各方同意公司方及投资人应促使第3.1条规定的交割条件在201X年【】月【】日前得以实现。投资交割投资人有权于投资交割日前向公司方发出通知。公司方应且确保其现有股东无条件配合并协助投资交割。各方应按照本协议的约定分别履行下述投资交割义务：投资人、目标公司及其现有股东应于投资交割日之前就投资人的投资事宜签署或出具有效的书面协议（以下简称“投资文件”），包括而不限于目标公司的增资协议（如需）、目标公司股东之间的股东协议（如需）、目标公司的新公司章程/章程修正案以及相关其他股东放弃优先认购权的书面确认函（如需）等，且本协议第5.3条规定的投资人成为目标公司股东后享有的股东权利应全面实质性体现在投资文件中；目标公司现有股东应通过同意签署交易文件和批准本次交易的执行董事决定/董事会决议及股东会决议，决议内容包括而不限于：=1\*GB3①同意目标公司增资事宜且投资人按照本协议第2.1条规定认购目标公司的新增注册资本；=2\*GB3②目标公司现有股东放弃就本次交易的目标公司增资事宜而享有的相应的任何优先认购权；=3\*GB3③批准投资人、目标公司及其现有股东签署的投资文件；=4\*GB3④同意目标公司的董事会由【】(【】)名董事组成，并同意投资人委派的一(1)名人选担任目标公司董事。各方应促使目标公司在投资交割日后三十(30)个工作日内向工商部门提交其要求的所有文件，并在自投资交割日起五十(50)日内完成对目标公司的增资、公司章程变更、股东变更事项的登记及新任董事的备案。各方同意，投资人缴付本轮投资款分三笔进行，应按照以下约定的方式和条件进行：投资人应于本协议第3.1条规定的投资交割的前提条件全部满足后或被投资人书面豁免，且本轮投资相关文件（包括但不限于投资协议、增资协议（如有）、新公司章程/章程修正案、股东会决议等）经各方有效签署且完成办理本轮投资的股权变更工商登记（即投资人持有目标公司20%的股权）后的十(10)个工作日内，缴付本轮第一笔投资款，即将本轮投资款中的人民币肆佰万(4,000,000)元一次性划入公司指定的专用银行账户；创始股东应于2018年【】月【】日前促使1）公司的XXX产品获得XXXX的CE认证且2）创始股东的合计实缴注册资本达到人民币肆佰万(4,000,000)元，满足前述条件后的十(10)个工作日内，由投资人缴付本轮第二笔投资款，即将本轮投资款中的人民币伍佰万(5,000,000)元一次性划入公司指定的专用银行账户。如公司未能同时满足本条1）和2）项条件的，则投资人无需支付第二笔投资款，但投资人书面同意延期的除外；创始股东应于【】年【】月【】日前促使1）公司获得XXX产品的XXXX的临床试验顺利完成且2）创始股东的合计实缴注册资本达到人民币陆佰万(6,000,000)元，满足前述条件后的十(10)个工作日内，由投资人缴付本轮第三笔投资款，即将本轮投资款中的人民币壹佰万(1,000,000)元一次性划入公司指定的专用银行账户。如公司未能同时满足本条1）和2）项条件的，则投资人无需支付第三笔投资款，但投资人书面同意延期的除外。公司指定的专用银行账户的具体信息如下：开户银行：【】账户名：【】账号：【】公司应登记和留存股东名册，该股东名册经各股东签字并加盖公司印章后由公司保存，并向投资人提供一份原件。陈述与保证公司方的陈述与保证公司方共同及分别向投资人在本协议签署日及投资交割日作出如下陈述与保证：主体资格：目标公司为依据中国法律合法设立并有效存续的实体，并在其设立的司法管辖区域内已拥有经营其资产和业务所需的一切权力和授权。现有股东为具备完全的民事权利能力和民事行为能力的中国居民自然人。授权：公司方均拥有完全的法律权利、必需的公司权力（就公司方中的自然人，为中国居民自然人，且具备完全的民事权利能力和民事行为能力）和全面完整授权并已采取所有必要的行动以签署、送达所有交易文件和完全履行其在所有交易文件下的义务，并完成所有交易文件项下拟进行的交易。约束力：交易文件在经由协议各方签署、送达后，对公司方有效且具有约束力，并可依据其条款对公司方强制执行。股权：于本协议签署日，目标公司的注册资本为人民币陆佰万(6,000,000)元、实收资本为人民币叁拾壹万(310,000)元，XXX持有目标公司100%的股权，且均未违反任何第三方的所有权、优先购买权和/或类似权利，且该等权益上未设置任何抵押或质押，亦不存在任何司法查封、冻结等权利限制，任何第三方均无权对现有股东所持目标公司股权主张任何权利。合规经营：公司方及原股东承诺，将不晚于201X年10月31日前完成公司名称、经营范围的变更，以使目标公司符合XXX业务的顺利开展，通过相关股东会决议及办理工商变更等事宜，以令投资人满意。执照及许可：截至本协议签署之日，目标公司不持有经营其业务及拥有其资产所需的完全有效的所有执照和许可，公司方承诺将按照本协议约定内容取得经营业务的所有执照和许可，并保证该等执照和许可的延续。不违反：公司方对各交易文件的签署、送达和履行以及公司方完成所有交易文件项下拟进行的交易行为并不构成或导致：=1\*GB3①对其各自组织文件的违反；或=2\*GB3②对任何口头或书面协议或其他对其各自具有约束力的义务的违反。财务报表：截至本协议签署之日，公司方未向投资人提供了目标公司经审计的《审计报告》或未经审计的《资产负债表》、《利润表》（以下合称“财务报表”）。公司方在本协议签署后向投资人提供的任何财务信息也将不会，对重要事实进行不真实描述，或遗漏任何对重大事实必需进行的说明，或因遗漏对重要事实的声明而使得作出的声明根据当时情况具有误导性。无未披露负债：截至本协议签署之日，目标公司不存在任何其他债务、义务、索赔或交叉担保，无论是否具有累计的、绝对的、固定的、或有的或其他性质，也无论是否因任何法律、诉求或政府指令而产生或因合同、协议、安排、约定或承诺而产生或因其他原因而产生（以下简称“负债”）。物业及资产：目标公司已经通过履行必要的法律程序取得了其中占有使用的全部资产的所有权、使用权或租赁权，所有该等财产上均不存在未披露给投资人的任何权利负担。知识产权：目标公司现持有的知识产权均拥有合法有效的所有权且该等知识产权上均不存在任何权利负担，持有的许可使用的知识产权已经该等权利人适当、有效地授权。目标公司正在申请的知识产权均为有权且依法申请。目标公司未收到侵犯第三方知识产权或抵触第三方所主张知识产权权利的任何通知，并且其经营未因侵犯任何第三方的知识产权而产生重大不利影响，且不存在侵犯第三方知识产权或抵触第三方所主张知识产权权利的潜在隐患。创始股东承诺，基于目标公司现持有的知识产权及正在申请的知识产权，未来公司生产、销售的产品在海外销售之前，将积极促使公司通过申请国外专利等途径，确保公司海外销售的产品不存在海外销售地知识产权侵权情形发生的可能性。合同：除交易文件项下拟进行的本次交易以及各方另有约定外，目标公司不存在下述任何合同或不受下述任何合同、协议及文件的约束：=1\*GB3①合资企业、合伙企业的组建合同或其他类似的涉及与任何其他人分享利润、分担损失、成本或责任的合同、协议及文件；=2\*GB3②禁止或限制目标公司与他人竞争、从事任何目标业务及在全球范围内拓展业务的合同、协议及文件；=3\*GB3③约定在本协议签署后，在目标公司正常及一般业务外收购或处置任何部分业务或资产的合同、协议及文件；=4\*GB3④涉及授予任何人在购买目标公司资产或财产上的优惠待遇的合同、协议及文件；=5\*GB3⑤使目标公司股权的任何持有人受制于或声称受制于任何要求、条件、限制或其他条款的合同、协议及文件；=6\*GB3⑥包含任何控制权变化条款或受控制权变化影响或重组影响的合同、协议及文件；=7\*GB3⑦损害公司利益的合同、协议或文件；或=8\*GB3⑧严重影响或将受本协议项下交易严重影响应向投资人披露但未向投资人披露的合同、协议及文件。公司方保证公司全部现行有效的协议或合同均是合法有效和可以依法执行的，均适当履行，不存在公司或其他任一交易方重大违约的情形；公司方承诺依法并妥善处理拟终止或解除的合同、协议及文件，不存在合同终止或解除而存在法律纠纷或潜在风险。若因本轮投资前的合同、协议及文件存在相关法律纠纷或潜在风险，原股东承诺将承担由此引发的所有责任。税务事宜：=1\*GB3①所有需要申报的税务申报都已由目标公司依据相关法律规定在限期内及时申报，且已经适当完成；=2\*GB3②所有上述税务申请表显示到期应付的税负均已全额支付或已提取了相应支付准备金；=3\*GB3③目标公司不存在欠缴任何税负或其他任何违反税务法律法规的行为，也未受到税务方面任何处罚，不存在现实或预期的未决或将要发生的税务争议。员工事宜：截至本协议签署之日，=1\*GB3①除已披露的事项外，目标公司不存在向其现有或以前的雇员、董事、顾问或订约人提供的股权期权、利润分配激励安排或计划；=2\*GB3②不存在任何欠缴社会保险费、住房公积金或其他需目标公司支付的员工福利；=3\*GB3③不存在现实或潜在的针对目标公司的罢工或纠纷。关联交易：截至本协议签署之日，目标公司与其关联方之间不存在任何非公允性的关联交易，与关联方的任何关联交易的条款和条件对目标公司的有利程度，不逊于目标公司在类似交易中与独立第三方订立的条款和条件。无诉讼：不存在针对目标公司及其现有股东、董事、监事、高级管理人员可能由目标公司代为承担责任的人的未决或潜在的任何索赔、诉讼、仲裁或行政处罚。合规：公司方承诺目前和/或未来，=1\*GB3①在所有相关司法管辖区域内，目标公司的业务经营或其他方面均合法合规；=2\*GB3②在所有相关司法管辖区域内，目标公司经营业务所需政府批准、许可、执照均已获得且合法有效；=3\*GB3③目标公司采取了相关政府机构要求的一切行动或遵守其提出的一切指示。无重大不利事件：=1\*GB3①截至本协议签署之日，目标公司保持惯常方式经营目标公司业务，且=2\*GB3②自本协议签署之日至投资交割日，未发生任何单独或共同对目标公司的业务经营或财务状况产生重大不利影响的事件。无虚假陈述与遗漏：公司方在本协议或任何其他交易文件或在根据本协议或任何其他交易文件向投资人提供的任何附件、附录或证明中的陈述、保证或说明不存在任何虚假陈述或遗漏。免责：投资人及公司免于对投资前的财务报表中未反映的税收和负债承担责任，原股东同意承担由此所引起的全部责任。投资人的陈述与保证投资人在此向公司方在本协议签署日及投资交割日作出如下陈述与保证：主体资格：投资人均为根据中国法律合法设立并有效存续的实体。投资人均保证投资款来源合法。授权：投资人均依据其成立文件和适用法律，享有一切必要的权力和授权，有权签署、交付和履行本协议及其他交易文件。约束力：本协议及其他交易文件经各方有效签署后对投资人均有效、有约束力。承诺与义务过渡期间公司方承诺并同意，自本协议签署日至本轮投资的工商变更登记完成之日（以下简称“过渡期间”），除非经投资人书面同意，公司方应确保：目标公司按照惯常经营方式正常经营其业务，遵守适用法律及新公司章程的规定，并与管理机关、客户、供应商、经销商、债权人及其他业务经营相关实体保持现有商业关系。在过渡期间，公司方应允许投资人享有在重大事项上参与目标公司管理层讨论的权利，并在经事先通知公司方情况下审阅、记录有关文件和参观目标公司的经营场所，确保投资人委派人员被选举为目标公司董事。在过渡期间，投资人有权知悉目标公司的经营信息和关键经营数据。对此，目标公司应当向投资人提供：每季度结束后四十五(45)日内，按中国会计准则准备的季度财务报表；每年度结束后一百二十(120)日内，按中国会计准则准备的年度财务报表；至少于新会计年度开始三十(30)日之前，经其董事会批准的年度预算计划和经营计划；及投资人需要的其他公司信息。此外，投资人有权检查公司和附属公司的设施、账目和记录，并在合理必要时，就目标公司的经营访问其顾问、雇员、独立会计师及律师，公司应积极配合，若存在重大财务违规现象，由此产生的相关费用由违规股东承担。在过渡期间，未经投资人事先书面同意，现有股东不得在其所持目标公司的股权上设置或允许存在任何质押权或其他任何权利负担，违反上述规定设置任何权利负担，该等权利负担无效。在过渡期间，未经投资人事先书面同意，现有股东不得转让其所持目标公司的股权，违反上述规定进行股权转让，该等股权转让无效。经投资人书面同意的股权转让，受让方应承继原股权转让方在本协议及其他交易文件项下的权利义务。在过渡期间，未经投资人事先书面同意，目标公司不得通过增资或扩大出资额方式引入第三方投资者。经投资人书面同意后，第三方投资者投资的条件不得优于投资人本轮投资的条件，否则投资人在实施本轮投资时有权要求按照第三方投资条件重新计算持股比例，或要求公司方给予其他合理的补偿。在过渡期间，对于应由目标公司执行董事/董事会决定或股东会决议的事项，未及时书面告知投资人并与投资人协商沟通并达成一致，目标公司作出的关于以下事项的决议无效：目标公司的业务范围、本质和/或业务活动重大改变；制定或改变公司中长期发展规划、经营方针、年度营业计划、投资计划、公司季度和年度预算、决算；或目标公司下属任何公司董事任命的实质性改变（如有）；营业计划之外处置公司重要业务、资产或其控制权；设立分公司、子公司、对外投资；聘请或变更会计师事务所提供其他服务；对目标公司章程或股东协议（如有）的任何修改；目标公司增加或减少其注册资本，或改变其股权结构；目标公司在全年预算以外向第三方或第三方的关联方借款或贷款，单笔金额超过人民币伍拾万(500,000)元或累计金额超过人民币壹佰万(1,000,000)元；超出人民币伍拾万(500,000)元的重大财务开支或交易；对目标公司全部或实质性财产的出售及公司与其他经济组织的合并或联合；目标公司清算或解散；目标公司派发或支付股利；对目标公司执行董事/董事、高级管理人员或职员的任何贷款或担保，目标公司及子公司的对外担保；购买三十万(300,000)元以上的机动车或者购买房地产；在任何十二(12)个月内，目标公司购买任何其他公司的证券或对外投资未上市公司的股权；目标公司证券、期货或金融衍生产品投资；在任何十二(12)个月内，在董事会/执行董事批准的年度预算以外给目标公司的任何五(5)名报酬最高的且年薪超过叁拾万(300,000)元的雇员，其增加基本工资幅度超过20%，和/或提成或奖金比例超过20%（销售人员业绩提成除外）；在任何十二(12)个月内，目标公司与其股东、实际控制人、执行董事/董事、高级管理人员或职员之间及存在关联关系的企业、执行董事/董事、高级管理人员及职员之间的交易，单笔关联交易金额超过人民币叁拾万(300,000)元或总额累计超过人民币伍拾万(500,000)元；对第三方作出无限制的或超过人民币伍拾万(500,000)元的责任承诺；变更目标公司的经营范围、主营业务或者将目标公司经营范围扩展至主营行业之外；对目标公司高级管理人员的任命和解聘，增加或者减少董事会、监事会或任何董事会专项委员会中的人数；对现有的工资和福利制度进行重大变更；批准、修改和执行员工期权计划；提起会可能造成其承担费用超过人民币贰拾万(200,000)元的诉讼、仲裁或行政程序或在该等或任何标的金额超过人民币壹佰万(1,000,000)元的诉讼、仲裁或行政程序中接受和解；对其税项或财务会计制度、程序、原则或方法做出重大变更，但是因中国会计准则或适用法律或国家政策改变而必须做出的变更除外；向任何主体转让任何知识产权，或以其他方式授予任何主体关于知识产权的任何专有的或重大的许可使用权，或任由任何知识产权丧失、到期或被放弃，或就任何与知识产权有关的法律行动、争议、索赔、诉讼、调查或其他程序作出放弃权利的和解或同意；或以书面或其他形式同意进行以上各项事宜。投资交割后义务工商登记：公司方承诺，公司方应促使目标公司向工商部门提交其要求的所有文件，并在自投资交割日起五十(50)日内完成目标公司的增资、公司章程变更、股东变更等事项的登记及新任董事的备案。注册资本：公司方承诺并促使，公司原股东将按照本协议约定依法缴足其认缴的目标公司的注册资本，且公司将于投资人、创始股东均按本协议约定依法缴足其认缴的目标公司的注册资本后，由包括投资人的股东会或包括投资人委派的董事的董事会决议聘请会计师事务所对目标公司的注册资本进行审验。持续经营：公司方承诺目标公司按照惯常经营方式正常经营其业务，遵守适用法律及新公司章程的规定，并与管理机关、客户、供应商、经销商、债权人及其他业务经营相关实体保持现有商业关系。资金用途：公司及公司创始股东保证，除本协议另有规定或各方另有约定外，公司应根据经公司董事会批准（含投资人委派的董事同意）的公司预算方案将从本次交易中获得的本轮投资款全部用于日常运营资金和其它投资人认可的用途。未经投资人事先书面许可，公司不得将该等投资款用于任何其他用途，包括但不限于偿还公司的债务（包括偿还股东及关联方借款）、分红或回购公司的股权。股权限制：在首发上市或出售完成前，公司创始股东未经投资人书面同意不得以任何形式转让其所持有的公司全部或部分股权。公司创始股东若因公司业务需要而向银行进行股权抵押贷款时，需告知投资人并经公司董事会（含投资人委派的董事同意）批准，且该股权抵押不能使公司创始股东丧失对公司的控股地位。竞业禁止：公司创始股东承诺不以任何形式直接或间接从事或参与和公司主营业务相同或类似的业务。公司创始股东的直系亲属、公司高级管理人员及核心技术人员亦应遵守上述同业竞争的禁止规定。公司创始股东承诺，在投资人持有目标公司股权期间，公司创始股东XXX应承诺(i)在任职期间内不得以任何形式直接或间接从事或参与和公司主营业务相同或类似的业务，且不得在其他任何公司或营利性组织中兼职；(ii)如发生转让其持有的公司全部或部分股权的，自股权转让之日起两年之内不参与任何与公司有竞争的业务。公司及创始股东承诺，XXX作为公司研发负责人，除各方另有约定外，XXX应与公司签订劳务协议或劳动合同、知识产权归属及保密协议及不竞争协议，该等协议条款和形式应令投资人满意并且至少包括以下内容：(i)在任职期间内不得以任何形式直接或间接从事或参与和公司主营业务相同或类似的业务，且不得在其他任何公司或营利性组织中兼职；(ii)任职期限不少于三（3）年；(iii)竞业限制期为两(2)年。公司及创始股东承诺，公司的关键员工（包括主要管理人员和核心业务人员，名单如附件三所示，以下简称“关键员工”）应与公司签订劳动合同、知识产权归属及保密协议及不竞争协议，该等协议条款和形式应令投资人满意并且至少包括以下内容：(i)在任职期间内不得以任何形式直接或间接从事或参与和公司主营业务相同或类似的业务，且不得在其他任何公司或营利性组织中兼职；(ii)关键员工的剩余合同期限不少于三(3)年；(iii)竞业限制期为两(2)年。为免疑义，本协议约定内容并不构成公司对XXX及上述关键员工聘用期限的承诺，公司与该等员工的聘用关系及劳动合同期限，仍按照公司与该等员工签订的相关劳动合同执行。环境保护：公司及创始股东承诺，自本投资协议签署之日起，依法办理相关建设项目的环境影响评价审批及验收等手续，并承诺公司不存在公司或创始股东已知的环境保护等问题，保证公司经营业务的正常开展。如因公司或创始股东的故意或重大过失引起的违法违规行为造成重大环境保护问题，或在收到环保部门的警告通知后并不采取弥补行动，公司因此遭受重大损失或受到重大处罚，影响公司经营业务正常开展的，由公司或创始股东承担赔偿责任。5.3投资人的股东权利各方同意，于上述约定的投资交割日后，投资人即成为目标公司的股东，投资人享有下述股东权利：委派董事目标公司董事会由【】(【】)名董事组成，其中，投资人有权委派一(1)名董事，创始股东有权委派【】(【】)名董事；董事会至少每年召开两(2)次董事会，必须有【】名或以上董事且其中必须包括投资人委派的董事出席方构成董事会的有效人数。如投资人董事因故无法出席，投资人委派的董事接到通知后可以委托他人或采用书面方式参加该次董事会的表决。目标公司发生本协议第5.3条第(h)项规定的‘保护性条款’规定的相关事宜，董事会决议必须由出席董事会会议人数三分之二(2/3)以上董事（其中必须包括投资人委派的董事）同意才能通过。优先认购权公司未来增资时，同等条件下，投资人有权按股权比例行使优先认购权。优先购买权和优先出售权在公司首次公开发行前，公司现有股东向第三方转让/出售其全部或一部分股权，应当提前二十(20)日书面通知投资人，并取得投资人书面同意。书面通知应包括但不限于以下内容：其转让意向；其有意转让的股权的数额；转让的条款和条件，以及受让方的基本情况。未经投资人事先书面同意，现有股东不得出售其持有的公司股权。若投资人同意创始股东向第三方出售其全部或一部分股权的，投资人有权选择：①优先以和拟受让方同等的条件购买全部或部分该等股权。②按照拟受让方向创始股东提供的同等条款和条件，优先向第三方出售投资人当时持有的全部或部分股权。创始股东应保证拟受让方优先购买投资人持有的全部或部分股权。领售权公司整体出售价格即届时公司估值不低于人民币叁(3)亿元，如投资人同意转让其持有的公司全部或部分股权或同意公司出售其全部或实质性全部的资产或业务，则公司其他股东（包括创始股东）应同意按照相同的条款和条件出售或转让其持有的全部或部分公司股权，或支持公司出售其全部或实质性全部的资产或业务，包括但不限于在董事会、股东会上投赞成票通过出售公司股权/资产的决议、签署相关股权/资产转让合同、办理相关工商变更手续等。反稀释条款公司未来增资或转让股权或其他方式引进新投资者时，除非经投资人事先书面同意，目标公司不得以低于本轮投资的交易价格进行增资或转让股权等。若增资及转让价格低于本轮投资价格，公司应无偿向投资人补偿差价或采取其他方式，使得投资人全部股权的加权平均价格不高于未来增资时的增资价格。优先清偿权如公司发生公司清算事件时，对于公司的资产进行处分所得的收益在根据适用法律规定支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产（“可分配清算财产”），应按下列方案和顺序进行分配：=1\*GB3①投资人有权优先于公司其他股东获得：投资人为本轮投资所实际支付的投资款的120%，及投资人股权上已累积的股息或已宣布但未分配的股息（合称“投资人清算优先金额”）。=2\*GB3②如届时可分配清算财产不足以支付投资人清算优先金额，则所有的股东可分配清算财产均应分配给投资人，且投资人应当按照其实际投资金额的相对比例分配该等可分配清算财产。=3\*GB3③各股东应采取一切符合适用中国法律的有效措施确保投资人以符合适用中国法律的方式，按照上述第5.3条(f)项=1\*GB3①款至第5.3条(f)项=2\*GB3②款的顺序和方案，从可分配清算财产中获得各自的投资人清算优先金额。如投资人未能足额获得其应得的清算优先金额，则创始股东有义务以现金形式向其补偿差额，但补偿金额以其获得可分配清算财产为限。 本款中的“清算事件”是指：目标公司解散、终止、破产、清算；目标公司的控制权发生变更；或目标公司的所有或实质所有资产（包括但不限于核心知识产权、技术、业务等）被出售、出租、转让、独家许可或其他处分的情况。知情权投资人有权知悉目标公司的经营信息和关键经营数据。对此，投资人持有公司股权期间，目标公司应当，并且创始股东应当促使公司，向投资人提供：(i) 在每个会计年度结束后的九十(90)日内，向投资人提交其认可的中国会计师事务所根据中国会计准则出具的年度合并审计报告；(ii) 在每个上半年会计年度结束后的六十(60)日内，向投资人提交未经审计的根据中国会计准则编制的合并上半年财务报表、公司上半年预算执行情况及下半年的预算执行计划（包括但不限于对原计划的调整）；(iii) 在前三个季度每个会计季度结束后的三十(30)日内，向投资人提交未经审计的根据中国会计准则编制的合并季度财务报表和季度经营情况分析；(iv) 每个会计月份结束后的十五(15)日内，向投资人提交未经审计的根据中国会计准则编制的合并月度财务报表以及其他反应经营活动和业绩的相关资料（包括但不限于报送税务局的报表及内部管理报表）；(v)在每个会计年度结束三十(30)日前，向公司董事会和投资人提交公司及其控股子公司下一年度的运营计划、财务预测和投资计划；(vi)投资人可能要求的依照法律法规股东有权了解的其它信息、统计数据、交易和财务数据等。此外，投资人作为股东，有权检查公司和附属公司的设施、账目和记录，并在合理必要时，就目标公司的经营访问其顾问、雇员、独立会计师及律师，公司应积极配合，若存在重大财务违规现象，由此产生的相关费用由违规股东承担。保护性条款目标公司任何时候出现本协议第5.1条(g)款所列的重大事项时须征得投资人或其委派的董事的同意。关联方购买权投资人享有关联方购买权，即投资人无需经其他股东（包括但不限于原股东及其受让人或继承人）的同意，有权转让其全部或部分股权（包括投资人在本协议项下的全部权利和义务）给其关联方，关联方包括但不限于投资人执行事务合伙人/法定代表人管理的其它投资实体、与投资人有关联关系的自然人投资者以及附件一定义所述其他实体。届时，公司、创始股东将促成公司董事会及股东会通过上述关联方购买事项，并积极配合投资人办理股权变更的工商登记手续。监察权投资人将享有充分的监察权，包括收到提供给公司管理层之所有重要信息的权利。回购权除本协议其他约定外，当出现下列重大事项时，投资人有权要求创始股东提前回购投资人所持有的全部或部分股权：目标公司、创始股东未能按照本协议约定于【】年【】月【】日之前实现公司XXX产品的XXXX的临床试验顺利完成；目标公司创始股东出现重大个人诚信问题或在经营活动中存在其他舞弊或欺诈，尤其是目标公司出现投资人不知情或未经授权的账外销售收入、对外担保、关联交易或股东存在同业经营时；目标公司或创始股东所做的任何一项承诺或保证被认为是虚假不实的。投资人有权要求创始股东按照以下两者较高者确定回购价格进行回购：=1\*GB3①按照投资人的全部出资额及自从实际缴纳出资日起至创始股东或公司实际支付回购价款之日按年利率10%计算的利息；②回购时投资人所持有股权所对应的市场价值。其他权利本轮投资期间，如公司原股东或新投资者拟对公司进行增资，或公司原股东拟出让全部或部分股权的，公司创始股东应提前告知投资人，并在取得投资人书面同意后方可开展该等交易。公司方特别承诺公司方同意，除各方另有约定，自本投资协议签署日起至投资交割日（以下简称“约束期”），若无投资人事先书面同意，公司方及目标公司董事、监事、管理人员、雇员、代理人或者代表人不得向投资人及其指定人士之外的任何机构/个人直接或间接沟通目标公司的如下股权融资或其他方式融资事宜（以下简称“融资事宜”）：=1\*GB3①提出或鼓励任何建议或要约；=2\*GB3②向该机构/个人提供任何有关目标公司的信息；=3\*GB3③与该机构或个人进行讨论或谈判或签署任何协议或安排。如果投资人为原股东和/或目标公司提供了任何贷款，则无论上述约束期是否已经届满，未经投资人事先书面同意，公司方及目标公司董事、监事、管理人员、雇员、代理人或者代表人均不得再与投资人及其指定人士外任何机构或个人就融资事宜进行任何形式的沟通。公司方承诺，本轮投资交割前存在的以下事由造成目标公司产生任何费用、支出和罚款，则相关补缴金额、费用、支出和罚款应由原股东承担，投资人不承担连带责任。(=1\*romani)本轮投资交割前存在的增资行为，所涉及到的注册资本未足额实缴；(=2\*romanii)本轮投资交割前存在的股权转让行为，所涉及到的应纳税额未依法缴纳；(=3\*romaniii)本轮投资交割前存在的与公司业务相关的环境保护、健康、安全管理等事宜存在的行政处罚等。若上述赔偿造成投资人的损失时，投资人有权要求目标公司从原股东的未分配利润中先行抵扣，用于支付对投资人的赔偿。公司方承诺，如公司或公司两个或多个原股东之间先前达成的有关公司的增资协议和补充协议（如有）、股权转让协议和补协议（如有）等其他书面文件中约定的回购条款的触发条件满足时，需事先取得投资人的书面同意才能予以回购股权或进行补偿等。违约及补偿责任违约责任本协议生效后，任何一方违反、不履行本协议或其他交易文件规定，均构成违约。违约方应当向守约方承担违约责任，应对另一方因此而招致的任何合理索赔、损失、费用或其它责任作出赔偿。各方均有违约的，则应当相应承担各自的违约责任。本协议生效后，如(i)任一公司方实质违反本协议或其他交易文件的规定，且该等违约未能在公司方收到投资人发出的书面通知后三十(30)个工作日内以令投资人合理满意的方式纠正或补救，或者(ii)原股东被提起任何诉讼、仲裁或其他责任追究程序，则投资人有权要求目标公司及原股东立即返还，且目标公司及原股东应有义务在投资人要求返还后合理时间内向投资人返还投资款加上自投资人支付投资款之日至还款之日期间按照10%的年利率（单利）计算的利息（扣除已分红利，如有）。为避免歧义，公司方按照本协议第6.1条(b)款或本协议其他条款的约定承担返还后，投资人仍可根据本条(a)款的规定要求交易对方承担赔偿责任。各方一致同意，如果非因任何一方的过错致使本轮投资无法进行，各方应本着公平合理的原则通过协商方式解决本轮投资项目的后续事宜。对投资人的补偿公司方应连带和分别地补偿和保护投资人，并在发生第三方索赔的情况下为投资人进行辩护，使其避免因以下事由引起的任何责任、损害赔偿、索赔、费用和开销（包括合理的律师费）：公司方违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证、承诺及约定；公司方未全面、适当地履行其在本协议或其他交易文件项下应当履行的任何义务；因发生在投资交割日前的事项而导致的，因第三方索赔和/或政府行政调查、处理或措施或所造成的目标公司的任何费用、支出、罚款或资产价值减少，则原股东应承担目标公司因此而遭受的任何损失；或若因发生在投资交割日之前社会保险或住房公积金等事宜或税收及财政补贴的原因而需目标公司补缴任何社会保险或住房公积金或税收或导致政府行政调查，造成目标公司产生任何费用、支出和罚款，则相关补缴金额、费用、支出和罚款应由原股东承担。若产生上述赔偿时，投资人均有权要求目标公司从原股东的未分配利润中先行抵扣，用于支付对投资人的赔偿。对公司方的补偿投资人将补偿和保护公司方，并在发生第三方索赔的情况下为公司方进行辩护，使其避免因以下事由引起的任何责任、损害赔偿、索赔、费用和开销（包括合理的律师费）：投资人在本协议项下作出任何错误的声明，或违反该条款下作出的任何保证；或投资人未全面、适当地履行其在本协议项下应当履行的任何义务。若产生上述赔偿时，公司方均有权要求投资人从其未分配利润中先行抵扣，用于支付对公司方的赔偿。法律适用和争议的解决适用法律本协议的制订、效力、解释和履行应受已公布和可以公开获得的中华人民共和国法律的管辖，但如果已公布和可以公开获得的中国法律没有对与本协议有关的任何特定事项加以规定的，则应参照一般商业惯例。争议通知及协商如果各方就其在本协议项下各自的权利和义务发生争议，则各方应按以下方式解决争议：因本协议或任何最终交易文件中具有约束性的规定所产生的或与之相关的任何争议，包括与其存在有效性或终止相关的任何问题（以下简称“争议”），应提交本投资协议签署地人民法院进行诉讼。争议通知：一方可随时向其他方发出书面的争议通知，扼要说明其要求适用本第7.2条规定的争议解决程序的有关争议事项。通知中还应列明争议的主题事项所适用的本协议条款，以及与争议事项相关的事实或情况。非正式谈判：发出第7.2条(a)款规定的争议通知后三十(30)个工作日内，各方应促使其各自代表召开会议，进行非正式的谈判，寻求友好解决争议的办法。争议解决如果各方代表按第7.2条(b)款经非正式谈判后不能解决争议，那么在非正式谈判期届满后，则任何一方有权向本投资协议签署地人民法院提起诉讼请求。继续履行任何争议发生时以及在对任何争议进行诉讼时，除争议事项外，各方应继续行使各自在本协议项下的其他权利，履行各自在本协议项下的其他义务。生效、修改、弃权和终止生效本协议经各方及法定代表人或授权代表适当签章后生效。修改本协议的任何修改、修订或补充必须以各方签署的书面文件的方式进行。弃权任何一方可随时放弃要求另一方遵守本协议项下的任何承诺义务或条件，但必须由弃权的一方签署书面文件确定。但是，这种弃权并不构成该方对于其他情况下相同承诺义务或条件的弃权，也不构成对其他任何承诺义务或条件的弃权。终止本协议可在下列任何一种情况下予以终止：一方在投资交割日之前可以终止本协议，但必须征得其他方书面同意并由各方签署书面文件确认；或在投资交割日前，一方严重违反其在本协议或任何其他交易文件项下的义务，其他非违约方有权书面通知其他方终止本协议，且有权根据本协议的规定要求违约方补偿其遭受的损失或损害。终止的后果和继续有效如果发生本协议第8.4条规定的情形之一的，本协议应立即终止，且各方（或他们各自的任何代表）将不再有进一步的责任或义务，但目标公司应向投资人返还投资款及投资人向目标公司支付的其他所有款项（如有）。如果终止是由于公司方的故意或过失而导致的，目标公司除向投资人返还投资款及投资人向目标公司支付的其他所有款项外，还应向投资人支付投资款自投资交割日至返还之日期间按照10%的年利率（单利）计算的利息，原股东应就此返还责任承担连带责任；本协议第6条（包括本条中引述的本协议项下其他条款）、第7条、第8.3条、第8.4条、第8.5条和第9条在本协议终止后继续有效。其他规定保密各方同意，本协议及其他交易文件所涉及事项、各方就本协议及其他交易文件项下的交易进行的任何及所有接触和谈判以及本协议及其他交易文件的存在均为保密事项。除向对各方负有保密义务的有关法律及其他专业顾问披露或按相关法律的要求、任何相关证券交易所的有关规则，以及对本协议任何一方具有管辖权的某一政府机构或其他有权机关的要求进行披露的情形外，任何一方在未得到其他方的事先书面同意之前，均不得向本协议签署方之外的任何第三方披露任何该等保密事项（但投资人向以投资人或其关联方为普通合伙人的有限合伙制组织中的有限合伙投资人的披露不受该限制）。任何一方在按相关法律的要求、任何相关证券交易所的有关规则，以及对本协议任何一方具有管辖权的某一政府机构或其他有权机关的要求披露任何保密事项之前，应先与其他各方协商，并考虑其他各方在相关披露的时间、内容和方式等方面的合理要求。最惠国待遇若公司方给予任一股东（包括既有股东或未来引进的新投资者）的权利优于本协议投资人享有的权利，则本协议投资人将自动享有该等权利。不可抗力本协议所称的不可抗力是指一方不能预见或虽能预见但对其发生和后果不能避免或不可克服的，导致该方不能履行其在本协议项下义务的事件。不可抗力事件包括但不限于政府或公共机关的禁令或行为、动乱、战争、敌对行动、火灾、水灾、地震、风暴、海啸或其他自然灾害。发生不可抗力时，遇有不可抗力的一方，应立即以可获得的有效方式通知其他各方，由各方协商解决方案。并且，遇有不可抗力的一方应在十五(15)天内，提供不可抗力详情及关于本协议不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具。任何一方因不可抗力不能履行，或者部分不能履行本协议时，应尽其最大努力采取任何必要的措施以防止或减少可能给各方造成的任何损失和损害。若任何一方因不可抗力事件而无法履行其在本协议项下的任何义务，则该方不对此不履行或部分不履行承担责任。可分割性如果本协议的任何条款最终被认为不合法，则应认为该条款可与本协议相分割，并可被尽可能接近各方意图的、能够保留本协议要求的经济目的的、合法的新条款所取代，而且，在这种情况下，本协议的其他各项条款仍应保持完全有效。放弃在中国法律允许的范围内，本协议任何一方未行使或迟延行使本协议项下的某项权利或权力或其某一部分不应视为已放弃该项权利或权力或该部分；任何一方部分行使某项权利或权力，不应妨碍该方继续行使该未行使的部分；任何一方的任何一次放弃行使某项权利或权力或其某一部分，不应妨碍该方再次行使该项权利或权力。通知本协议要求的所有通知或其他通信，均使用书面形式。若以专人递送或传真送达，于收件时即可认为通知已正式交付；若以预付邮资、要求回执的挂号信或保证邮件方式发送，于邮件发送后三(3)个工作日即应认为通知已正式给付。通知应发往以下地址：致投资人：XXXXX地址：收件人：电话：致目标公司：XXXXX地址：收件人：电话：传真：致：XXX地址： 收件人：电话：转让和授权本协议对各方的继承人或受让人均有约束力，且该等继承人或受让人享有相关权利。除本协议第5.3条(i)款约定的关联方购买权事项外，未经其他方事先书面同意，任何一方均无权转让其在本协议项下的任何权利和义务。除本协议另有规定外，从“完成投资”起至合格的首次公开发行前，未经投资人书面同意，现有股东不得出售或转让其持有的公司股权，且必须满足以下条件：(a)不应对目标公司的合格上市产生负面影响；(b)受让人须认可本协议，并全面继承现有股东在本协议项下的所有义务。完整协议本协议和本次其他交易文件构成各方就本轮投资达成的完整协议，并取代各方此前关于本轮投资所达成的任何协议、投资意向书、谅解备忘录、陈述或其他义务（无论以书面或口头形式，包括各类沟通形式），且本协议（包括其修改协议或修正，以及其他交易文件）包含了各方就本协议项下事项的唯一和全部协议。费用在投资人投资之前，投资人将聘请中介机构对目标公司的进行业务、财务、法律等全面的审慎调查和评估，聘请律师起草交易文件。各方一致同意，因此而发生的相应费用，包括但不限于审慎调查费用以及起草交易文件费用等，按照下列原则支付：如果本轮投资完成，则由目标公司承担并向投资人偿付前述与本轮投资前进行的法律尽职调查相关的律师等中介费用（不超过人民币10万元）；如果因投资人的原因导致本轮投资未完成，则由投资人自行负担前述与本轮投资相关的费用；如果因公司方的原因导致本轮投资未完成，则由目标公司承担并向投资人偿付前述与本轮投资相关的费用。协议附件本协议的附件是本协议不可或缺的组成部分。若本协议不能作为目标公司主管工商登记管理部门的备案文本，投资人可能会签署与其他投资人相同的符合工商登记管理部门要求的协议文件。若存在该等文件的，该等文件为本协议的附件，但不构成对本协议的修改或代表投资人对于本协议项下任何权利的放弃或者对于原股东及目标公司任何义务的豁免。所以协议若与本协议有冲突的，以本协议为准。文本本协议以中文制作。一式陆(6)份，各方各执壹(1)份，其余报送登记机关或其他政府部门（如需），每份具有同等效力。(本页以下无正文)

（本页无正文，为《XXXXX和XXXXX、XXX之投资协议书》之签字页）投资人：XXXXX（盖章）执行事务合伙人/授权代表（签字）：目标公司：XXXXX（盖章）法定代表人/授权代表（签字）：现有股东：XXX（签字）：

附件一：定义除非本协议其他条款另有规定，本协议中使用的词语应具有以下含义：名词释义“法律”指中国的法律、法规、条例、规定、细则、准则、命令、规定或规范性文件。“人”指包括任何自然人、商社、协会、合伙、股份有限公司、有限责任公司、政府部门或其他实体。“实体”指应解释为包括任何个人、商行、公司、企业或其他法人团体、政府、国家或国家机关、任何合营机构、社团、合伙组织或雇员代表机构(无论其是否具有独立法人资格)。“第三方”指除本协议各方之外的任何人“工作日”指除星期六、星期日及中国的法定节假日以外的在中国商业银行通常营业的工作日“投资交割日”指本协议规定的投资交割的前提条件全部实现后或未实现的前提条件被投资人书面豁免后的十（10）个营业日内的某一天，或投资人及公司方协商一致同意的其他时间“天”或“日”指日历日，如果需要在任何营业日采取任何行动或履行某项义务，则可将该行动或义务推迟到随后的下一个营业日