A股IPO审核重点关注问题汇报材料

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1目录第一章A股IPO条件及审核流程第二章A股IPO审核重点关注问题第三章新三板企业“转板”A股IPO关注事项2A股IPO条件及审核流程第一章3A股IPO涉及的主要法律法规申请首次公开发行并上市，应当符合《证券法》、《公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》或《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的条件申请首次公开发行并上市，应当根据有关主管部门的要求编制申请文件，申请文件主要包括招股说明书、相关发行申请文件、中介机构出具的相关专业报告等另外，招股说明书等申请文件的编制，还需要符合证监会发布的各项意见、指引等文件的要求首次公开发行应当根据《证券发行与承销管理办法》等规定进行发行承销工作首次公开发行股票后，满足上市条件的，应当根据交易所相关上市规则，提交上市申请A股IPO涉及的主要法律法规《证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》《首次公开发行股票并上市管理办法》《公司法》《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《证券发行与承销管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》4《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》主要上市条件（主板、中小板）主体资格依法设立且合法存续的股份有限公司公司治理股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度健全，发行人董事、监事和高级管理人员符合任职资格且具有胜任能力；内部控制制度有效独立性资产完整，业务、经营、人员、财务、机构独立同业竞争与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争关联交易与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有显失公平的关联交易，不存在通过关联交易操纵利润的情形财务要求最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%最近一期末不存在未弥补亏损股本发行前股本总额不少于3,000万元公众持股公开发行股份达到总股份25%以上；股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；股东人数不少于200人股权股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷其他要求发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策最近三年内不得有重大违法行为A股IPO条件5A股IPO条件（续）主要上市条件（创业板）6主体资格依法设立且合法存续的股份有限公司公司治理股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度健全，发行人董事、监事和高级管理人员符合任职资格且具有胜任能力；内部控制制度有效独立性资产完整，业务、经营、人员、财务、机构独立同业竞争与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争关联交易与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有显失公平的关联交易，不存在通过关联交易操纵利润的情形财务要求最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据最近一期末净资产不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损股本发行后股本总额不少于3,000万元公众持股公开发行股份达到总股份25%以上；股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；股东人数不少于200人股权股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷其他要求发行人具有持续盈利能力发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策最近三年内不得有重大违法行为资本市场各板块主要上市/挂牌条件对比7项目主板/中小板创业板新三板公司设立依法设立且合法存续三年以上的股份有限公司依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司存续满两年主营业务最近3年内主营业务没有发生重大变化最近2年内主营业务没有发生重大变化；主要经营一种业务，具有持续盈利能力业务明确、具有持续经营能力公司治理具有完善的公司治理结构具有完善的公司治理结构：对发行人的规范运作要求扩大到控股股东、实际控制人公司治理机制健全，合法合规经营审批机制中国证监会核准——发行审核委员会审核中国证监会核准——创业板发行审核委员会审核全国中小企业股份转让系统公司审核；股东人数超过200人以上由中国证监会批准从发行上市/挂牌主体条件来看，主板/中小板以及创业板主体资质要求严格，并且需要证监会发审会审核；而新三板要求较宽松，经全国中小企业股份转让系统公司审核通过即可挂牌，审核层级较低资本市场各板块上市/挂牌条件（续）8项目主板/中小板创业板新三板标准一标准二净利润净利润最近三年为正且累计超过3000万元最近两年连续盈利且净利润累计不少于1000万元最近一年盈利没有要求营业收入或现金流最近三年营业收入累计超过三亿元，或最近三年经营现金流量净额累计超过5000万元———最近一年营业收入不少于5000万元无形资产占比最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%———发行前后股本发行前股本总额不少于人民币3000万元发行后总股本不低于3000万股从发行上市/挂牌财务条件来看，主板/中小板以及创业板财务要求较高，信息披露要求高；而新三版发行上市财务条件最为宽松，对申请挂牌公司的财务状况没有要求，实践中，新三板信息披露的要求也相对宽松证监会IPO审核流程证监会自受理证券发行申请文件之日起三个月内，作出相应决定；具体所需时间取决于项目的规范程度及发行文件需要修改的程度及次数

受理反馈会见面会初审会发审会封卷核准发行预先披露发审委意见回复（如有）报送会后事项文件（如有）9反馈意见回复及预先披露更新A股IPO审核重点关注问题第二章1011IPO审核重点关注问题主体资格问题出资问题历次出资真实性，要尽早规范出资实物资产的产权清晰、财产转移手续齐备重点关注突击入股，需详尽披露大额资金来源股权结构合格股东的身份（公务员、从业人员、国有企业高管）不存在代持或委托持股情况，无特殊利益安排股权转让程序合法合规性（国有股权：程序完备，集体股权：省级确认）价格合理性股权转让过程的个人所得税及相关税款的缴纳财务问题会计基础会计基础是否薄弱会计政策是否连续财务数据是否匹配现金结算比例过大盈利稳定性、真实性、持续性利润操纵收入确认无形资产、研发费用资本化减值准备计提的谨慎性……内控对内控制度的审核是重点独立性

问题关联交易关联交易比重是否较大主要经营性资产是否向关联方租赁关联交易是否显失公允关联交易对财务状况和经营成果的影响重要或核心原材料、技术是否由关联方提供关联交易非关联化，转让的真实性同业竞争控股股东、实际控制人直系亲属相同相关业务要整合市场不宜划分过细，相同相似业务要纳入合规性

问题税收报告期内的税收缴纳情况企业整体变更时的税收缴纳环保从严，不能拿文件简单代替核查土地是否取得权证是关键用地无瑕疵处罚罚款是红线，犯罪要从严其他董监高的诚信（改制、出资、资金往来、共办企业等等）高管入股的股权激励认定关注问题重点关注事项评价2016年IPO企业被否原因汇总分析公司名称持续盈利能力财务核算独立性规范运作信息披露其他江阴润玛电子材料股份有限公司✔

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北京硕人时代科技股份有限公司✔✔✔✔

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122016年共有269家企业进入证监会发审会环节，其中247家顺利过会，过会率为91.82%；另外22家中，18家被否，2家被暂缓表决，2家被取消审核2016年IPO被否企业共有18家，主板4家，中小板3家，创业板11家历年被否原因中，持续盈利能力、财务核算、规范运作、独立性是四大主因13重点关注问题发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件：发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算主板、中小板要求：最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过三千万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过五千万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元发行前股本总额不少于三千万元最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％）最近一期末不存在未弥补亏损创业板要求：最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据最近一期末净资产不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损发行后股本总额不少于3,000万元法规要求基本条件问题类型净资产折股后的股本数量没有明确要求，确定股本数量的主要考虑因素包括发行后的股本规模不低于法定要求、股本规模过大对每股收益的摊薄影响等过会企业的净利润水平一般远高于基本标准，在2016年初至今，通过发审会审核的317家企业中，上会前一年度归属母公司股东的净利润低于3000万元的企业仅有11家。具体统计情况如下：法规分析及审核关注要点申报板块过会数量（家）上会前一年度归属母公司股东的净利润（万元）最小值平均值主板1511,769.8727,822.45中小板612,564.1411,823.94创业板1052,197.967,137.07整体3171,769.8717,892.2514重点关注问题（续）主板、中小板：发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更创业板：发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更法规要求稳定经营问题类型董事、高管无重大变化目的在于强调公司的经营应具有连续性重大变化无量化指标：一个核心人员的变动也有可能导致重大变化，一般应确保不超过50%；如公司出于优化治理角度导致高管变化，证监会有限度认可董事、高管的重大变化须个案分析，主要考虑的因素有：变动的原因、变动人员的岗位和作用、变动人员与控股股东、实际控制人的关系，任职前后的延续性；可以把董事、高管合在一起分析，应考虑变动对公司生产经营的影响证监会关注董事、高管变化的具体原因，如是否为公司正常换届、是否因为公司内部矛盾等；只要核心人员没有发生变化，逐步增加董事、高管对上市影响不大被否案例：北京高威科电气技术：董事由6人增加为9人，除3名独董外，仅2人未发生变化，且申请材料及发审会现场陈述中未作出合理解释法规分析及审核关注要点发行人的注册资本已足额缴纳发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕发行人的主要资产不存在重大权属纠纷足额出资注册资本足额缴纳，包括发行人及构成合并报表主要部分的重要子公司及募投项目的实施主体注册资本出资资金来源：关注申报前一年内新增股东的资金来源以及控股股东在历史上一次性大额增资的资金来源（根据重要性原则）技术出资无法律依据的超比例技术出资需要在申报前采取措施补足权属清晰，关注是否存在以其它公司资产出资、用职务成果出资等情形，要求发行人及保荐机构提供充分证据证明技术为出资人所有出资不实出资不实是法律问题，一定要补足，且司法解释规定有追溯期原审核口径：出资不实占当时注册资本50%以上的，运行36个月，20~50%的，运行12个月，20%以下的，如实披露，不构成障碍15重点关注问题（续）发行人的注册资本已足额缴纳发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕发行人的主要资产不存在重大权属纠纷法规要求足额出资（续）问题类型土地资产审核重点关注土地使用是否合规，2008年国务院发布了《关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）等一系列件，进一步明确了土地管理相关要求；发行人及控股子公司未取得土地使用权或取得方式不合法，将对上市形成实质性障碍保荐人及律师根据国家有关土地管理政策，如《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）（以下简称“国发3号文”）、《闲置土地处置办法》（国土资源部令第5号）（以下简称“国土部5号令”）等，就发行人土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续、募集资金投资项目用地的合规性发表意见，并核查发行人最近36个月内是否存在违反有关土地管理的法律、法规及受到行政处罚且情节严重的情况发行人涉及的土地使用权（包括募集资金投资项目）应在报送材料前落实：以出让方式取得土地使用权的，应已与相关土地管理部门签署土地使用权出让合同，足额缴纳土地出让金，并向有关土地管理部办理土地使用权登记手续以购买方式从他方取得土地使用权的，应已与该土地使用权的可合法转让方签订土地使用权转让合同，并向有关土地管理部门办理必要的登记手续以租赁方式从国家或他方取得土地使用权的，应已与相关土地管理部门或该土地使用权的可合法出租方签订土地使用权租赁合同，并向有关土地管理部门办理必要的登记手续以作价入股方式从国家或其他方取得土地使用权的，应已经向有关土地管理部门办理必要的登记手续被否案例：深圳市金洋电子：公司合计使用房屋建筑面积78,101.23平方米，其中租赁面积占比91%，租赁面积中无证房产占全部房屋面积的69%，且所占用的土地性质为集体土地。公司租用的房屋不符合国家有关房地产法律及相关政策，存在潜在的风险，公司资产完整性存在瑕疵。法规分析及审核关注要点16重点关注问题（续）发行人应当具有持续盈利能力，不存在下列情形：发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形法规要求持续盈利问题类型实践中常见的重点关注事项包括：产品及经营模式的重大不利变化，如报告期生产A产品而募集资金用于生产B产品、以批发为主的公司报告期内改为零售且成果不佳等（被否案例：重庆金冠汽车：系统集成车取代防弹运钞车成为主要产品，后来又出现下滑）所处行业的经营环境及行业政策的重大变化（比如光伏行业、钢铁行业等）（被否案例：安徽铜都阀门：产品销往污水处理领域，而我国城镇日污水处理能力自2009年以来增速明显放缓）专利的重大不利变化（如报告期内专利失效，会作为重点关注问题，亦有否决案例：苏州恒久光电：未缴年费专利权终止，被证监会撤销发行许可）单一客户依赖：下游行业是垄断性行业（如电力企业、移动通信、石油企业等）不构成障碍，如下游是充分竞争的行业则作为一个重点关注问题（被否案例：厦门蒙发利）收入增长依赖于管理方、新增客户、参股公司（被否案例：福建龙马环卫：主要产品为环卫专用车辆和垃圾中转设备，报告期内前五大客户基本没有重合，每年新增客户收入占比达到40%以上，客户变化大，未来产能消化存在不确定性）无自主核心技术和持续研发能力，依赖于关联方，未来仍持续影响持续经营的重大诉讼、仲裁（被否案例：上海保隆汽车：公司产品存在持续责任诉讼风险）法规分析及审核关注要点17重点关注问题（续）发行人依法纳税享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖法规要求依法纳税问题类型需要提供主管税务机关关于发行人纳税合规的证明重点关注事项一：税收优惠如果发行人存在地方政府给予的税收优惠，但是与现行国家税收管理管理相悖的，证监会不强制要求发行人追缴地方性税收优惠、需提供同级税收征管部门对发行人所享受税收优惠政策的确认文件，财务上要做扣非处理招股书需承诺和披露“存在税收优惠被追缴的风险”，披露被追缴税款的责任承担主体，并做“重大事项提示”关注税收优惠持续性关注税收优惠占利润的比重，不超过30%（越权优惠等，不含正常的优惠），且对利润的影响程度应当逐年递减发行人的经营成果不得严重依赖税收优惠，扣除税收优惠后，发行人仍应符合发行条件中对净利润绝对额的要求被否案例：广西丰林木业：报告期内增值税即征即退金额占公司净利润比重较高，超过50%。2010年增值税即征即退比率由100%降为80%，比率下降将对公司未来业绩造成一定的影响。公司持续盈利能力存在不确定性，且公司经营成果对税收优惠存在严重依赖。法规分析及审核关注要点18重点关注问题（续）发行人依法纳税享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖法规要求依法纳税（续）问题类型重点关注事项二：税务处罚如果发行人存在欠缴税款的，以前是只有补充完毕才能上市，现在政策有所调整，因为证监会并不是税务征管部门，没有追缴税款的义务同样也没有权力，会里只是需要企业详细披露有关情况，然后认定行为的性质如果存在严重纳税违法违规行为，有主管部门的证明文件也不会被认可；各级税务主管部门都有一定的审批权限，不能越权出具证明文件整体变更及分红纳税的问题：反馈意见会涉及，主要是充分披露的问题；关注点在于控股股东、实际控制人是否存在巨额税款未缴纳的情况，是否会影响到控股股东、实际控制人的合规情况及资格，从而影响到发行条件，需要保荐机构和律师发表核查意见对于整体变更纳税问题，主要是以下审核标准：如有地方规定，可不纳税，以后分红再缴纳；地方无规定的，需要保荐机构和律师发表核查意见，实践中最好征求地方税务机关意见，由于各地标准不一，一般不要求发行人股东补税，但需要充分披露、承诺补缴报告期内因纳税问题受到处罚的，应由税务部门出具发行人是否构成重大违法行为的确认文件，保荐机构及律师发表意见；但如金额重大，仍可能构成上市障碍法规分析及审核关注要点19重点关注问题（续）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项法规要求重大偿债

风险问题类型发行人的公司章程中应明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其它企业进行违规担保的情形应在上市前消除重大不确定性，妥善处理重大对外担保、诉讼法规分析及审核关注要点发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷股权清晰重点关注IPO前增资和股权转让的合规性增资与转让是否履行了相应的股东会程序，是否已完成有关增资款和转让款的支付，是否办理了工商变更手续，关注增资入股或者受让股份的新股东与发行人或者原股东及保荐人是否存在关联关系，要求披露该股东的实际控制人，说明有关资金来源的合法性等股权转让是否签署了合法的转让合同，有关股权转让是否是双方真实意思表示，是否办理了工商变更手续，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在代持或信托持股；关注有关股权转让的原因及合理性，低价股权转让是否存在股份代持、利益输送问题；关注股权转让纳税情况涉及工会或职工持股会转让股份的，关注是否有工会会员及职工持股会会员一一确认的书面文件，要求中介机构对上述问题进行核查并发表明确意见定价方面，关注有关增资和股权转让的定价原则，对在IPO前以净资产增资或转让，或者以低于净资产转让的要说明原因，请中介核查并披露；涉及国有股权的，关注是否履行了国有资产评估及报主管部门备案程序，是否履行了国有资产转让需挂牌交易的程序，对于存在不符合程序的，需取得省级国资部门的确认文件20重点关注问题（续）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易法规要求独立性问题类型整体上市整体上市是基本的要求：避免同业竞争、减少规范关联交易、从源头上避免未来可能产生的问题商标、专利、专有技术、供应和销售渠道等只要与主营业务有关的，必须进入上市公司，不能留在集团，不允许以关联方许可方式取得使用权；如属于无关联第三方所有，须取得第三方的许可（被否案例：吉林永大：2010年3月上会被否，第一个原因就是重要产品的品牌共用许可难以保证续期）人员、机构独立总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务控股股东或实际控制人除担任发行人董事长、总经理外，还在其所控股其他企业担任重要管理职务，需要说明如何客观、公正、独立履行职责，如何维护发行人及其他股东权益，如何确保发行人生产经营活动的独立性发行人的总经理、副总经理等高级管理人员不能在关联方担任“执行董事”职务，否则将不独立发行人董监高及亲属与发行人共同建立公司的，需要清理；发行人与控股股东、实际控制人共同建立公司的，需要关注，如控股股东、实际控制人为自然人的，建议清理法规分析及审核关注要点21重点关注问题（续）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易法规要求独立性（续）问题类型同业竞争同业竞争是雷区，上市前一定要清理，基本没有回旋余地不仅是实际控制人，同样需要关注重要股东同业竞争的问题。与其他股东（非控股）存在的同业竞争问题，需要个案分析，如影响发行人利益，也需要清理报告期内存在同业竞争的，关注成本费用是否分摊，是否影响发行人财务指标，是否造成独立性有严重障碍等对同业竞争的行业划分不能过细，竞争的、类似的、同业的品牌、渠道、客户、供应商等都应纳入上市主体对于股权比例较为分散，各股东之间的持股相互独立，则应核查5%以上的主要股东，其与发行人的同业竞争状况，主要看报告期内主要股东与发行人的经营情况，如成本、费用如何分担等亲属的业务从严把握：直系亲属业务需纳入；非直系亲属如业务是一体化经营的，需纳入，如独立发展的，一是关注二者业务的紧密程度，有无关联交易，关注是否是生产环节中的一部分，还是各自独立经营，判断是否存在利益输送；二是非直系亲属关系关注紧密程度；三是重要性原则，与发行人业务的紧密度，不是主要业务可以不纳入法规分析及审核关注要点22重点关注问题（续）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易法规要求独立性（续）问题类型关联方和关联交易关联方的认定按照《公司法》和《会计准则》要求，只要是报告期内的关联方，就算是之后处理了也要披露目前审核中常发现关联方遗漏：如报告期内关联方存在被解除的可能，则需要的披露该关联方及具体的关联交易情况境外关联方及其实际控制人的核查：境内中介机构可以委托境外律师或其他机构协助核查，保荐机构需要承担调查结果的责任关联交易一定要程序合规、内容合理，尽管没有了30%的量化的指标，然而证监会还是希望发行人尽量控制在30%以下，此外还要看交易的内容和公允性，如交易比较频繁、交易金额较大并将持续，则可能会影响发行条件与控股股东或实际控制人存在经常性关联交易会核查是否影响资产的完整，如是否存在厂房、土地向集团租赁的情况；关注经常性的关联交易是否影响资产的完整性（不能向控股股东租赁主要资产，可以向独立第三方租赁）法规分析及审核关注要点23重点关注问题（续）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易法规要求独立性（续）问题类型关联交易非关联化报告期内存在关联方被转让，则需要披露转让后的情况，如转让后的股东、转让交割、规范运作、与发行人交易情况、是否存在重大违法违规等；如果关联方被注销，则要关注其历史情况，包括应关注包括注销时间、程序、注销资产、债权、债务处置方式、对发行人经营业绩的影响，注销后是否存在潜在纠纷关联方非关联化一定要真实的，需要关注受让方运营情况、历史沿革、经营业务、股权结构、实际控制人、定价依据、后续是否还有交易等（如果非关联化后还使用发行人的商号，则会很容易被怀疑非关联化的真实性）对于非关联化后，应持续关注的要素有：非关联化后，相关方与发行人持续的交易情况考察发行人已经剥离的业务最近三年是否存在违法违规非关联化的真实性和合法性，是否存在委托等代理持股情形；非关联化的理由是否合理；非关联化对发行人的独立性、改制方案完整性以及生产经营的影响；非关联化后的交易是否公允审核员会重点关注关联交易非关联化问题，必要时将提请发审委关注被否案例：北京东方广视科技：报告期内公司转让子公司东莞市维视电子科技有限公司股权前后与其交易金额较大，占公司报告期各年度外协金额的比例分别为89.14%、79.81%、35.09%，业务体系的完整性存在瑕疵。法规分析及审核关注要点24重点关注问题（续）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易法规要求独立性（续）问题类型资金占用发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形如果保荐机构进场已经开始辅导之后，仍然存在资金占用的情况，则要重点关注。尽快清理报告期内的资金占用行为、披露资金内占用的详情，包括发生额、余额、占用时间、资金用途等；了解控股股东资金占用的原因法规分析及审核关注要点发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责治理结构管理架构的有效性：董监高的构成，尤其关注家族企业的董监高构成，如关键岗位均由亲属担任，会怀疑管理架构的有效性，需要在招股书中披露公司应对管理架构的有效性进行充分评估25发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告法规要求财务规范问题类型证监会高度重视财务数据的真实性问题2013年初，证监会发布了《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》，要求保荐机构和会计事务所对首发公司报告期财务会计信息开展全面自查工作，并组成专门小组对保荐机构和会计师事务所的自查工作进行重点抽查，对财务数据真实性的审核力度之大前所未有；2014年4月，证监会发布了《关于组织对首发企业信息披露质量进行抽查的通知》，抽查工作常态化。上述财务专项检查重点关注首发公司报告期内收入、盈利是否真实、准确，是否存在粉饰业绩或财务造假等情形，共12个核查要点：（1）以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。即首先通过虚构交易（例如，支付往来款项、购买原材料等）将大额资金转出，再将上述资金设法转入发行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回；（注：虚构业绩欺诈上市，典型案例：绿大地2004年至2009年存在虚增资产、虚假采购、虚增销售收入等违法违规行为，涉嫌欺诈发行，违规披露、不披露重要信息，伪造金融票证，伪造国家机构公文，伪造公司印章，隐匿、销毁怀集资料，内幕交易等犯罪行为）（2）发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。如直销模式下，与客户串通，通过期末集中发货提前确认收入，或放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加。经销或加盟商模式下，加大经销商或加盟商铺货数量，提前确认收入等；（注：人为改变正常生产经营活动）（3）关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源；（注：虚构业绩欺诈上市）（4）保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长；（注：人为改变正常生产经营活动）（5）利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润；（注：虚构业绩欺诈上市）法规分析及审核关注要点重点关注问题（续）26发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告法规要求财务规范（续）问题类型（6）采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等；（注：虚构业绩欺诈上市）（7）将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的；（注：在会计准则执行层面操纵利润）（8）压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩；（注：人为改变正常生产经营活动）（9）推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表；（注：人为改变正常生产经营活动）（10）期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足；（注：在会计准则执行层面操纵利润）（11）推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间；（注：在会计准则执行层面操纵利润）（12）其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。如何识别财务造假：参考《虚构经济业务型财务造假手法剖析及识别》（作者：刘石球，单位：中国证监会稽查总队，《中国注册会计师》（非执业会员版）2016年第12期总第43期）法规分析及审核关注要点重点关注问题（续）27发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途；募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户法规要求募投项目问题类型不可以在审核过程中增加募投项目在审核期间先行投入的，可用于替换先期投入资金在审核期间变更募投项目的，须履行内外部相关程序、重新征求发改委意见（主板、中小板）其他注意事项：用途：主营业务匹配性：生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力适度灵活性专户存储安排政策合规：产业政策、环保政策披露要求法规分析及审核关注要点重点关注问题（续）28发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告法规分析及审核关注要点内控制度问题类型发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任高管责任发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的高管资格发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形违法记录发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告内控制度重点关注问题（续）29法规分析及审核关注要点问题类型根据首发管理办法、《上市公司章程指引》等规定，任何关于发行人上市时间、一票否决权、乙方业绩及其他条款约定的对赌协议均需要解除，不得存在其他任何限制股东权利的安排，不得存在任何违法或损害或可能损害其他股东、发行人及/或利益相关方的特殊安排对赌中介机构应对发行人股东中或事先确定的投资者中是否有私募投资基金、是否按规定履行备案程序进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明。备案涉及私募投资基金相关问题私募投资基金股东增资/受让股权的背景和原因、增资/受让股权价格确定的依据、所履行的法律程序；私募投资基金股东与发行人及其主要股东、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员是否存在关联关系或其他利益关系，是否存在委托持股、信托持股，与发行人之间是否存在对赌协议等特殊安排，是否存在纠纷或潜在纠纷；与发行人、发行人主要客户及供应商是否存在业务、资金往来；私募投资基金股东对外投资情况，该等投资企业是否与发行人存在同业竞争或上下游关系，是否与发行人及发行人主要客户、供应商存在资金、业务往来；对股东的核查请追溯至自然人或国资主体；私募投资基金股东是否存在国有股划转社保持有的情形；私募投资基金股东是否按照《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规履行登记备案程序建议私募投资基金股东将上述涉及的核查内容建立资料库并定期维护，以便被投资拟上市企业回复证监会反馈意见。关于私募投资基金的核查范围新三板企业“转板”A股IPO关注事项第三章30新三板企业“转板”A股IPO流程31目前，新三板企业申请A股IPO时，仍需要走常规申报程序，“转板”仅存在于顶层设计，暂无具体实施细则目前“转板”流程

申请IPO辅导证监会受理新三板暂停转让证监会常规审核流程核准发行新三板终止挂牌新三板企业“转板”A股IPO概况32截至目前，仅15家企业从新三板“转板”A股IPO成功根据Wind资讯统计，目前共有超过350家新三板挂牌公司申请了上市辅导，A股IPO排队企业中，有超过150家企业是已在新三板挂牌的企业截至目前“转板”成功的企业名单转板前转板后代码简称挂牌时间摘牌时间交易市场代码简称上市交易所上市日期831645.OC三星新材2015-01-072017-02-24三板603578.SH三星新材上海2017-03-06831535.OC拓斯达2014-12-242017-01-26三板300607.SZ拓斯达深圳2017-02-09831223.OC江苏中旗2014-10-282016-11-14三板300575.SZ中旗股份深圳2016-12-20430018.OC合纵科技2007-09-192015-06-01三板300477.SZ合纵科技深圳2015-06-10430040.OC康斯特2008-12-262015-04-22三板300445.SZ康斯特深圳2015-04-24430049.OC双杰电气2009-02-182015-04-20三板300444.SZ双杰电气深圳2015-04-23430030.OC安控科技2008-08-202014-01-09三板300370.SZ安控科技深圳20