员工期权协议书

PAGE5第1页，共6页员工期权协议书甲方：（又称“激励对象”）身份证号码：地址：邮政编码：个人邮箱：电话：乙方：身份证号码：地址：邮政编码：个人邮箱：电话：丙方（持股平台）：上海XXXX信息咨询有限公司（有限合伙）注册号：执行事务合伙人：地址：目标公司：上海XXXX技术有限公司法定代表人：地址：注册号：鉴于甲方为目标公司或其关联公司员工，且甲方与目标公司或其关联公司签订有劳动合同，乙方同意根据本协议向甲方授予相应数量和相应行权价格的丙方公司份额的期权。根据【员工持股计划】条款，甲方根据其在目标公司或其关联公司中的服务年限及岗位职级获得购买相应期权的权利（可行权期权）。本协议所述关联公司指直接或者间接控股目标公司的母公司，目标公司或目标公司的控股股东直接或者间接控制的其它公司。1、期权授予计划表：授予计划编号：XXXX期权分期计划表：期权总额：X0,000份每股行权价格：人民币X元/份行权总金额：人民币X元授予日期：2023年9月1日生效日期：2023年9月1日可行权日期分期可行权期权行权分期：三期2023.9.1—2023.11.30X份(50%)是否受业绩考核：否2024.9.1—2024.11.30X份(25%)是否有锁定期：是2025.9.1—2024.11.30X份(25%)

2、授予期权2.1、股权（期权）来源目标公司目前载册股东为三人，其中持股61.54%；上海XXXX（有限合伙）持股23.08%；上海XXXX信息咨询有限公司（有限合伙）持股15.38%，目标公司拟针对本次股权激励新增注册资本100万元，公司全体股东同意由上海XXXX信息咨询有限公司（有限合伙）全额认购，甲方通过认购丙方新增份额而认购公司新增注册资本，从而间接持有目标公司的股权。甲方行使本协议期权的购买权（行权），即甲方按本协议每股行权价格认购丙方新增份额。行权后，甲方成为丙方公司之有限合伙人，成为目标公司之间接股东。2.2、期权授予条件2.2.1、甲方（受让人）被授予本协议期权、对本协议期权行权、持有本协议股权的前提条件为：甲方与目标公司或其关联公司签订有劳动合同，通过合同试用期并被接受为正式员工，且劳动合同有效。2.2.2、甲方根据本协议持有期（股）权，不能作为甲方与目标公司或其关联公司存在劳动关系的证据。2.3、期权授予计划参见本协议第1条期权授予计划表（以下称“计划表”），期权授予计划如下：2.3.1、乙方于计划表中【授予日期】向甲方授予丙方公司不超过计划表中【期权总额】的期权，每股期权在行权时的价格均锁定为计划表中的【每股行权价格】，即本协议期权行权的总金额不超过计划表中的【行权总金额】。2.3.2、本协议所授期权共分为计划表中【行权分期】的期数。自本协议【生效日期】之日起，甲方以授予日期起算，每满一年，将可获得不超过【分期期权总额】的可行权权利（可行权期权）。2.3.3、每次行权后至下期【可行权日期】前，后续【分期期权总额】中的全部和部分均不能转为可行权期权。2.4、期权考核2.4.1、目标公司向甲方授予本协议期权，基于目标公司预期甲方在服务于目标公司或其关联公司期间，能为目标公司或其关联公司持续创造卓越价值。本协议授予之期权不属于甲方与目标公司或其关联公司之间签署的劳动合同约定之劳动报酬或任何其它法定报酬，是正常劳动报酬之外由目标公司支付的额外奖励，目标公司有权对甲方为目标公司或其关联公司创造的价值进行持续考核。2.4.2、行为考核：甲方在目标公司或其关联公司中出现失职、渎职、失误、错误、重复低效工作、消极怠工、违反公司规章制度或工作纪律、或其它不利于公司利益（包括经济利益、企业文化、内部团结、企业形象等公认合理的公司利益）的行为的，目标公司有权取消已经授予甲方的全部激励股权，甲方已行权的，则由乙方进行回购，回购价格以甲方的每股出资与回购前最近一个月每股净资产价格的孰低值计算，并扣除因负面影响给公司造成的经济损失。3、期权行权3.1、本协议相应期权生效日期（本协议经各方有效签署之日）起进入行权期，每次行权期期限3个月。除非本协议另有约定或乙方书面同意，行权期不可延期。3.2、在行权期内，甲方应根据本协议第1条期权授予计划表约定的行权价格对相应可行权期权行权。超过行权期仍未行权的可行权期权，视作甲方放弃相应期权的行权权利和其它权利。本协议另有约定或乙方书面同意的除外。3.3、在行权期内，甲方可以选择对可行权期权全部行权，也可以选择放弃行权或部分行权。3.4、在行权期内，甲方可以随时向丙方提出行权（通过目标公司向丙方行权视为向丙方行权），但应向丙方提交书面行权通知，该通知应注明当年度行权的数量以及行权价格。3.5、甲方与目标公司或其关联公司因任何原因终止劳动合同后，未获得行权权利的期权不得再转为可行权期权；未行权的所有期权，甲方丧失行权权利和分红权利。乙方同意另行书面约定的除外。3.6、甲方行权并向丙方出资后，丙方将向甲方颁发出资证明书，以证明甲方已持有丙方份额。3.8、协议各方有义务协助丙方完成相应可行权期权的行权及股权交割，乙方应配合甲方办理丙方的增资登记手续，将甲方列为丙方有限合伙人。3.9、丙方应每年至少完成一次工商变更手续，对此前已经行权的期权进行交割（“交割”）。4、期（股）权权利4.1、本协议生效后，甲方根据本协议相应条款获得行使相应期权购买权的权利。本协议期权仅限甲方本人根据本协议行使相关权利，不能开展以交换或转移为表现形式的一切行为，包括但不限于转让、买卖、交换、继承、赠与、抵债、租赁、质押等。4.2、自甲方行权之日起，甲方开始享有相应已行权期（股）权份额在丙方公司中的股权分红权，无论该次行权是否已经完成交割，本协议另有约定的除外。丙方公司的股权分红金额来自于目标公司的股权分红，每年分红比例为可分红金额的60%，剩余40%存入员工分红专用账户，仅供以后购买公司新增注册资本使用。4.3、可行权期权行权，且完成丙方份额交割后，甲方根据丙方合伙协议的约定享有有限合伙人的相关权利；除本协议另有约定外，未行权并完成股权交割的期（股）权不享有合伙协议约定的完整权利。4.4、未经乙方书面授权，甲方延期行权的相应份额的可行权期权，视作甲方主动放弃其分红权，直至该期权行权。4.5、因任何原因，甲方持有的本协议相关之股权及其价值以及或有潜在可能被列入任何诉讼或仲裁案件的标的物或诉请时，甲方均应在该事实发生之5日内，立即通知乙方和丙方。届时，乙方有权要求甲方以本协议5.2条所确认的价格在限定的时间内将持有的全部丙方之股权转让给乙方或乙方指定的第三方。甲方表示同意并承诺遵守履行。若因甲方未及时通知而导致相关之股权被生效之裁决所羁绊（包括但不限于冻结、扣押、拍卖、转让他人、转售他人、归属他人等）；乙方为收回该相关之股权而付出的律师费、诉讼费、收购对价等均由甲方全额补偿给乙方。4.6、当目标公司发生送红股、转增股份、配股和向新老股东增发新股、并购重组等影响丙方股本数量的行为时，甲方所持有的股权期权、已购买的股权数量以及行权价格将相应进行相应调整。5、期（股）权退出5.1、甲方在与目标公司或其关联公司的劳动合同存续期间存在以下行为的，甲方应无条件向乙方或乙方指定的第三方按甲方的每股出资与回购前最近一个月每股净资产价格的孰低值转让其根据本协议持有的全部股权，若因甲方行为给目标公司造成损失的，公司有权从回购价款中扣除损失金额：5.1.1、因触犯法律被追究刑事责任；5.1.2、竞业限制行为：（1） 担任与目标公司相竞争的或经营类似业务的任何经济组织的合伙人、雇员、顾问、高级职员、董事、经理、代理、职员、投资者及其他身份；（2） 直接或间接地拥有、购买、组建或预备组建与目标公司相竞争的或经营类似业务的任何经济组织；（3） 建设、设计、融资、收购、租赁、经营、管理、投资于、提供劳务或咨询给与目标公司相竞争的或经营类似业务的任何经济组织或者其他使甲方与该等与目标公司相竞争的或经营类似业务的任何经济组织相关联的行为。前述约定涵盖了甲方可能从事业务活动的特定区域的所有地方。“特定区域”是指：（a）中国（含香港和澳门、台湾），（b）日本，（c）亚洲，（d）欧洲，（e）北美洲及（f）南美洲；5.1.3、违反目标公司的劳动纪律等管理制度、劳动合同的约定，依法被目标公司解除劳动合同的行为；5.1.4、违反与目标公司签署的《保密与竞业限制协议》等保密规章制度，泄露目标公司的秘密，损害目标公司利益的行为；5.1.5、违反《公司法》、目标公司《公司章程》或执业道德，因失职或渎职等原因损害目标公司利益或声誉的行为；5.1.6、其他违反目标公司规章制度或损害目标公司利益的行为。5.2、甲方主动与目标公司或其关联公司解除或终止劳动合同的，根据行权后持有股权的年限，将由乙方以相应的规则，回购或保留已经授予甲方的激励股权，按以下规则进行处理：（1）若甲方行权后3年内主动离职，由乙方回购全部激励股权，回购价格为甲方实际出资额，甲方将同时丧失后续行权资格；（2）若甲方行权后满3年不满5年内主动离职，由乙方回购全部激励股权，回购价格按（a）激励对象实际出资额+实际出资额*[10%+（N-3）5%]计算(注：N为行权年限)；（b）所持股权对应净资产额两者中孰高值计算；（3）甲方行权满5年后主动离职，可继续持有份额并享受股东权益，也可按照本条第（2）款约定回购价格由普通合伙人（GP）回购。5.3、甲方在行权后5年内不得擅自转让/出售股权；若甲方欲在锁定期内转让/出售股权的，由乙方统一按以下价格进行回购：（1）行权不满3年的，回购价格为甲方实际出资额，且甲方将丧失后续行权资格；（2）行权满3年不满5年的，回购价格按（a）激励对象实际出资额+实际出资额*[10%+（N-3）5%]计算(注：N为行权年限)；（b）所持股权对应净资产额两者中孰高值计算；（3）锁定期满，甲方可自由转让股权；若选择转让股权退出的，由普通合伙人（GP）按本条第（2）款回购价格优先回购，或由普通合伙人（GP）同意的第三人购买。5.3、甲方应依法缴纳因持有股权期权、行权、转让等产生的税费，乙方、丙方和目标公司有权依据适用的法律履行代扣代缴义务。6、其它条款6.1、甲方签署本协议时，将无条件同意并接受丙方公司合伙协议的全部内容。6.2甲方承诺授权乙方代表丙方参与目标公司的管理、决策等经营事项，包括但不限于日常经营事项、投融资决定、董事、高管的任选等，并承诺因公司发展需要股权融资的，丙方所持目标公司股权将需要按照持股比例共同参与稀释；若因公司发展需要增资的，甲方授权乙方代表持股平台做出是否认购增资的决定，若丙方其他有限合伙人同意认购增资但乙方拒绝认购的，则乙方所持丙方份额将被相应稀释。甲方对此规则无异议。6.3、乙方承诺严格遵守本协议的各项约定，在本协议约定条款外，不因其它原因擅自变更甲方持有的期（股）权的数量和行权价格，或中途中止或终止本协议。6.4、本协议的签订、履行、变更、解除以及争议的解决等均适用中华人民共和国的有关法律或法规。本协议若与中华人民共和国法律法规有冲突的，则将依据中华人民共和国的有关法律法规作出相应修改。6.5、本协议为独立协议，不依附于甲方与目标公司双方签订的劳动合同。本协议签署各方一致同意，因对本协议的任何解释、释义、履行或违约引起的或与之相关或有关的任何争议或纠纷，应尽量通过友好协商的途径解决；若协商不成的，均