食品(北京)有限公司公司章程样本

某食品（北京）有限公司公司章程目 录TOC\o"1-1"\h\z第1条 总则 1第2条 目、生产经营范畴 2第3条 投资和注册资本总额 2第4条 董事会 4第5条 经营管理机构 6第6条 劳动管理和工会 8第7条 财务、税务和审计 9第8条 投资回收和利润分派 10第9条 银行和外汇 10第10条 出资权益转让 11第11条 合营期限 13第12条 提前终结和解散 13第13条 清算时资产解决 13第14条 保险 14第15条 其她 14第1条总则第1.1条 北京某饮料食品集团有限公司（如下简称甲方），一家在中华人民共和国合法注册有限责任公司和以色列某有限公司（如下简称乙方），一家在以色列注册公司于11月23日订立了中外合资经营公司合同（如下称合同）以成立某-第1.2条合资公司双方为：甲方 ：北京某饮料食品集团有限公司注册地 ：中华人民共和国法定地址 ：中华人民共和国北京市怀柔县庙城乡。 法定代表人 ：姓名 ：国籍 ：乙方 ：以色列某有限公司注册地 ：法定地址 ： 法定代表人 ：姓名 ：国籍 ：第1.3条 合资公司名称和地址：(a) 合资公司中文名称为某-某食品（北京）有限公司，英文名称为Huiyuan-MerhavFood(Beijing)Co.Ltd.。(b) 合资公司法定地址为中华人民共和国北京市怀柔县庙城乡。(c) 经董事会讨论决定，在需要时，合资公司可按照中华人民共和国法律和/或其她有关法律，在中华人民共和国其她地区或其她国家或地区设立分支机构和/或分公司和/或子公司。第1.4条 合资公司是在中华人民共和国注册成立有限责任公司。作为有限责任公司，合资公司任何一方对合资公司义务所承担责任均仅限于其依照本合同条款规定批准向合资公司出资额，并对合资公司风险、损失、债务或义务不承担其她责任。合资公司债权人仅对合资公司资产拥有追索权，如果合资公司资产局限性以清偿债权人债权，合资公司任何一方都不对任何局限性某些承担责任。合资双方按其对注册资本出资比例分享合资公司利润，并分担合资公司风险和亏损。第1.5条 各方依《中华人民共和国中外合资经营公司法》和其她关于法律建立合资公司。合资公司为受中华人民共和国法律保护和管辖中华人民共和国法人。合资公司一切活动必要依照中华人民共和国法律和法规。第2条 目、生产经营范畴第2.1条 合资公司经营目是，本着加强经济合伙和技术交流愿望，建设和经营工厂，并采用设备或合资公司获取任何其她设备生产和推销婴儿食品、饮料和其她食品，运用世界先进技术和科学管理办法，开发食品工业中新产品，获得在质量、品种和价格方面具备国内和国际市场上竞争能力地位，从而不断提高经济效益，保证各方都能获得满意经济效益。第2.2条 合资公司生产经营范畴是：生产、加工、推销和销售婴儿食品和其她食品及饮料。合资公司将在国内和国际市场上销售其产品，并在国内市场上采购和/或进口合资公司正常生产和经营所需设备和原材料。第2.3条 合资公司预期生产规模将由合资公司董事会依照市场需求和合资公司规定随时进行调节。但是，除非经合资公司董事会决定，依照双方共同进行可行性研究成果，并依照任何其她因素，婴儿食品初期年度产量筹划将与合同附件L规定一致。第3条 投资和注册资本总额第3.1条 合资公司投资总额为9,900,000美元。第3.2条 合资公司注册资本为9,900,000美元，其中甲方出资4,851,000美元，占合资公司注册资本49％，乙方出资5,049,000美元，占合资公司注册资本51%。尽管有前述规定，甲乙双方批准如在工厂开始营运之日起七（7）年内双方已收回等值于前述规定各自投资额加不时变化伦敦银行同业拆借利率（LIBOR）后，合资公司注册资本将在任何一方不支付任何对价和不承担任何税收责任状况下，自动变化如下： 甲方：51% 乙方：49%详细变化方案待董事会届时讨论并一致通过。第3.3条 双方注册资本出资构成如下：甲方：(i) 在整个合营期限内土地使用权和建筑物所有权，详见作为附件B附于合同土地使用权和建筑物所有权转让合同，其商定价值为等值于4,802,000美元人民币。(ii) 等值于49,000美元人民币钞票，按出资当天中华人民共和国人民银行发布美元买卖汇率计算。乙方：(i) 商定价值为4,358,000美元设备；(ii) 价值为640,000美元技术和专有技术，详见技术转让合同。(iii) 51,000美元钞票。在营业执照签发后90天内，各方均应缴清所有出资。第3.5条 出资证明在每一项注册资本缴付后，双方将联合指定一位在中华人民共和国注册独立会计师对该项缴付予以验资并出具一份验资报告。在任一方所有缴清其出资额后，公司将向该方签发一份经董事长和副董事长订立中英文出资证明书。第3.6条 合资公司根据中华人民共和国法律，通过国际、国内银行和/或其她本地资金资源可以仅以合资公司资产为担保获得所有流动资金。第3.7条 注册资本调节与投资总额合资公司注册资本和/或投资总额任何增长须经董事会一致批准，并提交审批机构批准。在收到此项批准后，合资公司应向原工商行政管理局办理调节注册资本和/或投资总额变更登记手续。第4条 董事会第4.1条 董事会构成(a) 合资公司营业执照签发日期应被视为合资公司董事会成立日期。(b) 董事会由五（5）名董事构成，其中三（3）名由持有51%（百分之五十一）出资额一方委派，二（2）名由持有49%（百分之四十九）出资额一方委派。董事长由甲方从甲方委派董事中指定、副董事长由乙方从乙方委派董事中指定。董事长和副董事长任期为四（4）年，经委派方再次委派可以连任。如董事职位浮现空缺，原委派该董事一方应予以补足。任何一方可在任何时候以任何理由撤除该方委派任何一名或多名董事并委派此外一名或多名董事为继任人，任满该董事任期。任何一方更换和委派董事均应以书面形式提出。(c) 董事长是合资公司法定代表人。董事长因故不能履行其职责时，应暂时授权副董事长代为履行。董事长无权投决定票。董事长责任和对董事长授权将由董事会讨论并决定。第4.2条 董事会权力(a) 董事会是合资公司最高权力机构。它将决定合资公司所有重要和重要问题。除非中华人民共和国法律另有规定，凡由董事会做出关于任何事宜决定，均需要得到本合同和章程中规定出席会议法定人数中多数人赞成。(b) 如下事项须在正式召集会议上得到董事会全体五（5）名董事（无论是本人出席还是派代表出席）一致批准：1、对合资公司章程修改。2、合资公司终结或解散。3、增长或转让合资公司注册资本。4、合资公司与另一经济组织合并。5、建立合资公司分支机构。6、合资各方商定由董事会会议一致通过，方可做出决策其她事项。(c) 如下重大问题须在董事会会议上得到至少四名（4）董事批准（无论是本人出席还是派代表出席）：1、合资公司新投资；2、合资公司资产抵押或合资公司为任何第三方提供担保；3、合资公司设备重大升级、维修、修理、更新、增添或处置；4、原材料采购年度筹划；5、合资公司经营筹划和销售战略；6、合资公司产品开发、生产筹划；7、合资公司利润分派。无论前述如何规定，双方在此特别批准：A． 不少于合资公司年收益50%（百分之五十）应作为利润分派；B． 合资公司年收益中作为利润分派比例可依照双方合同增长或减少。8、合资各方商定须经至少四名（4）董事批准，方可做出决策其她事项。第4.3条 董事会会议(a) 董事会每年至少召开两（2）次会议。会议应由董事长召集并主持。四名（4）董事亲自或委任代表出席即构成所有董事会会议法定人数。经二（2）名或二（2）名以上董事建议，董事长或副董事长应召开暂时会议，并及时书面告知所有董事。董事会决策也可依照章程规定，以传真或其他书面互换方式传阅而予以通过。每次董事会会议记录均应加以保存并经亲自或委托代表出席会议所有董事订立。会议记录由董事长指定人员（如董事长缺席，则由副董事长指定人员）以中文和英文两种文本做出，并存档于合资公司总部。会议记录中文和英文本应按本合同列出地址寄送给双方。(b) 董事长或副董事长应至少在年度例会或暂时会议前45日事发出书面告知，阐明会议主题、时间和地点。该告知可经全体董事一致批准而予以放弃。如某一董事因故不能参加董事会会议，她可书面委托一名代表代其参加会议和投票。一种代表可以代表一名或多名董事。当一名董事未能亲自或派代表参加董事会会议时，她将被视为弃权。合资公司不向董事支付报酬。如果某一董事在合资公司中兼任某项职务，则她应从合资公司领取相应于该职务报酬。合资公司应支付董事为参加董事会会议而发生费用（涉及旅费和食宿）。第5条 经营管理机构第5.1条 合资公司在董事会领导下设立经营管理机构，负责合资公司寻常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，副总经理一人。总经理由甲方提名（经董事会批准，乙方董事无合理理由不得反对该批准）；副总经理由乙方提名（经董事会批准，甲方董事无合理理由不得反对该批准）。总经理和副总经理任期两（2）年，经原提名方重新提名（经董事会批准，各方董事无合法理由不得反对该批准）可以连任。依照提名方规定，董事会应视状况采用必要办法更换总经理或副总经理。任何对总经理或副总经理更换，应视状况依照本条文及章程条款而生效。第5.2条 总经理职责是执行董事会决定，依照合同和本章程规定组织和领导合资公司寻常经营管理工作。总经理应履行如下详细职责：履行合同与章程以及董事会决策中规定所有有关义务；制定全面组织构造和管理制度供董事会考虑和批准；按照本章程第5.1条和第5.5条规定，任命和解雇管理人员及其下属（雇用外籍职工须经董事会批准）；制定合资公司政策、规则和规章，定义和指定部门工作职责，指引和监督部门活动；解决合资公司与地方政府间关系，合资公司与客户间关系以及劳动关系；向董事会提交商业筹划及年度预算；制定和实行员工培训筹划，涉及试用期培训和转正后培训；经董事会授权，解决对外关系并订立经济合同及其他公司文献；并经董事会授权和指引解决所有其他重要问题。第5.3条副总经理应完毕总经理不时规定任务和职责。副总经理应协助总经理解决合资公司寻常经营和管理活动。在总经理不能履行其职责时，副总经理可随时暂时代表总经理。第5.4条合营公司寻常工作中重要问题解决，应由总经理和副总经理联合订立方能生效，需要联合订立事项，由董事会详细规定。第5.5条 管理机构设财务总监和财务副总监各一名。财务总监将由乙方提名（经董事会批准，甲方董事无合理理由不得反对该批准），财务副总监将由甲方提名（经董事会批准，乙方董事无合理理由不得反对该批准），她们任期为两（2）年。经原提名方重新提名（经董事会批准，各方董事无合法理由不得反对该批准）可以连任。财务总监职责是执行董事会和总经理决定，并依照本合同及章程规定组织和领导合资公司寻常财务管理。财务副总监协助财务总监履行上述职责。财务总监和财务副总监详细权力和责任由董事会决定。当财务总监和财务副总监就任何事项浮现分歧时，将以财务总监决定为准。总经理和副总经理不得兼任其她商业组织（涉及中华人民共和国境内或境外组织）总经理、副总经理和/或高档管理人员，或参加其她经济组织与合资公司竞争。总经理、副总经理如贪污受贿或严重失职，董事会将决定随时予以撤职。财务总监和财务副总监将不得兼任其她商业组织（涉及在中华人民共和国境内或境外组织）财务总监或财务副总监和/或高档管理人员，或参加其她经济组织与合资公司竞争。财务总监或财务副总监如贪污受贿或严重失职，将由董事会决定随时予以撤职。在不损害本章程第5.1条和第5.5条状况下，董事会有权更换或辞退总经理、副总经理、财务总监和财务副总监。总经理、副总经理、财务总监、财务副总监和其她高档职工祈求辞职时，应提前30天向董事会提出书面报告。 第6条 劳动管理和工会第6.1条 基本原则合资公司应有享有授予外资公司充分自治权及雇佣和辞退其雇员权利。合资公司雇员招聘、雇佣、解雇、辞职及其工资、薪金、劳保、福利、劳动纪律及其他事宜将遵循《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国外商投资公司劳动管理规定》及其他关于中华人民共和国法律。第6.2条 劳动合同合资公司雇员应遵守合资公司各种规章制度，做好本职工作。经董事会授权，总经理应制定和颁布劳动管理规章制度。雇员雇佣、解雇、辞职、工资、劳保、福利奖惩及其她事项，应在依照中华人民共和国关于法律成立工会后，由合资公司与合资公司工会（在上述工会存在状况下）订立集体劳动合同或由合资公司与合资公司每名雇员订立书面个人劳动合同中加以规定。第6.3条 雇员人数和工资原则合资公司雇员人数应由董事会（或经董事会委托由总经理）依照合资公司需要和规定决定。合资公司职工工资原则应由董事会（或经由董事会委托由总经理）依照政府关于合资公司劳动管理规定及合资公司实际经营状况决定，并可重新审查和恰当调节，条件是所有雇佣条款，涉及每一职工工资、津贴、奖金，应取决于她们各自能力、业绩、经验和态度。高档行政管理人员任命、工资和奖励、社会保险、福利、差旅费原则等均由董事会决定。第6.4条 雇员考核和聘任合资公司雇员应按照应聘人员资格和工作经验选聘。所有雇员必要一方面通过为期六（6）个月试用期后才干被考虑与否接纳为合资公司长期雇员。第6.5条 违背劳动合同责任总经理有权对违背合资公司规章制度、劳动纪律及劳动合同条款雇员，依照其情节轻重，予以警告、记过、降薪、解雇或以其他方式解职处分。第6.6条 工会合资公司雇员应有权成立工会，并按照《中华人民共和国工会法》组织工会活动，只要该些活动是在正常工作时间之外进行，并且不干扰合资公司业务。工会任务是保护雇员个人利益，与合资公司协商关于事宜，团结并且教诲雇员做好本职工作、遵守纪律、遵守劳务合同条款，增进合资公司发展。第7条 财务、税务和审计第7.1条 税务(a) 合资公司将按《中华人民共和国外商投资公司和外国公司所得税法》、其实行细则和其她关于中华人民共和国税法纳税。(b) 合资公司应享有不应低于合资公司合同附件Ｊ中规定优惠税率和关税待遇。合资公司还应依照中华人民共和国关于法律申请当前或后来可向中华人民共和国合资公司、外资公司或其分支机构、股东或雇员提供关于关税和税费减免优惠。(c) 合资公司职工应按照中华人民共和国关于法律缴纳个人所得税。合资公司外籍人员可在缴纳税款后将其所得汇出境外。第7.2条 基金合资公司储备基金、公司发展基金、职工奖励和福利基金提取金额将每年由董事会依照合资公司实际经营状况和利润率而决定，但不得超过税后利润5％（百分之五）。第7.3条 会计年度合资公司会计年度始于每年一月一日，止于十二月三十一日。合资公司第一种会计年度始于合资公司营业执照签发日，止于同年十二月三十一日。合资公司最后一种会计年度始于终结年一月一日，止于终结日期。第7.4条 会计制度(a) 合资公司会计制度应采纳并遵循国际公认和普遍接受会计准则。合资公司一切寻常记账（凭证、账单、收据等）均用中文记载。当乙方规定期，上述文献应译成英文。合资公司所有会计记录、账簿和报表，涉及月度、季度和年度财务报告均应以中文和英文编制和保存，并在通过总经理和财务总监批准并联合签字后提交给董事会。每一方均有权随时核查合资公司任何财务记录。 (b) 合资公司应聘请一家由乙方指定中华人民共和国注册会计师事务所进行年度财务审计，该会计事务所应为或附属于国际最大五家会计师事务所之一，并以中文和英文向董事会和总经理提交报告。如任何一方以为有必要，该方可自费聘请一名审计师（无论是中华人民共和国还是外国）对合资公司进行专项年度财务审计，合资公司应向审计师提供其会计账簿。(c) 在每一会计年度最初三（3）个月内，总经理应组织编制上一会计年度资产负债表，损益表以及关于利润提取和分派方案建议书，在通过审计师审查并签字后提交董事会批准。第8条 投资回收和利润分派第8.1条 合资公司应在缴纳所得税后利润中提取储备基金、公司发展基金、职工奖励及福利基金。除非法律另有规定，提取比例由董事会拟定。第8.2条 合资公司所得利润在缴纳所得税并提取前述各项基金后，按照甲乙方在注册资本中出资比例进行分派。第8.3条 依董事会决策合资公司应定期分派利润，且每年至少分派一次利润。每个会计年度后三个月内将颁布利润分派方案及各方应分得利润。第8.4条 如果合资公司此前财政年度存在未弥补亏损，本年度利润应一方面用于弥补亏损。合资公司此前会计年度亏损未弥补前不得分派利润。此前财政年度未分派利润，可并入本会计年度利润分派。第9条 银行和外汇第9.1条 合资公司一切外汇事宜，均应按照中华人民共和国关于法律规定办理。合资公司有权采用中华人民共和国法律容许任何办法或办法获得足够外汇，以满足其外汇责任、支出及外汇平衡需要。第9.2条 合资公司向境外支付乙方依照合资公司合同和/或依照法律应得利润和任何其他款项（涉及合资公司终结或结业时乙方应得到任何款项），应依照关于中华人民共和国法律，以美元汇入乙方指定任何银行账户。第9.3条 合资公司有权在中华人民共和国境内经批准银行开立外汇和人民币存款账户（结算账户和资本账户）。签发支票或以其她形式管理上述账户程序须经董事会决定。依照其经营需要并经中华人民共和国关于机构批准（如须经批准）后，合资公司可在境外银行开立外汇存款账户。第9.4条 合资公司所有外汇收入均将存入合资公司外汇账户；所有正常外汇支出（涉及原料进口费用、运送费用、用于偿付外国银行贷款本金和利息支出、海外差旅费用、分派给乙方税后利润、外籍人员薪金等）均应通过上述外汇账户支付。在中华人民共和国法律规定范畴内，合资公司外汇收支须受本地外汇管理局以及存款开户银行监督。第9.5条 依照其经营需要，合资公司可向海外银行借入外汇，但在中华人民共和国法律规定范畴内，合资公司应按法律规定在该借款发生后十五（15）日内将上述事项报本地外汇管理局备案。第9.6条 合资公司与中华人民共和国实体、公司或个人之间交易结算普通应以人民币进行，但本地外汇管理局另行批准或政府关于法规容许合资公司运用外汇进行结算除外。第9.7条 经本地外汇管理局祈求，合资公司将在中华人民共和国法律规定范畴内，及时报送其外汇收支报表、损益报表、资产负债表、注册会计师审计报告以及所规定关于外汇状况其他资料或报告。第10条 出资权益转让第10.1条依照合同第5.7条规定，如果任何一方故意将其在合资公司中所有或某些权益转让或出售予第三方时，必要事先得到另一方书面批准（另一方不应无端回绝），并须经董事会一致批准并报审批机构批准。若任一方投资转让给任何法人，该法人应书面批准本章程中有关权力和义务对其具备约束力。该等转让不应对另一方在本章程项下权力和义务导致不利影响。第10.2条 一切转让都应向原审批机构和其他中华人民共和国法律规定政府部门申报批准。在得到批准后，合资公司应就这一变动向北京市工商行政管理局关于部门办理变更登记。第10.3条 如果依照合资合同而进行合资公司权益转让，使合资公司产生了任何费用和开支，出售方在合资公司规定下应及时向合资公司支付或补偿所有该些费用和开支。第10.4条 第10.4.1条在不影响前述内容并依照第10.4.2条规定状况下，凡提出转让或出售或将分派其在合资公司中所有或某些权益一方（如下称“拟转让方”）应书面告知（如下称“转让告知”）另一方，表白她故意转让或出售上述权益。转让告知应阐明其意欲转让或出售权益比例、价格以及拟转让方将转让或出售权益其她条件（如下统称“批示价格”）。转让告知中所载拟转让权益（如下称“拟转让权益”）将以批示价格报给另一方。该报价将限制时间（自发出转让告知后不少于14日且不超过28日），报价须在此期间内被接受，否则过期作废。如果拟转让方在上述期限内收到另一方以批示价格接受所有（不得少于所有）拟转让权益答复，则另一方应及时以批示价格购买拟转让权益，并且拟转让方应在已收到批示价格并经董事会（双方应保证达到此项批准）和审批机构批准后，有义务在支付款后及时将拟转让权益转让给另一方。如果拟转让方未在上述期限内得到另一方接受所有拟转让权益答复，则在上述期限结束后60日内任何时间，拟转让方将有权将所有（不得少于所有）拟转让权益以善意出售方式转让给任意第三方，向第三方转让价格和条件不得比转让告知所载价格和条件更优惠，同步具备条件如下：1、 该第三方身份得到董事会批准，该批准不应无理回绝；2、 作为此项销售、转让或处置一种条件，拟转让方应保证关于第三方将和本章程一方那样订立一项合同，批准接受本章程所有条款约束；3、 审批机构已批准此项转让。第10.4.2条双方特此批准并声明，依第10.4.1条规定，任何一方均有权将其出资额或其中任何某些让渡、出售或转让给食品工业领域中某一战略性公司。另一方应被视为批准这种转让，并且双方将批示她们向董事会委派董事批准这种转让，条件是甲方不得在乙方进行该转让迈进行转让，并且该战略性公司订立一项批准和加入文献，依照该文献，该战略性公司批准接受本章程项下义务约束和有权享有本章程项下利益，就象本章程原始一方同样。该新加入战略性公司在其进行任何让渡、出售或转让时，不得享有本第第10.4.3条 如果任何一方依照前述条件转让其权益，则有关受让方应书面确认接受本章程所有有关条款和条件约束。第10.4.4条 在中华人民共和国法律规定范畴内，根据本10.4条规定所作任何变更登记手续，应在本来进行登记机构和行政管理部门或她们接任者处办理。第10.4.5条 尽管有上文规定，在本第五章中关于转让条款将不合用于任何一方将注册资本转让给与其关于关联公司，另一方应批准该转让并促使她们委派董事批准这种转让，条件是该关联公司订立一项批准和加入文献。依照该文献，该关联公司批准接受本章程项下义务约束和有权享有本章程项下利益，就象本章程原始一方同样。该转让须经相应政府部门批准并在相应部门办理登记。 第11条 合营期限合营期限自合资公司营业执照签发日期起，持续四十五（45）年，除非依照合资公司合同第17.2条规定另行终结或按如下方式延长：在合营期届满前半年，如果一方提出延长建议，并经双方一致批准，合资公司可申请延长合营期限。第12条 提前终结和解散第12.1条 任何一方在合资合同17.2条规定因素浮现时，可提前三十（30）日向另一方发出书面告知后终结本合同。第12.2条 在依12.1条发出告知后，董事会会议应在三十（30）日内召开。并且，除非在会议日期之前告知方得到并接受理解决问题建议方案，董事会应做出终结本合同和解散合资公司决策，并相应地向审批机构提出必要审批申请。第12.3条 当合资公司按本章程第12.1条终结时，解散合资公司决策将被视为已由董事会一致通过。合资公司应及时向审批机构提交一份解散申请。各方