会计职称中级经济法习题精析-第二单元 公司法、证券法

第二单元公司法+证券法

一、易错易混辨析

1.未（全面）履行出资VS抽逃出资

未（全面）履行出资抽逃出资

该股东应当向公司足额缴纳出对抽逃出资的股东，公司或者其他

该股东资，还应当向已按期足额缴纳出股东可请求其向公司返还出资本

资的股东承担违约责任息

发起人与被告股东承担连带责

可要求协助抽逃出资的其他股东

发起人任，发起人承担责任后，可以向

对此承担连带责任

被告股东追偿

股东在公司增资时未履行或者未

全面履行出资义务的，公司、其

他股东或者公司债权人请求未尽可要求协助抽逃出资的董事、高级

董事、高管

勤勉义务而使出资未缴足的董管理人员对此承担连带责任

事、高级管理人员承担相应责任

的，人民法院应予支持

要求协助抽逃出资的实际控制人

实际控制人—

对此承担连带责任

有限责任公司的股东未履行或者

未全面履行出资义务即转让股

权，受让人对此知道或者应当知

道，公司请求该股东履行出资义

务、受让人对此承担连带责任的，

第三人—

人民法院应予支持；公司债权人

依照法律规定向该股东提起诉

讼，同时请求前述受让人对此承

担连带责任的，人民法院应予支

持

公司债权人请求未履行或者未全

面履行出资义务的股东在未出资

公司债权人也可请求抽逃出资的

本息范围内对公司债务不能清偿

股东在抽逃出资本息范围内对公

的部分承担补充赔偿责任的，人

司债务不能清偿的部分承担补充

债权人民法院应予支持；

赔偿责任，并要求协助抽逃出资的

依照上款规定提起诉讼的公司债

其他股东、董事、高级管理人员或

权人，请求公司的发起人与被告

者实际控制人对此承担连带责任

股东承担连带责任的，人民法院

应予支持

【例题1•多选题】甲、乙、丙共同投资设立中宝有限责任公司（以下简称“中宝公司”），公司成立后不

久，丁受让甲的股权加入中宝公司，后丁查明甲作价100万元用于出资的房产未经评估，遂向人民法院提起诉

讼，请求认定甲未履行出资义务；人民法院依法委托具有合法资格的评估机构评估，评估报告显示该财产现价

30万元，未涉及市场贬值风险。此外中宝公司对外未清偿大宝公司的债权50万。根据公司法律制度的规定，

下列表述中，正确的有（）。

A.人民法院应当认定甲未全面履行出资义务

B.中宝公司有权要求甲补足出资70万元，并承担相应的利息责任

C.中宝公司有权要求乙、丙对甲依法应承担的补足出资义务承担连带责任

D.大宝公司有权要求甲对中宝公司债务不能清偿部分依法应承担的补充清偿责任，丁对此承担连带责任

【答案】ABC

【解析】（1）选项A：出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或者公司债权人请求

认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。评估确定的价

额显著低于公司章程所定价额且未涉及市场贬值的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务；（2）

选项BC：公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持；公司设立时的其他股

东（或发起人）还应承担连带责任。（3）选项D：有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让

股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院

应予支持；公司债权人依照法律规定向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院

应予支持；本题中丁受让该股权对甲未全面履行出资义务并不知情。

【例题2•多选题】甲、乙、丙、丁共同投资设立中宝有限责任公司（以下简称“中宝公司”），中宝公司

成立后甲与总经理王某串通抽逃其全部出资；事发后，中宝公司多次催告甲返还，甲拒不返还。根据公司法律

制度的规定，下列表述中，正确的有（）。

A.股东会有权作出决议，不对甲进行股利分配

B.董事会有权作出决议，将甲从股东名册上除名

C.中宝公司债权人有权要求甲在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，王某

对此承担连带责任

D.中宝公司应当自知道或应当知道甲抽逃出资的行为之日起3年内请求甲承担相应的法律责任

【答案】AC

【解析】（1）选项A：股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会

决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请

求认定该限制无效的，人民法院不予支持；（2）选项B：有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出

资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资,公司以“股东会”决议解除该股东的股

东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持；（3）选项C：公司债权人也可请求抽逃出资

的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，并要求协助抽逃出资的其他股东、

董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任；（4）选项D：公司股东未履行或者未全面履行出资义

务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东不得以诉讼时效

为由进行抗辩。

2.股东代表诉讼

侵权人前置程序以自己名义起诉的情形诉讼股东资格

董事、高监事会一董事会（执行董事）或监事

有限责任公司的股东、股

管股东会（监事）收到上述股东的

份有限公司连续180日

董事会一书面请求后拒绝提起诉讼或

监事以上单独或者合计持有

股东者自收到请求之日起30日

公司1%以上股份的股东，

内未提起诉讼，或者情况紧

董事会或有权为了公司的利益以

公司以外急、不立即提起诉讼将会使

者监事会自己的名义直接向人民

的他人公司利益受到难以弥补的损

f股东法院提起诉讼

害的

【提示】股东依据公司法规定直接提起诉讼的案件，胜诉利益归属于公司。股东请求被告直接向其承担民事

责任的，人民法院不予支持。股东依据公司法规定直接提起诉讼的案件，其诉讼请求部分或者全部得到人民法

院支持的，公司应当承担股东因参加诉讼支付的合理费用。（司法解释四）

【例题•多选题】甲公司、乙公司均为有限责任公司。甲公司经理张某违反公司章程规定将公司业务发包给

不知情的乙公司，致使甲公司遭受损失。李某是甲公司股东，持有甲公司0.8%的股权，李某书面请求甲公司监

事会向人民法院提起诉讼被拒绝。下列关于李某保护甲公司利益和股东整体利益的表述中，符合《公司法》规

定的有（）。

A.李某可以自己名义直接向人民法院起诉张某，主张张某向公司承担相应的赔偿责任

B.李某可以公司名义直接向人民法院起诉张某，主张张某向公司承担相应的赔偿责任

C.李某可以自己名义直接向人民法院起诉张某，主张张某直接向其承担民事责任

D.如果李某的诉求得到人民法院支持，则甲公司应当承担李某因参加诉讼支付的合理费用

【答案】AD

【解析】（1）选项ABC：根据规定，监事会收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起30

日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，有限责任公司的股

东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权为了公司的利益“以自己的

名义”直接向人民法院提起诉讼，股东依据公司法规定直接提起诉讼的案件，胜诉利益归属于公司。股东请求

被告直接向其承担民事责任的，人民法院不予支持。（2）选项D：股东依据公司法规定直接提起诉讼的案件，

其诉讼请求部分或者全部得到人民法院支持的，公司应当承担股东因参加诉讼支付的合理费用。

3.董、监、高的任职资格

（1）一般规定

不得担任董、监、高的情形

“不懂事”无民事行为能力或者限制民事行为能力

因“贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义

“自己整进

市场经济秩序”，被判处刑罚，执行期满未逾5年；或者

去”

因犯罪“被剥夺政治权利”，执行期满未逾5年

担任破产清算的公司、企业的“董事或者厂长、经理”，

对该公司、企业的破产负有“个人责任”的，自该企业破

“企业被整产清算“完结”之日起未逾3年

死”担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司的“法定代

表人”，并负有“个人责任”的，自该公司被吊销营业执

照之日起未逾3年

“穷光蛋”个人所负数额较大的债务“到期未清偿”

（2）不得担任独立董事的情形（不具有独立性）：

①在上市公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

【解释】直系亲属：指配偶、父母、子女等；主要社会关系：指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的

配偶、配偶的兄弟姐妹等。

②直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其“直系亲

属”；

③在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或在上市公司前5名股东单位任职的人员及其

"直系亲属"；

④最近1年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

⑤为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员等。

【例题•多选题】甲上市公司拟聘请独立董事。根据公司法律制度的规定，下列候选人中，没有资格担任该

公司独立董事的有（）。

A.王某，因侵占财产被判刑，3年前刑满释放

B.张某，甲上市公司投资的某全资子公司的法律顾问

C.赵某，个人负债100万元到期未清偿

D.李某，甲上市公司某监事的弟弟

【答案】ABCD

【解析】（1）选项A：因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，

执行期满未逾5年；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（2）选项B：为上市公司或者其附属企

业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（3）选项C：个人所负数额较大的债务到期未清偿；（4）选项D：在

上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要

社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）。

4.决议不成立VS决议无效、撤销情形

决议不成立无效撤销

①公司未召开会议的，但

依据公司法或者公司章程

①股东会或者股东大会、董事会的

规定可以不召开股东会或

会议召集程序、表决方式违反法律、

者股东大会而直接作出决

行政法规

定，并由全体股东在决定

文件上签名、盖章的除外

②股东会或者股东大会、董事会的

②会议未对决议事项进行公司股东会或者股

会议召集程序、表决方式违反公司

表决的东大会、董事会的

章程

决议内容违反法

③出席会议的人数或者股律、行政法规的无

东所持表决权不符合公司效

法或者公司章程规定的

④会议的表决结果未达到

③股东会或者股东大会、董事会决

公司法或者公司章程规定

议内容违反公司章程的

的通过比例的

⑤导致决议不成立的其他

情形

原告请求确认股东（大）会、董事会股东可以自决议作出之日起60日内，请求

决议不成立、无效或撤销决议的案件，人民法院撤销。提起此类诉讼的原告须在起

应当列“公司”为被告诉时具有公司股东资格

【解释1】决议可撤销、无效前提是决议成立。决议可撤销、无效和决议不成立的根本区别在于制度价值不

同。法律行为成立与否事实判断问题，法律行为的效力是法律价值判断问题。

【解释2】会议召集程序或表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响，股东请求撤销的，人民法院

不予支持。

【解释3】股东会或者股东大会、董事会决议被人民法院判决确认无效或者撤销的，公司依据该决议与善意

相对人形成的民事法律关系不受影响。

【例题1•单选题】根据公司法律制度的规定，下列选项中，属于股东会决议不成立的情形是（）。

A.有限责任公司全体股东以书面形式一致表示同意并在决议文件上签名、盖章，未召开股东会会议

B.股东会决议内容违反公司章程的

C.股东会的决议内容违反法律、行政法规

D.股东会经半数以上表决权的股东同意通过修改公司章程的决议

【答案】D

【解析】（1）选项A：在有限责任公司中，股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直

接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章；（2）选项B：股东会或者股东大会、董事会的会议召集

程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日

起60日内，请求人民法院撤销；（3）选项C：公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政

法规的无效；（4）选项D：股东会或者股东大会、董事会会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通

过比例的，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持。

【例题2•多选题】根据公司法的规定，有限责任公司发生的下列事项中，属于公司股东可以依法请求人民

法院予以撤销的有（）。

A.股东会的决议内容违反法律的

B.董事会的决议内容违反公司章程的

C.董事会的会议召集程序违反法律的

D.股东会的会议表决方式违反公司章程的

【答案】BCD

【解析】（1）选项A：根据规定，公司股东会或股东大会、董事会的''决议内容〃违反法律、行政法规的无

效；（2）选项BCD：股东会或股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程，

或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

【例题3•多选题】甲上市公司上一期经审计的净资产额为50亿元人民币。甲公司拟为乙公司向丙银行借

款提供保证担保，担保金额为6亿元，并经董事会会议决议通过，甲公司与不知情的丙银行签订书面担保合同。

经查甲公司章程规定，单笔对外担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保须经公司股东大会批准。根

据公司法律制度的规定，下列表述中，符合法律制度规定的有（）。

A.甲公司股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销

B.甲公司董事可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销

C.甲公司与丙银行的担保合同无效

D.甲公司与丙银行的担保合同有效

【答案】AD

【解析】（1）选项AB：股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者

公司章程，或者决议内容违反公司章程的，“股东”可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。本题

中甲公司决议内容违反公司章程规定，股东有权请求人民法院撤销。（2）选项CD：股东会或者股东大会、董

事会决议被人民法院判决确认无效或者撤销的，公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。

5.有限责任公司VS股份有限公司

（1）股东会VS股东大会

股东会股东大会

国有独资公司、一人有限责任

设立必须设立股东大会

公司不设股东会

（1）董事人数不足《公司法》规定人

数或者公司章程所定人数的2/3时

（1）代表1/10以上表决权的（2）公司未弥补的亏损达实收股本总

股东额的1/3时

临时会议（2）1/3以上的董事（3）单独或者合计持有公司10%以上

（3）监事会或不设监事会的股份（不计优先股）的股东请求时

公司的监事（4）董事会认为必要时

（5）监事会提议召开时

（6）公司章程规定的其他情形

股东会会议由董事会召集，董

股东大会会议由董事会召集，董事长

事长主持；董事长一副董事长

主持；董事长一副董事长一半数以上

召集与主持一半数以上董事推选一名董

董事推选一名董事f监事会一连续90

事一监事会一1/10以上表决

日+持股10%以上的股东

权的股东

（1）修改公司章程、增加或者减少注

册资本，以及公司合并、分立、解散

修改公司章程、增加或者减少

或者变更公司形式

注册资本，以及公司合并、分

（2）上市公司在1年内购买、出售重

立、解散或者变更公司形式

特别决议大资产或者担保金额超过公司资产总

额30%的

经“代表（全体股东）”2/3经出席会议的股东所持表决权的2/3

以上表决权的股东通过以上通过

出席会议的股东应当在会议主持人、出席会议的董事应当在会议

会议记录

记录上签名记录上签名

（2）董事会（有限）VS董事会（股份）

董事会（有限）董事会（股份）

股东人数较少或者规模较小的有

设立限责任公司，可以设1名执行董必须设立董事会

事，不设立董事会

人数3人〜13人5人〜19人

两个以上的国有企业或者其他两

个以上的国有投资主体投资设立

的有限责任公司，其董事会成员

职工代表董事会成员中可以有公司职工代表

中应当有公司职工代表；其他有

限责任公司董事会成员可以有职

工代表

董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任期届满,

任期

连选可以连任

可以设副董事长，董事长、副董

事长的产生办法由公司章程规可以设副董事长，董事长和副董事长

董事长（副）定；国有独资公司董事长、副董由董事会以全体董事的过半数选举

事长由国有资产监督管理机构从产生

董事会成员中指定

董事会每年度至少召开2次会议，每

次会议应当于会议召开10日前通知

全体董事和监事

代表1/10以上表决权的股东、1/3

以上董事或者监事会，可以提议召开

董事会临时会议

际於《、三口n壮、侣后土m卓AA-y/夕zL।,茎重

董事会会议应有过半数的董事出席

会议制度与决事会的议事方式和表决程序由公

方可举行。董事会作出决议必须经全

议方式司章程规定。董事会决议的表决,

体董事的过半数通过

实行一人一票

董事会的决议违反法律、行政法规或

者公司章程、股东大会决议，致使公

司遭受严重损失的，参与决议的董事

对公司负赔偿责任。但经证明在表决

时曾表明异议并记载于会议记录的，

该董事可以免除责任

（3）监事会（有限）VS监事会（股份）

监事会（有限）监事会（股份）

股东人数较少或者规模较小的有限

设立责任公司，可以设一至两名监事，必须设立监事会

不设立监事会

有限责任公司设立监事会，其成员

股份有限公司监事会的成员不得少

人数不得少于3人；国有独资公司监事

于3人

会成员不得少于5人

职工代表职工代表的比例不得低于1/3,具体比例由公司章程规定

任期监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任

（1）监事会设主席一人，由全体监事

过半数选举产生监事会设主席一人，可以设副主

监事会

（2）国有独资公司监事会主席由国有席。监事会主席和副主席由全体

主席

资产监督管理机构从监事会成员中指监事过半数选举产生

定

监事会每6个月至少召开一次会

监事会每年度至少召开一次会议

议

会议制度监事可以提议召开临时监事会会议

监事会的议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的外，由公司章程

规定

【例题1•多选题】甲有限责任公司注册资本为120万元，股东人数为9人，董事会成员5人，监事会成员

为5人。股东一次缴清出资，该公司章程对股东表决权行使事项未作特别规定。根据《公司法》的规定，该公

司出现的下列情形中，属于应当召开临时股东会的有（）

A.出资20万元的某股东提议召开

B.公司未弥补的亏损达到40万元

C.2名董事提议召开

D.2名监事提议召开

【答案】AC

【解析】有限责任公司临时股东会的情形。代表1/10以上表决权的股东（选项A大于1/10,正确）、1/3

以上的董事（选项C大于1/3,正确）、监事会或者不设监事会的公司监事（选项D,设有监事会应由监事会提

议，不能由监事提议，错误），有权提议召开临时股东会会议。选项B：股份有限公司未弥补的亏损达实收股

本总额1/3时应当召开临时股东大会，但是有限责任公司没有该规定。

【例题2•单选题】张某、王某、李某、赵某出资设立甲有限责任公司（下称甲公司），出资比例分别为5%、

15%、36%和44%,公司章程对股东会召开及表决的事项无特别规定。下列关于甲公司股东会召开和表决的表述

中，符合公司法律制度规定的是（）。

A.张某、王某和李某行使表决权赞成即可通过修改公司章程的决议

B.张某有权提议召开股东会临时会议

C.王某和李某行使表决权赞成即可通过解散公司的决议

D.首次股东会会议的召开由赵某召集和主持

【答案】D

【解析】（1）选项AC：修改公司章程、解散公司属于有限责任公司股东会特别决议事项，必须经代表2/3

以上表决权的股东通过。有限责任公司的股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。在本题

中，张某、王某和李某表决权合计为56%,没有达到2/3以上，因此不能通过修改公司章程的决议；王某和李

某表决权合计为51%,没有达到2/3以上，因此不能通过解散公司的决议。（2）选项B：代表1/10以上表决权

的股东有权提议召开股东会临时会议。（3）选项D：有限责任公司首次股东会由出资最多的股东召集和主持。

【例题3•多选题】甲公司是一家以募集方式设立的股份有限公司，其注册资本为人民币6000万元。董事

会有7名成员。最大股东李某持有公司12%的股份。根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于甲公司应当

在两个月内召开临时股东大会的情形有（）。

A.董事人数减至4人

B.监事陈某提议召开

C.最大股东李某请求召开

D.公司未弥补亏损达人民币1600万元

【答案】AC

【解析】（1）选项A：由于董事人数不足法律规定的最低人数“5人”，因此应该召开临时股东大会；（2）

选项C：最大股东李某持有股份超过了10%,因此可以单独提议召开临时股东大会。

【例题4・单选题】某上市公司董事会成员共9名，监事会成员共3名。下列关于该公司董事会召开的情形

中，符合公司法律制度规定的是（）。

A.经2名董事提议可召开董事会临时会议

B.公司董事长、副董事长不能履行职务时，可由4名董事共同推举1名董事履行职务

C.经2名监事提议可召开董事会临时会议

D.董事会每年召开2次会议，并在会议召开10日前通知全体董事和监事

【答案】D

【解析】（1）选项AC：代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时

会议；（2）选项B：董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由

半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

6.重大事件VS内幕信息

【解释1】“内幕信息”包含“重大事件”，属于“重大事件”一定是“内幕信息”，但是属“内幕信息”

不一定是“重大事件”。

【解释2】“重大事件”倾向于“负面信息”，而“内幕信息”可以是“正面信息”，也可以是“负面信息”

（能引起股票价格变动的信息）。如减资属于重大事件，肯定是内幕信息，而增资是内幕信息，但不属于重大

事件。所以考生要看清题目考核是“重大事件”还是“内幕信息”。

【提示】重点关注带“数字”的情形：

（1）上市公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的“30%”。属于内幕信息。

（2）公司的“董事、1/3以上监事或者经理”发生变动；董事长或者经理无法履行职责。属于重大事件。

（3）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化。属于重

大事件。

（4）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托

管、设定信托或者被依法限制表决权。属于重大事件。

【例题1•单选题】根据证券法律制度的规定，凡发生可能对上市公司证券交易价格产生较大影响的重大事

件，投资者尚未得知时，上市公司应立即报送临时报告，并予公告，下列情形中，属于重大事件的是（）。

A.上市公司增资的计划

B.上市公司涉嫌违法受到刑事处罚

C.上市公司分配股利的计划

D.上市公司收购方案

【答案】B

【解析】选项ACD：属于内幕信息，而非重大事件。

【例题2•多选题】甲上市公司正在与乙公司商谈合并事项。下列关于甲公司信息披露的表述中，正确的有

（）O

A.一旦甲公司与乙公司开始谈判，甲公司就应当公告披露合并事项

B.当市场出现甲公司与乙公司合并的传闻，并导致甲公司股价出现异常波动时，甲公司应当公告披露合并

事项

C.当甲公司与乙公司签订合并协议时，甲公司应当公告披露合并事项

D.当甲公司派人对乙公司进行尽职调查以确定合并价格时，甲公司应当公告披露合并事项

【答案】BC

【解析】（1）选项ACD：有关各方就该重大事件签署“意向书或者协议”时，上市公司应及时履行重大事

件的信息披露义务；（2）选项B：该重大事件已经泄露或者市场出现传闻，公司证券及其衍生品种出现异常交

易情况时，上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素。

【例题3•多选题】根据证券法律制度的规定，下列信息中，属于内幕信息的有（）。

A.公司董事的行为可能依法承担重大损害赔偿责任

B.公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的20%

C.公司生产经营的外部条件发生重大变化

D.公司董事长发生变动

【答案】ACD

【解析】（1）选项B：公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%,才属于内幕信息；

（2）选项CD：属于重大事件（肯定是内幕信息）。

7.一致行动人的认定

投资人与收购人认定的标准（存在的关系）

（1）“股权控股”

（2）“董监高”同一人马

法人+法人

（3）“融资”（银行除外）

（4）“合伙、合作、联营”等

（1）个人是法人的大股东（持股30%以上）

（2）个人是法人的“董监高”

（3）个人是法人“大股东”、“董监高”

法人+个人的“近亲属”

（4）上市公司董监高、员工与其所控制或

委托的法人同时持股

（5）上市公司董监高及其近亲属与其直接

或间接控制的企业同时持股

上市公司董监高及其近亲属同时持有上市

个人+个人

公司股份

【例题•多选题】甲公司拟收购乙上市公司。根据证券法律制度的规定，下列投资者中，如无相反证据，属

于甲公司一致行动人的有（）。

A.由甲公司的监事担任董事的丙公司

B.持有乙公司1%股份且为甲公司董事之弟的张某

C.持有甲公司20%股份且持有乙公司3%股份的王某

D.在甲公司中担任董事会秘书且持有乙公司2%股份的李某

【答案】ABD

【解析】（1）选项A：投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董

事、监事或者高级管理人员；（2）选项B：在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女

及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股

份；（3）选项C：持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；（4）选项D：在投

资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份。

二、新增内容突破

1.股份转让的限制

公司不得收购本公司股份。有下列情形之一的除外：

（1）减少公司注册资本；

（2）与持有本公司股份的其他公司合并；

（3）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（4）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（5）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（6）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

【提示1】“公司因前款第（1）项、第（2）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司

因前款第（3）项、第（5）项、第（6）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大

会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。

【提示2】“公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（1）项情形的，应当自收购之日起十日

内注销；属于第（2）项、第（4）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（3）项、第（5）项、第

（6）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%,并应当在3年内转让或

者注销。

【例题1•单选题】2019年4月15日，某股份有限公司依董事会决议收购了本公司部分股份用于员工持股

计划。该公司现有已发行股份总额8000万股，该公司之前未发生收购本公司股份。下列关于该公司本次收购本

公司部分股份的表述中，符合我国《公司法》规定的是（）。

A.公司可以收购的本公司股份不得超过400万股

B.公司可以收购的本公司股份不得超过800万股

C.经过半数董事出席的董事会会议决议

D.公司收购的本公司股份应在2021年4月15日之前转让给员工

【答案】B

【解析】（1）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（2）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票

的公司债券；（3）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。属于上述三种情形的，公司合计持有的本公司

股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%,并应当在3年内转让或者注销。上述情形收购本公司股份的，

可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。

【例题2•多选题】根据公司法律制度的规定，下列情形中，属于股份有限公司可以收购本公司股份的有

（）O

A.接受本公司股票作为质权标的

B.将股份用于员工持股计划或股权激励

C.将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券

D.上市公司为维护公司价值及股东权益所必需

【答案】BCD

【解析】（1）公司不得收购本公司股份。有下列情形之一的除外：①减少公司注册资本；②与持有本公司

股份的其他公司合并；③将股份用于员工持股计划或者股权激励（选项B）；④股东因对股东大会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；⑤将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券（选

项C）；⑥上市公司为维护公司价值及股东权益所必需（选项D）。（2）选项A：公司不得接受本公司的股票

作为质押权的标的。

2.主板、中小板与创业板首次公开发行股票的条件

创业板主板、中小板

依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，有限责任公司变更为

成立时间

股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算

主营业务发行人最近2年内主营业务和董最近3年内主营业务和董事、高

和人员稳事、高级管理人员均没有发生重大级管理人员没有发生重大变化，

定变化，实际控制人没有发生变更实际控制人没有发生变更

发行人应当主要经营一种业务，其

发行人的生产经营符合法律、行

生产经营活动符合法律、行政法规

生产经营政法规和公司章程的规定，符合

和公司章程的规定，符合国家产业

国家产业政策

政策及环境保护政策

（1）最近3个会计年度净利润

均为正数且累计超过人民币

最近2年连续盈利，最近2年净利3000万元

润累计不少于1000万元;或最近1（2）最近3个会计年度经营活

盈利能力

年盈利，最近1年营业收入不少于动产生的现金流量净额累计超

5000万元过人民币5000万元；或者最近3

个会计年度营业收入累计超过

人民币3亿元

发行“后”股本总额不少于3000发行“前”股本总额不少于3000

股本总额

万元万元

最近一期期末无形资产（扣除土

最近一期期末净资产不少于2000地使用权、水面养殖权和采矿权

净资产

万元，且不存在未弥补亏损等后）占净资产的比例不高于

20%,且不存在未弥补节损

发行人最近36个月内不存在违

发行人及其控股股东、实际控制人